Prospekt avseende inregistrering av Obligationslån. 2012/2015 om kronor. Joint Lead Arrangers

Transkript

1 Prospekt avseende inregistrering av Obligationslån 2012/2015 om kronor Joint Lead Arrangers

2 Viktig information Detta prospekt ( Prospektet ) har upprättats av Arise Windpower AB (publ) ( Bolaget ) med anledning av att Bolaget avser att ansöka om inregistrering av obligationerna ( Obligationerna ) emitterade under Bolagets obligationslån om kronor med en årlig ränta om STIBOR 3m + 5,00 procentenheter ( Obligationslånet ) på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm. Referenser till Arise Windpower eller Koncernen avser i Prospektet Arise Windpower AB (publ), dess dotterbolag och i tillämpliga fall eventuella intressebolag, om inte annat framgår av sammanhanget, och referenser till Bolaget avser endast moderbolaget Arise Windpower AB (publ) ( styrelsen, aktier och Bolagets aktieägare avser moderbolaget Arise Windpower AB:s (publ) styrelse, aktier och aktieägare). ABG Sundal Collier AB ( ABG Sundal Collier ) och Swedbank AB (publ) ( Swedbank ) har i samband med inregistreringen av Obligationerna agerat finansiella rådgivare till Bolaget. Prospektet har upprättats i enlighet med reglerna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 lagen om handel med finansiella instrument. Det erinras om att sådant godkännande och sådan registrering inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är korrekta eller fullständiga. Prospektet har upprättats för att möjliggöra inregistrering av Obligationerna till handel på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm och utgör inte till någon del erbjudande från Bolaget om teckning eller förvärv av Obligationerna. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller försäljning kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller strider mot regler i sådant land. Innehavare av Prospektet eller Obligationer emitterade inom Obligationslånet måste därför informera sig om, och iaktta, eventuella restriktioner. Prospektet hålls tillgängligt via Finansinspektionens ( och Bolagets ( respektive webbplatser. Papperskopior kan erhållas från Bolaget. Prospektet inklusive de handlingar som är införlivade genom hänvisning (se avsnittet Handlingar införlivade genom hänvisning nedan) samt eventuella tillägg till Prospektet, innehåller uttalanden om framsiktsutsikter vilka är lämnade av Bolagets styrelse och är baserade på styrelsens kännedom om nuvarande förhållanden avseende Bolaget, marknadsförhållanden och i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Siffrorna i detta Prospekt har i vissa fall avrundats varför vissa tabeller inte alltid summerar korrekt. Med kronor avses svenska kronor. Tvist rörande detta Prospekt skall avgöras av svensk lag och av svenska domstolar exklusivt. Begrepp och termer som nyttjas i Prospektet har samma innebörd som i kapitlet Lånevillkor såtillvida inte annat uttryckligen framgår av Prospektet. 2

3 Innehållsförteckning Obligationslånet i korthet... 4 Riskfaktorer... 6 Ansvariga för Prospektet Arise Windpower i korthet Handlingar införlivande genom hänvisning Adresser Lånevillkor

4 Obligationslånet i korthet Detta avsnitt är en introduktion till Prospektet avseende inregistrering av Obligationslånet vid NASDAQ OMX Stockholm. Ett beslut att investera i Obligationslånet skall därför baseras på en bedömning från investerarens sida av Prospektet i dess helhet, inklusive de handlingar som är införlivade genom hänvisning. De fullständiga villkoren för Obligationslånet framgår av avsnittet Lånevillkor. Emittent: Verksamhet: Obligationerna: ISIN-kod och kortkod: Inregistrering vid NASDAQ OMX Stockholm: Denominering: Lånebelopp: Valör, nominellt belopp och handelspost: Arise Windpower AB (publ). Arise Windpowers affärsidé är att vara ett integrerat vindkraftbolag med kontroll över hela värdekedjan: från prospektering, utveckling och tillståndshantering till finansiering, byggnation och drift av vindkraftverken. Per 31 mars 2012 hade Arise Windpower 136,1 MW i drift. Därtill äger Bolaget indirekt genom bolag 50 % i en av Sveriges största vindkraftparker om totalt 203 MW, vilken är under uppförande. Totalt motsvarar Arise Windpowers befintliga kapacitet och kapacitet under byggnation en beräknad årlig produktionskapacitet om cirka 643 GWh under ett normalt vindår. Arise Windpowers målsättning är att vid utgången av år 2014 ha 700 MW i drift och byggnation, motsvarande en årlig produktionskapacitet om cirka 2 TWh under ett normalt vindår. Arise Windpowers egen projektportfölj är geografiskt placerad i södra Sverige och i tillägg till detta har Bolaget som strategi att förvärva stora projekt (+100 MW), med eller nära att erhålla tillstånd, i övriga Sverige och i Norge. Bolagets betalningsförpliktelser är enligt villkoren för obligationerna ovillkorade, oprioriterade och icke efterställda. ISIN: SE Kortkod: AWPO Ansökan om inregistrering av Obligationerna på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm kommer att göras i samband med Finansinspektionens godkännande av detta Prospekt. SEK. Obligationslånets sammanlagda nominella belopp uppgår till kronor. Obligationslånet representeras av Obligationer, vardera med ett nominellt belopp om kronor som även är minsta handelspost. Totalt har således obligationer emitterats. Utgivningsdag: 23 mars Ränta: Obligationslånet löper med en årlig ränta om STIBOR (3 månader) med tillägg av 5,00 procentenheter. Räntebetalningsdag: 23 mars, 23 juni, 23 september och 23 december varje år, första räntebetalningsdag är 23 juni 2012 och sista räntebetalningsdag är 23 mars Återbetalningsdag: 23 mars Förtida inlösen vid ägarskifte: Vid förändring av ägarförhållandena i Bolaget, då en person eller grupp av personer som agerar i samråd förvärvar aktier som motsvarar mer än 50 procent av rösterna vid en bolagsstämma i Bolaget, kan varje enskild innehavare av Obligationer begära förtida inlösen av dennes samtliga Obligationer till ett belopp motsvarande nominellt belopp jämte uppluppen ränta fram till dagen för förtida inlösen. 4

5 Åtaganden: Kreditvärdighetsbetyg: Euroclear-registrering: Emissionsinstitut: Tillämplig lag: Riskfaktorer: Bolaget har åtagit sig att bland annat tillse att: Koncernen vid var tid upprätthåller en Soliditet om minst 25 % Koncernens konsoliderade tillgångar ej understiger kronor Innehålla likvida medel motsvarande nästföljande 12 månaders räntekostnader om räntetäckningsgraden (EBITDA/Finansnetto) understiger 1,5 gånger Koncernens konsoliderade egna kapital ej understiger kronor För en fullständig redogörelse över samtliga åtaganden i samband med Obligationslånet samt definitioner av ovan nämnda åtaganden, se vidare främst punkt 10 i avsnittet Lånevillkor. Vare sig Bolaget eller Obligationerna har tilldelats en kreditvärdering av ett kreditvärderingsföretag eller liknande. Obligationerna är anslutna till Euroclear Sweden AB:s ( Euroclear ) kontobaserade system och inga fysiska värdepapper representerande Obligationerna har givits ut. Detta innebär att innehaven av Obligationerna registreras på respektive innehavares VP-konto eller depå. Utbetalningar av ränta och nominellt belopp görs av Euroclear. Euroclear eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 % på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och för Svenskt dödsbo. Swedbank AB (publ). Obligationslånet regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Eventuella tvister eller anspråk i anledning av Obligationslånet skall avgöras i svensk domstol med Stockholms tingsrätt som första instans. Risker relaterade till Arise Windpower Förändringar av elpris och elcertifikatpris Variationer i produktionsvolym Teknologisk utveckling Påverkan av politik och regelverk Projektutveckling Beroende av relationer med leverantörer Kunder Produktionsplanering Markägare och arrendeavtal Drift och underhåll Beroende av nyckelpersoner Lednings- och ekonomisystem Vindkraftverk och elanläggningar Valutariskexponering Påverkan av marknadsräntor Finansiering och kapitalbehov Motpartsrisk Risker relaterade till obligationslånet Kreditrisk Fodringshavarmöte Likviditetsrisk Clearing och avveckling i Euroclears kontobaserade system Förmånsrätt Ändrad lagstiftning 5

6 Riskfaktorer Investeringar i företagsobligationer är alltid förenade med risktagande, inklusive risken att förlora värdet av hela investeringen. Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka Arise Windpowers resultat och finansiella ställning samt Obligationerna. I detta avsnitt redovisas och diskuteras ett antal riskfaktorer, både generella risker hänförliga till Arise Windpowers verksamhet samt huvudsakliga risker förenade med Obligationslånet i egenskap av finansiellt instrument. Riskbeskrivningen syftar till att beskriva de risker som är förknippande med Arise Windpowers verksamhet och därmed även Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med villkoren för Obligationen. Potentiella investerare bör noggrant överväga nedanstående riskfaktorer liksom övrig information i detta Prospekt innan beslut fattas om förvärv av Obligationer. En investerare måste härutöver, ensam eller tillsammans med sina finansiella och andra rådgivare, beakta en allmän omvärldsanalys, övrig information i Prospektet samt generell information om Arise Windpowers marknad. En investerare bör ha tillräckliga kunskaper för att kunna bedöma riskfaktorer samt tillräcklig finansiell styrka för att kunna bära dessa risker. Faktorerna nedan är inte framställda i prioriteringsordning och gör inte anspråk på att vara uttömmande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara betydande skulle också kunna påverka Arise Windpowers framtida verksamhet, resultat och finansiella ställning och därmed även Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med villkoren för Obligationen. Risker relaterade till Arise Windpower Förändringar på elpris och elcertifikatpris Energiprisrisk utgörs av risken för variationer på elpris respektive elcertifikatpris. Risken för Arise Windpower uppkommer i de fall och i den omfattning Koncernens energiförsäljning inte är prissäkrad, vilket gör att prisförändringar på elmarknaden och elcertifikatmarknaden skulle få en direkt påverkan på Koncernens rörelseresultat. Det finns också en risk att energipriserna utsätts för en bestående nedgång. Priset på elcertifikat är beroende av utbudet på förnybar el och således utbyggnaden av vindkraft samt kvotplikt för konsumenterna. Sådana risker kan komma att påverka Koncernens resultat negativt. Variationer i produktionsvolym Arise Windpowers intäkter är beroende av mängden produktion som den installerade vindkraften genererar, vilket i sin tur beror på vindstyrkan och vindens energiinnehåll under den aktuella perioden på berörda platser. Vindmängden och energiinnehållet varierar dels mellan olika säsonger under året och dels mellan olika år. Genom att etablera en portfölj av projekt på olika geografiska platser, genom att utföra vindmätningar samt utvärdera vilka verk som är mest lämpliga för den specifika geografiska platsen innan investeringsbeslut tas minskas risken för variation i produktionsvolym. Ogynnsamma väderförhållanden, oförutsedda driftstopp och klimatförändringar kan dock påverka elproduktionen negativt vilket i sin tur skulle påverka Koncernens resultat. Teknologisk utveckling Den elektricitet som produceras från vindkraft transporteras och konsumeras på samma sätt som elektricitet från andra energikällor, vilket innebär att olika energikällor konkurrerar med varandra. I takt med att teknologiutvecklingen fortlöper kan konkurrerande elgenererande teknologier utvecklas mer fördelaktigt än vindkraften, vilket kan påverka vindkraftens relativa konkurrensfördel. Även inom vindkraftteknologin finns en risk att den teknologi som Arise Windpower väljer kan visa sig medföra risker som idag inte är kända. Även om Arise Windpower sätter stor vikt vid att välja modern men väl beprövad teknologi så kan teknologiutveckling under livslängden av Arise Windpowers vindkraftparker därför komma att påverka Koncernens resultat negativt. Påverkan av politik och regelverk En mängd statliga myndigheters och organs bestämmelser är tillämpbara på Koncernens verksamhet. Vindkraftproduktion har historiskt varit och är fortsatt idag beroende av ekonomiska incitament för att vara konkurrenskraftig med några av de övriga, på marknaden, befintliga elgenereringsteknologierna. Koncernen är således beroende av de ytterligare intäkter som elcertifikatsystemet ger samt att de olika myndigheter och instanser som är delaktiga i utvecklingen av vindkraftutbyggnaden i Sverige och Norge arbetar mot idag uppsatta mål. Vidare påverkas etableringen av gällande lagstiftning rörande 6

7 miljötillstånd enligt Miljöbalken eller motsvarande regelverk där långa handläggningstider och förseningar i tillståndsgivningen liksom lagändringar kan komma att påverka Arise Windpowers utbyggnad och resultat negativt. Genom en lagändring som trädde ikraft den 1 augusti 2009 har det införts en vetorätt för kommunerna som innebär att kommunerna måste tillstyrka en etablering av vindkraftverk för att tillstånd skall kunna ges till den planerade verksamheten. Kommunens beslut att inte tillstyrka en etablering kan inte överklagas. Kommunernas exklusiva vetorätt innebär således att det finns en risk att en kommun avvisar en vindkraftetablering. I vissa områden i Sverige finns en folklig opinion mot etablering av vindkraftverk och det kan inte uteslutas att sådana opinioner kan komma att påverka kommunerna att utöva sin vetorätt. Det skall dock noteras att kommunerna även har att följa regeringens uppsatta mål om att utöka omfattningen av vindproducerad energi. Potentiella ändringar i stödsystem, tillståndsgivning eller övrig myndighetsmässig inverkan på Arise Windpowers verksamhet kan komma att medföra en negativ inverkan på Koncernens resultat. Projektutveckling En stor del av Arise Windpowers verksamhet består i att utveckla vindkraftprojekt från det att arrendeavtal etableras med markägare till att vindkraftverken driftsätts. Ett antal risker är förknippade med den process som varje projekt genomgår under utvecklingsfasen. Sådana risker består bland annat i att vindstyrkan och vindens energimängd på en specifik plats är för svag för att möjliggöra fortsatt utveckling och att tillstånd inte erhålls i tid. Arise Windpowers kalkyler bygger på prognoser och modeller som utarbetats av interna och externa resurser inom respektive område. Kalkylerna bygger således på kunskap och erfarenhet men också på antaganden, vilket innebär att det kan förekomma betydande avvikelser mellan kalkyler, mätningar och faktiska utfall, vilket kan inverka på Arise Windpowers finansiella ställning. Konflikter med andra kultur- och miljöintressen samt telekom-, militär- och flygplatsintressen kan fördröja eller försvåra tillståndsgivningen och utgörs bland annat av förändrad landskapsbild, påverkan på boendemiljö genom ljud- och skuggeffekter, påverkan på rekreationsvärden samt påverkan på natur- och kulturmiljövärden. Fördröjningar kan också komma att uppstå till följd av problem i byggnation eller avseende anslutning till elnät, då Koncernen i många fall är beroende av externa parter. Beroende av relationer med leverantörer I Arise Windpowers vindkraftparker och nät ingår komponenter och material från många olika leverantörer. För att kunna utveckla, bygga och förvalta sådana parker är Koncernen beroende av avtal och åtaganden av externa leverantörer och att leverantören kan fullfölja avtalen med hänsyn till överenskomna krav vad gäller exempelvis kvalitet och leveranstid. Eftersom leveranstiderna på insatsvaror är relativt långa kan konstruktionsfel eller i övrigt felaktiga, försenade eller uteblivna leveranser innebära att Arise Windpowers projekt försenas, vilket kan påverka Koncernens resultat negativt. Förseningar i utvecklingen av Arise Windpowers projektportfölj kan orsaka att Koncernen inte kan uppfylla åtaganden i ingångna avtal, med negativa resultateffekter som följd. I ramavtal med GE Energy finns en minsta volym som Bolaget är förpliktad att köpa under avtalsperioden. Om så ej sker utgår en avgift i efterhand för de volymer som inte avropats jämfört med avtalade volymer. Avgiften är en mindre del av den totala köpeskillingen för vindkraftverken. Kunder Arise Windpowers huvudsakliga elförsäljning sker via Nord Pool. Resterande försäljning sker via bilaterala avtal till kommuner, energibolag och industri. Om Arise Windpowers kunder inte fullgör sina förpliktelser kan Koncernens omsättning, finansiella ställning och resultat komma att påverkas negativt. Koncernen samarbetar med Scandem AB ( Scandem ) avseende elrelaterade frågor så som elhandel och hantering av balanskraft. Genom relationen mellan Scandem och Arise Windpower föreligger en motpartsrisk för det fall att Scandem skulle sakna förmåga att erlägga betalning till Bolaget. Arise Windpower har fasta leveransåtaganden till slutkund vad gäller el och elcertifikat. I det fall faktisk produktion understiger i förväg såld produktion tvingas Koncernen köpa in mellanskillnaden från den s.k. elbörsen, d.v.s. Nord Pool alternativt av andra producenter. Risk uppstår i det fall priset på inköpt mellanskillnad överstiger priset på i förväg såld kraft. Produktionsplanering Arise Windpower lämnar dagligen prognoser till Svenska Kraftnät vad gäller elproduktionen efterföljande dygn. I det fall prognostiserad produktion avviker från verklig produktion uppkommer en obalans vilken regleras genom köp eller försäljning av el på den dagliga reglermarknaden, s.k. balanskraft. Balanskraften administreras via samarbetspartnern Scandem vilka 7

8 hanterar och rapporterar in flera kunders prognoser jämte Koncernens. Med detta uppstår en sammanlagringseffekt vilket ger kostnadsbesparingar och dämpande effekter på avvikelser i den sammanlagda prognosen jämför med att var enskild kund istället skulle rapportera in sin enskilda dito. Vid ansträngd balans i det svenska elsystemet, med hög efterfrågan och driftstörningar i produktionsapparaten, kan balanskraftkostnaden tidvis vara hög. Det är därför viktigt att Koncernen alltid levererar produktionsplaner av hög kvalitet för att undvika onödiga balanskraftkostnader. Markägare och arrendeavtal Arise Windpower har tecknat ett stort antal arrendeavtal med markägare som ger Koncernen rätten men inte skyldigheten att uppföra vindkraftverk på sådana markägares mark. Löptiden för merparten av arrendeavtalen är minst 25 år att jämföras med bedömd nyttjandeperiod för ett vindkraftverk som bedöms vara cirka 20 år. Om ett vindkraftverk, t.ex. genom reparation eller ersättande vindkraftverk, får en livslängd som överstiger den avtalade arrendetiden finns en risk att Arise Windpower inte kan fortsätta driva vindkraftverket på arrendestället eftersom arrendeavtalet upphör om en ny överenskommelse inte kan träffas med markägaren om förlängning. Vidare kan de flesta av Arise Windpowers arrendeavtal sägas upp i förtid av markägaren om tillstånd eller byggnation av vindkraftverk försenas eller uteblir. Arrendeavtalen ger Koncernen en rätt att skriva in arrendena i Fastighetsregistret. Utan inskrivning ökar risken för att arrendena inte kan göras gällande gentemot ett konkurrerande arrende på samma fastighet eller gentemot en ny ägare av fastigheten. På ett antal fastigheter där Arise Windpower arrenderar mark finns fastighetsinteckningar med bättre rätt än Arise Windpowers arrenden. Vid en eventuell försäljning av en sådan fastighet på exekutiv auktion finns en begränsad risk (eftersom vindkraftverken genererar intäkter till markägaren) att arrendet inte står sig gentemot en ny ägare. Slutligen finns även en risk i att andra markägare än med vilka Arise Windpower har arrendeavtal eller andra sakägare, klagar i tillståndsprocessen och vinner framgång innebärande att erforderligt tillstånd uteblir. Även om ett enskilt arrendeavtal inte har en väsentlig betydelse för Koncernens verksamhet så skulle nu nämnda händelser kunna påverka Bolagets finansiella ställning och resultat. Drift och underhåll Drift- och underhållsverksamheten består av ett antal processer med huvudsakligt mål att undvika avbrott eller störningar i elproduktionen. Störningar och avbrott kan uppstå genom bl.a. haveri eller yttre påverkan, och kan få konsekvenser för Arise Windpower förmåga att uppfylla sina åtaganden gentemot kund. Sådana avbrott eller störningar kan därför komma att inverka negativt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Vidare uppkommer under vindkraftverkets livslängd förvaltningskostnader i form av service och underhåll. Dessa kostnader kan, över tiden, komma att skilja sig från de som investeringskalkylen är baserad på vilket kan komma att påverka resultatet negativt. Beroende av nyckelpersoner Arise Windpowers framtida utveckling påverkas av företagsledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Koncernen har träffat anställningsavtal med nyckelpersoner på villkor som bedöms vara marknadsmässiga. Trots detta finns inte någon garanti för att Koncernen kommer att kunna behålla sådana nyckelpersoner eller kommer att kunna rekrytera ny kvalificerad personal. Lednings- och ekonomisystem Arise Windpowers avsikt är att expandera verksamheten. Det kan då inte uteslutas att verksamhetens komplexitet och ledningens ansvar ökar, vilket ökar bördan på Koncernens ledning och operativa resurser. Framtida resultat är till stor del beroende av mänskliga resurser och tekniska ledningssystem. Även om Koncernen anser att de resurserna och systemen för stunden är anpassade för expansionen så finns det en risk att effektiviteten i resurserna och systemen över tiden inte utvecklas i samma takt som Koncernens operativa krav, vilket i sin tur kan inverka negativt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Vindkraftverk och elanläggning Om vindkraftverk, överföringsnät eller elanläggningen i övrigt skadas eller förstörs, exempelvis till följd av naturkatastrofer eller andra faktorer som Arise Windpower ej råder över, kan Koncernen eventuellt inte leverera el till sina kunder. Under sådana omständigheter, och om Koncernen inte kan finna alternativa resurser eller reparera de befintliga, så kan det få en avsevärt negativ effekt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning, kassaflöde och resultat. 8

9 Arise kan för vissa projekt behöva träffa avtal med regionala bolag om lokal nätutbyggnad och om villkoren i sådana avtal är oskäliga och alternativa lösningar inte finns kan bolagets expansion försenas eller resultatet påverkas negativt. Vidare, nyttjandeperioden för ett vindkraftverk bedöms vara cirka 20 år och denna ligger till grund för investeringskalkylen. Om den faktiska nyttjandeperioden skulle understiga 20 år kan Arise Windpowers resultat och kassaflöde komma att påverkas negativt. Valutariskexponering Valutariskexponering uppstår huvudsakligen genom försäljning av el på elmarknaden Nord Pool för tiden mellan ingånget finansiellt kontrakt och regleringstidpunkten (transaktionsexponering), inköp av vindkraftverk samt omräkning av balansposter i utländsk valuta (omräkningsexponering). Samtliga av dessa transaktioner sker väsentligen i Euro. Risken på försäljningssidan hanteras genom att valutadelen av prissäkrad el terminsäkras genom valutaterminskontrakt i Euro. Säkring av vindkraftverksinvesteringar i utländsk valuta sker genom terminssäkring vid tidpunkten för investeringsbeslut. Omräkningsexponering som uppkommer till följd av lånefodringar i intressebolag med utländsk redovisningsvaluta säkras ej. Påverkan av marknadsräntor Enligt Arise Windpowers finansiella mål bygger varje projektfinansiering på en stor andel lånat kapital, cirka procent. Sådan finansiering medför att Koncernen exponeras mot variationer i räntenivån. Ränterisken definieras som risken för en resultatförsämring orsakad av en förändring i marknadsräntorna. En betydande faktor som påverkar ränterisken är räntebindningstiden. Koncernens finanspolicy anger riktlinjer för räntebindning (duration). Målsättningen för hanteringen av ränterisk är att minska negativa effekter av marknadsränteförändringar. Koncernen eftersträvar en avvägning mellan kostnadseffektiv upplåning och riskexponeringen mot en negativ påverkan på resultatet vid en plötslig, större ränteförändring. Säkring sker genom ränteswappar, som omfattar delar av den långfristiga upplåningen. Finansiering och kapitalbehov Arise Windpower befinner sig i en situation där betydande kapitaltillskott kommer att krävas för att finansiera företagets planerade fortsatta tillväxt inom vindkraftgenerering. Finansieringsrisken definieras som risken att inte kunna uppfylla betalningsåtaganden som en följd av otillräcklig likviditet eller svårigheter att erhålla finansiering. Koncernens målsättning är att alltid ha mer än en motpart som är villig att erbjuda lånefinansiering till marknadsmässiga villkor samt att ha kreditfaciliteter som tryggar Koncernens lånekapitalförsörjning under minst ett år. Koncernens policy anger att en likviditetsberedskap alltid skall finnas tillgänglig. Begränsningar avseende Koncernens möjligheter att finna nytt kapital, eget såväl som lånat, kan komma att påverka hastigheten i eller kostnaden för utbyggnaden av Koncernens projektportfölj. I vissa projekt har även krav framförts från Länsstyrelser avseende ställande av säkerhet alternativt medel för vindkraftverkens avveckling efter att de tjänat ut. Förändringar i tillämpningen av sådana avvecklingsreservationer kan komma att påverka Koncernens investeringskostnad avseende etablering av nya vindkraftverk. Motpartsrisk Med motpartsrisk avses risken för förlust om motparten inte fullföljer sina åtaganden. Den kommersiella motpartsrisken omfattar samarbetspartners eller kundernas betalningsförmåga och hanteras av den centrala finansfunktionen genom noggrann bevakning av betalningsmoral, uppföljning av kundernas finansiella rapporter samt genom god kommunikation. Koncernens totala motpartsrisk kommer att vara fördelad på samarbetspartner och ett antal kunder som kommer att stå för kundfordringar. Finansiell motpartsrisk uppstår då tillfällig överlikviditet investeras i syfte att erhålla ökad avkastning. Sådana placeringar kan endast ske i av Styrelsen för Arise Windpowers fastställda placeringar med låg motpartsrisk. Om Arise Windpower inte lyckas hantera sina motpartsrisker skulle detta kunna få en negativ effekt på Koncernens omsättning, finansiella ställning och resultat. Risker relaterade till obligationslånet Kreditrisk Investerare i Obligationerna har en kreditrisk på Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under Obligationslånets villkor är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor 9

10 utsträckning är beroende av utvecklingen av Bolagets verksamhet och dess finansiella ställning. Bolagets finansiella ställning påverkas av ett flertal riskfaktorer av vilka ett antal har diskuterats ovan. En ökad kreditrisk kan medföra att marknaden prissätter Obligationerna med högre riskpremie, vilket skulle påverka Obligationernas värde negativt. En annan aspekt av kreditrisken är att en försämrad finansiell ställning kan medföra att Bolagets kreditvärdighet minskar och att Bolagets möjligheter till skuldfinansiering vid slutet av Obligationslånets löptid försämras. Fordringshavarmöte Villkoren för Obligationslånet innehåller vissa bestämmelser avseende fordringshavarmöte som kan hållas i syfte att avgöra frågor som rör fordringshavares intressen. Dessa bestämmelser tillåter angivna majoriteter att binda alla innehavare av Obligationer, inklusive innehavare av Obligationer som inte har deltagit och röstat vid det aktuella mötet eller som har röstat på annat vis än krävd majoritet, till beslut som är fattade vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört fordringshavarmöte. Likviditetsrisk Bolaget kan inte garantera att en likvid handel i Obligationerna uppstår och upprätthålls. Bolaget kommer att ansöka om inregistrering av Obligationerna på Företagsobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm i samband med att Finansinspektionen godkänner detta Prospekt. Även om ett värdepapper är upptaget till handel på en reglerad marknad förekommer inte alltid handel med Obligationslånet. Detta kan medföra att innehavare inte kan sälja sina Obligationer vid önskad tidpunkt eller till kurser med en avkastning jämförbar med liknande placeringar som har en existerande och fungerande andrahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av Obligationerna. Vidare bör uppmärksammas att det under en viss tidsperiod kan vara svårt eller omöjligt att avyttra Obligationerna på grund av till exempel kraftiga kursrörelser, på grund av att berörd marknadsplats stängs eller att handeln åläggs restriktioner under en viss tid. Clearing och avveckling i Euroclears kontobaserade system Obligationerna är anslutna till Euroclear Sweden AB:s ( Euroclear ) kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper har givits ut eller kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel med Obligationerna sker i Euroclears kontobaserade system liksom utbetalning av ränta och inlösen av kapitalbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i Eurocelars kontobaserade system. Förmånsrätt Arise Windpower finansierar normalt sett en stor del av sin verksamhet via banklån i dotterbolag vilka normalt utgör en prioriterad fodring på låntagaren. Obligationslånet utgör en oprioriterad förpliktelse för Bolaget. Detta innebär att innehavare av Obligationer, i händelse av Bolagets likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs, normalt erhåller betalning först efter det att eventuella prioriterade fodringshavare, normalt sett med förmånsrätt till vissa tillgångar, har fått fullt betalt. På samma sätt kan innehavare av Obligationer vara efterställda prioriterade och oprioriterade borgenärer i Bolagets dotterbolag genom så kallad strukturell efterställning. Varje investerare bör vara medveten om att det finns en risk att den som investerar i Obligationer kan förlora hela, eller delar av, sin placering om Bolaget blir försatt i konkurs, genomför en företagsrekonstruktion eller likvideras. Ändrad lagstiftning Detta Prospekt samt villkoren för Obligationslånet är baserade på svensk rätt som gäller på datumet för detta Prospekt. Någon försäkran kan inte ges om inverkan av någon eventuell framtida lagändring eller ändring av administrativ eller annan praxis. 10