Erbjudande till aktieägarna i Rasta Group AB (publ.) från AB Maritemi

Transkript

1 Erbjudande till aktieägarna i Rasta Group AB (publ.) från AB Maritemi

2 Viktig information. Aktierna i Rasta Group AB (publ.) är föremål för inofficiell handel på Alternativa Listan. Alternativa Listan är inte en reglerad marknad eller en handelsplattform (s.k. MTF-plattform) enligt värdepappersmarknadslagen (2007:528). Erbjudandehandlingen har därmed inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen eller annan behörig myndighet eller marknadsplats. Lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (2006:451) är därmed inte tillämplig på Erbjudandet och inte heller tillämpas eller gäller några takeoverregler för reglerade marknader eller handelsplattformar. Denna erbjudandehandling är endast tillgänglig på svenska. Allmänt Den 26 januari 2018 lämnade AB Maritemi, org. nr ( Maritemi ), ett bolag kontrollerat av Familjen Tervaniemi, ett kontanterbjudande avseende aktierna i Rasta Group AB (publ.) ( Rasta eller Bolaget ) till aktieägarna i Rasta, i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet ). Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingens offentliggörande. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen om Rasta på sidorna är baserad på offentlig information om Rasta. Maritemi garanterar därför inte att informationen häri avseende Rasta är korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att sådan information är korrekt eller fullständig. Med undantag för där det uttryckligen anges att så har skett har ingen information i denna erbjudandehandling granskats eller reviderats av Maritemis eller Rastas revisorer. Vissa siffror i denna erbjudandehandling kan ha avrundats. Detta kan medföra att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt. Tillämplig lag och tvister Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Aktierna i Rasta Group AB (publ.) är föremål för inofficiell handel på Alternativa Listan. Alternativa Listan är inte en reglerad marknad eller en handelsplattform (s.k. MTF-plattform) enligt värdepappersmarknadslagen (2007:528). Erbjudandehandlingen har därmed inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen eller annan behörig myndighet eller marknadsplats. Lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (2006:451) är därmed inte tillämplig på Erbjudandet och inte heller tillämpas eller gäller några takeoverregler för reglerade marknader eller handelsplattformar. Denna erbjudandehandling är endast tillgänglig på svenska. Framtidsinriktad information Information i denna erbjudandehandling som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Maritemis och 2

3 Rastas kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Maritemi har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom vad som krävs enligt gällande lagar och bestämmelser. Restriktioner Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling, anmälningssedel och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att offentliggöras i eller distribueras i eller till och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Maritemi kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken erbjudandehandling, anmälningssedel eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får sändas, postas, spridas eller vidarebefordras på annat sätt i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Maritemi kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Denna erbjudandehandling, anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra denna erbjudandehandling, anmälningssedeln eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Erbjudandets lämnande till personer som inte har hemvist i Sverige kan påverkas av lagar och regler i ifrågavarande jurisdiktion. Personer som inte har hemvist i Sverige ska informera sig om, samt efterleva eventuella restriktioner som tillämpas i deras jurisdiktion. 3

4 Innehållsförteckning Erbjudande till aktieägarna i Rasta... 5 Bakgrund och motiv till Erbjudandet... 7 Rekommendation från styrelseledamöter i Rasta... 8 Villkor och anvisningar... 9 Information om Maritemi, finansiering av Erbjudandet och aktieägande i Rasta Information om Rasta Historisk finansiell information i sammandrag Aktiekapital och ägarstruktur Rastas styrelse, ledning och revisor Rastas bolagsordning Rastas delårsrapport för perioden januari september Skattefrågor i Sverige Adresser Erbjudandet i sammandrag Vederlag 10 kronor kontant per aktie i Rasta Acceptfrist 12 februari mars 2018 Beräknad likviddag 9 mars

5 Erbjudande till aktieägarna i Rasta Den 26 januari 2018 lämnade AB Maritemi ( Maritemi ), ett bolag kontrollerat av familjen Tervaniemi, ett erbjudande avseende aktierna i Rasta Group AB (publ.) ( Rasta eller Bolaget ) till aktieägarna i Rasta. Maritemi erbjuder 10 kronor kontant för varje aktie i Rasta. 1 Courtage, som på Alternativa Listan uppgår till ett minimum om 250 kronor eller 1 procent av transaktionsvärdet, kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Erbjudandet innebär en premie om: 193,3 procent jämfört med kursen 3,41 kronor för Bolagets aktie vid listning på Alternativa Listan den 11 februari 2015; och 19,5 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Alternativa Listan under de 12 senaste månaderna fram till och med den 16 januari 2018 om 8,37 kronor. Erbjudandet värderar samtliga aktier i Rasta till cirka 627,9 miljoner kronor. 2 Acceptfristen för Erbjudandet inleds den 12 februari 2018 och avslutas den 6 mars Utbetalning av vederlag förväntas komma att påbörjas omkring den 9 mars Rekommendation från styrelseledamöter i Rasta De styrelseledamöter som inte har intressekonflikt har valt att uttala sig om Erbjudandet och rekommenderar aktieägarna i Rasta att acceptera Maritemis erbjudande. 3 Styrelseledamöternas rekommendation och utlåtande återfinns på sida 8 i denna erbjudandehandling. Villkor för Erbjudandet Det finns inga villkor i Erbjudandet för att det skall fullföljas och Erbjudandet kräver inget konkurrensgodkännande. Erbjudandets finansiering Maritemi har erhållit ett åtagande om lånefinansiering motsvarande det totala värdet av Erbjudandet. Tillämplig lag och tvister Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Aktierna i Rasta Group AB (publ.) är föremål för inofficiell handel på Alternativa Listan. Alternativa Listan är inte en reglerad marknad eller en handelsplattform (s.k. MTF- 1 Baserat på utestående aktier. 2 Baserat på utestående aktier. 3 Marita Tervaniemi och Mikael Tervaniemi har inte deltagit i styrelseledamöternas handläggning av Erbjudandet på grund av att de är medlemmar i familjen Tervaniemi och deras inställning till Erbjudandet redovisas därför inte i detta uttalande. Christoffer Lundström har inte deltagit i styrelseledamöternas handläggning av Erbjudandet på grund av att familjen Lundström sålt sina aktier i Rasta till familjen Tervaniemi och hans inställning till Erbjudandet redovisas därför inte i detta uttalande. 5

6 plattform) enligt värdepappersmarknadslagen (2007:528). Erbjudandehandlingen har därmed inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen eller annan behörig myndighet eller marknadsplats. Lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (2006:451) är därmed inte tillämplig på Erbjudandet och inte heller tillämpas eller gäller några takeoverregler för reglerade marknader eller handelsplattformar. Denna erbjudandehandling är endast tillgänglig på svenska. 6

7 Bakgrund och motiv till Erbjudandet Rasta Group äger och förvaltar bolag inom servicenäringen. Bolaget har sitt säte i Göteborg och omfattar de tre affärsområdena Serviceanläggningar, Arenarestauranger och Kulturrestauranger. Rasta driver den största kedjan av serviceanläggningar i Sverige omfattande 25 anläggningar strategiskt placerade utmed de stora svenska vägarna. Rasta Group driver tre arenarestauranger: Ullevi Konferens och Kiosker, Gamla Ullevi samt Åby Travet. Affärsområdet Kulturrestauranger som tillkom 2015 innefattar restaurangrörelserna Skansens Restauranger, Kungliga Dramatiska Teaterns restauranger och Haga Forum, alla tre belägna i Stockholm, samt Trädgår n i Göteborg och Rådhuskällaren i Malmö. Mer information om Bolaget finns på Familjen Tervaniemi grundade Rasta år Dan, Marita, Mikael och Fredrik Tervaniemi har under en längre tid suttit på ledande positioner inom koncernledningen, samt i styrelsen för Bolaget. De har haft en instrumentell roll i att utveckla Rastas kultur samt starkt bidragit till Bolagets utveckling till att bli det ledande serviceföretag som Rasta är idag. Familjen Tervaniemi har under en tid övervägt strategiska alternativ för Bolagets framtida utveckling och har kommit fram till att en avlistning av Bolagets aktier skulle vara fördelaktigt för att minska kostnaderna och tiden som läggs på diverse administrativa förpliktelser som ett listat bolag ställs inför. Även den mycket begränsade handeln på den Alternativa Listan rättfärdigar inte de merkostnader och tidsåtgång som förknippas med listningen. Som en del i denna strategi har Maritemi förvärvat familjen Lundströms aktier i Rasta. Efter förvärvet av familjen Lundströms aktier kontrollerar familjen Tervaniemi, direkt och via bolag, cirka 86 procent av aktierna i Rasta. Förvärvet av familjen Lundströms aktier har skett till samma pris, 10 kronor per aktie, som i Erbjudandet. Efter förvärvet av familjen Lundströms aktier är ett utköp av Rasta följt av en avlistning ett naturligt steg. Under perioden som Bolaget har varit listat på Alternativa Listan har Bolagets aktie gett en mycket god värdeutveckling för aktieägarna. Jämfört med Bolagets aktiekurs den 11 februari 2015, när Bolaget listades på Alternativa Listan, om 3,41 kronor per aktie innebär Erbjudandet en värdeökning om knappt 200 procent under de senaste tre åren. I övrigt hänvisas till den information som finns i denna erbjudandehandling, vilken har upprättats av Maritemi med anledning av Erbjudandet. Informationen avseende Rasta på sidorna i denna erbjudandehandling har upprättats baserat på publik information. Styrelsen i Maritemi försäkrar att, såvitt styrelsen vet, de uppgifter avseende Maritemi som förekommer i erbjudandehandlingen överensstämmer med faktiska förhållanden. Göteborg den 6 februari 2018 AB Maritemi Styrelsen 7

8 Rekommendation från styrelseledamöter i Rasta 8

9 Villkor och anvisningar Erbjudandet Maritemis Erbjudande till aktieägarna uppgår till 10 kronor kontant för varje utestående aktie i Rasta. 4 Erbjudandet innebär en premie om: 193,3 procent jämfört med kursen 3,41 kronor för Bolagets aktie vid listning på Alternativa Listan den 11 februari 2015; och 19,5 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Alternativa Listan under de 12 senaste månaderna fram till och med den 16 januari 2018 om 8,37 kronor. Erbjudandet värderar samtliga aktier i Rasta till cirka 627,9 miljoner kronor. 5 Courtage, som på Alternativa Listan uppgår till ett minimum om 250 kronor eller 1 procent av transaktionsvärdet, kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Det finns inga villkor i Erbjudandet för att det skall fullföljas och Erbjudandet kräver inget konkurrensgodkännande. Accept Aktieägare i Rasta vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 12 februari till och med 6 mars 2018 underteckna och skicka in anmälningssedel, gärna i bifogat svarskuvert, i god tid före sista dagen av acceptfristen alternativt skicka den till nedan adress: Mangold Fondkommission AB Emissioner: Rasta Box Stockholm Anmälningssedeln måste skickas i god tid före sista dagen av acceptfristen för att kunna vara Mangold Fondkommission tillhanda senast klockan den 6 mars Information om Erbjudandet och anmälningssedel sänds till aktieägare vars innehav i Rasta var direktregistrerat hos Euroclear den 8 februari VP-konto och aktuellt innehav av aktier i Rasta framgår av den förtryckta anmälningssedeln. Aktieägare bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Vänligen notera att ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. 4 Baserat på utestående aktier. Om Rasta skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer priset per aktie i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. 5 Baserat på utestående aktier. 9

10 Ytterligare anmälningssedlar tillhandahålls av Mangold Fondkommission, se sidan 9 för kontaktuppgifter. Information och anmälningssedlar finns även tillgängliga på Mangold Fondkommissions hemsida ( Aktieägare i Rasta som accepterar Erbjudandet bemyndigar och uppdrar åt Mangold Fondkommission att leverera deras aktier i Rasta till Maritemi enligt villkoren för Erbjudandet. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare i Rasta vars innehav är förvaltarregistrerat kommer inte att erhålla erbjudandehandlingen eller en förtryckt anmälningssedel. Sådana aktieägare ska istället kontakta sin förvaltare för att erhålla en kopia av erbjudandehandlingen. Accept ska istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatta innehav Om aktier som avses lämnas in i Erbjudandet är pantsatta måste även panthavaren fylla i och underteckna anmälningssedeln. Bekräftelse av accept Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel har mottagits och registrerats kommer aktierna att överföras till ett nyöppnat, spärrat VP-konto (apportkonto) i ägarens namn. I samband därmed skickar Euroclear en avi ( VP-avi ) som visar antalet aktier i Rasta som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar det antal aktier i Rasta som inbokats på det nyöppnade spärrade kontot. Utbetalning av vederlag Utbetalning av vederlag förväntas komma att påbörjas omkring den 9 mars Utbetalning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds avräkningsnotor. Vederlaget betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Till aktieägare i Rasta som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller om kontot är felaktigt sker utbetalning enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. I samband med utbetalning av vederlag bokas aktierna i Rasta ut från det spärrade VP-kontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med detta. Om innehavet är förvaltarregistrerat kommer utbetalningen att ske till förvaltaren. Observera att om aktierna i Rasta är pantsatta sker utbetalningen till avkastningskontot som är anslutet till pantkontot. Rätt till förlängning av Erbjudandet etc. Maritemi förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Rätt till återkallelse av accept Aktieägare i Rasta äger rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit Mangold Fondkommission (adress enligt föregående sida) tillhanda senast klockan sista dagen av acceptfristen. Aktieägare i Rasta vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. 10

11 Avlistning och inlösen Efter utbetalning av vederlag är Maritemis ambition att därefter avlista Bolagets aktier från Alternativa Listan. För det fall Maritemi, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Rasta avser Maritemi att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Rasta. Frågor rörande Erbjudandet Vid frågor rörande Erbjudandet vänligen kontakta Mangold Fondkommission på telefon Information finns även tillgänglig på Mangold Fondkommissions hemsida, Viktig information. Aktierna i Rasta Group AB (publ.) är föremål för inofficiell handel på Alternativa Listan. Alternativa Listan är inte en reglerad marknad eller en handelsplattform (s.k. MTF-plattform) enligt värdepappersmarknadslagen (2007:528). Erbjudandehandlingen har därmed inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen eller annan behörig myndighet eller marknadsplats. Lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (2006:451) är därmed inte tillämplig på Erbjudandet och inte heller tillämpas eller gäller några takeoverregler för reglerade marknader eller handelsplattformar. Denna erbjudandehandling är endast tillgänglig på svenska. 11

12 Information om Maritemi, finansiering av Erbjudandet och aktieägande i Rasta Maritemi är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer Maritemi är kontrollerat av Familjen Tervaniemi och har sitt säte i Göteborg. Familjen Tervaniemi grundade Rasta år Dan, Marita, Mikael och Fredrik Tervaniemi har under en längre tid suttit på ledande positioner inom koncernledningen, samt i styrelsen för Bolaget. De har haft en instrumentell roll i att utveckla Rastas kultur samt starkt bidragit till Bolagets utveckling till att bli det ledande serviceföretag som Rasta är idag. Familjen Tervaniemi innehar omfattande erfarenhet och kunskap av att driva bolag, framförallt inom service. Finansiering Maritemi har erhållit ett åtagande om lånefinansiering motsvarande det totala värdet av Erbjudandet. Aktieägande i Rasta Per dagen för denna erbjudandehandling äger familjen Tervaniemi direkt och via bolag cirka 86 procent av aktierna i Bolaget. 12

13 Information om Rasta Informationen om Rasta på sidorna i denna erbjudandehandling är baserad på Rastas årsredovisningar för 2016 och 2015, delårsrapporten för januari september 2017 och Rastas webbplats, om inget annat anges. Verksamhet i korthet Rasta Group äger och förvaltar bolag inom servicenäringen. Bolaget har sitt säte i Göteborg och omfattar de tre affärsområdena Serviceanläggningar, Arenarestauranger och Kulturrestauranger. Rasta driver den största kedjan av serviceanläggningar i Sverige omfattande 25 anläggningar strategiskt placerade utmed de stora svenska vägarna. Rasta Group driver tre arenarestauranger: Ullevi Konferens och Kiosker, Gamla Ullevi samt Åby Travet. Affärsområdet Kulturrestauranger som tillkom 2015 innefattar restaurangrörelserna Skansens Restauranger, Kungliga Dramatiska Teaterns restauranger och Haga Forum, alla tre belägna i Stockholm, samt Trädgår n i Göteborg och Rådhuskällaren i Malmö. Affärsidé Rasta Groups affärsidé är att äga, förvalta och utveckla bolag inom servicenäringen. Genom att kombinera Bolagets samlade kunskap och nätverk kan Rasta Group bättre än andra utnyttja synergieffekterna inom sina affärsområden med bästa behållning för ägare och kund. Mål och strategi Tillväxt skall ske genom att öka omsättningen och lönsamheten både inom befintlig verksamhet och genom förvärv Utveckla eller förvärva nya affärsområden Att de verksamheter som finns skall ha eller utvecklas till starka varumärken eller ha en marknadsledande position Skapa maximal avkastning till aktieägarna i form av både värdetillväxt och utdelning. 13

14 Historisk finansiell information i sammandrag Nedanstående information avseende Rasta är hämtad från Bolagets årsredovisningar för 2016 och 2015 samt delårsrapporten för perioden januari september Rastas koncernredovisning för räkenskapsåren 2016 och 2015 har, enligt vad som framgår av årsredovisningarna, upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) såsom de antagits av EU. Vidare tillämpas rekommendation RFR 1, kompletterande redovisningsråd för koncerner. Rastas delårsrapport avseende perioden januari september 2017 har upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering samt tillämpliga bestämmelser i årsredovisningslagen. För koncernen och moderbolaget har samma redovisningsprinciper och beräkningsgrunder tillämpats som i den senaste årsredovisningen. De nyheter som trätt ikraft och gäller för räkenskapsåret 2017 har inte haft någon effekt på koncernens finansiella rapporter. 14

15 Aktiekapital och ägarstruktur Aktien Rasta har endast ett aktieslag. Bolagets aktier är noterade på Alternativa Listan. Aktiekapitalet Aktiekapitalet uppgår per dagen för denna erbjudandehandling till ,60 kronor fördelat på aktier med ett kvotvärde om 10 öre per aktie. Ägarstruktur Per den 26 januari 2018 uppgick antal aktieägare i Rasta till cirka 1 200, varav cirka 350 direktregistrerade aktieägare. De tio största aktieägarna, beräknat på antal aktier, per den 26 januari 2018 listas nedan. 6 Ägarandel % av Aktieägare Antal aktier kapital och röster Fam Tervaniemi (privat och via bolag) ,7 Investment AB Spiltan ,1 Sune Tholin ,1 Daniel Nordström ,9 Tourrettes AB ,6 Evion AB ,6 Thore Johanssons Däck AB ,4 Hedmans Partiaffär AB ,4 Fastighets AB Balder ,3 Ulrika Dzedins ,3 Övriga ,6 Totalt ,0 6 Enligt förvaltarförteckning från Euroclear. 15

16 Aktiekursutveckling Nedanstående diagram visar kursutveckling för Rastas aktie under perioden sedan Rasta listades på den Alternativa Listan fram till sista handelsdagen innan Erbjudandet offentliggjordes (11 februari januari 2018). Källa: Alternativa Listan ( Utdelningspolicy Rasta har ingen formellt fastställd utdelningspolicy, utan fastställer förslag till utdelning till årsstämman från år till år. De senaste två åren har årsstämman enligt styrelsens förslag fastställt utdelningen till 16 öre per aktie för räkenskapsåret 2015 och 16 öre för räkenskapsåret Styrelsen har i övrigt att, enligt kapitel 18, paragraf 4 i den svenska aktiebolagslagen, överväga vad lämplig utdelning kan vara inför varje årsstämma. 16

17 Rastas styrelse, ledning och revisor Styrelse 7 Hansjörg Lechtaler Ordförande (född 1944) Tidigare VD Lisebergs Restaurang AB. Aktier: Innehar inga aktier i Rasta. Tommy Marklund Ledamot sedan 2004 (född 1948) Civilingenjör. Aktier: Innehar inga aktier i Rasta. Marita Tervaniemi Ledamot sedan 2014 (född 1957) Administrativ chef för Rasta Sverige. Aktier: Innehar aktier i Rasta (via bolag) tillsammans med Dan Tervaniemi. Mikael Tervaniemi Ledamot sedan 2015 (född 1972) Driftansvarig för Rasta Sverige. Aktier: Innehar aktier i Rasta (privat och via bolag). Christoffer Lundström Ledamot sedan 2015 (född 1973) Aktier: Innehar inga aktier i Rasta. Carl Henrik Brandel Ledamot sedan 2012 (född 1944) Aktier: Innehar aktier i Rasta (via bolag). 7 Innehav i Rasta per den 26 januari

18 Ledning Ulrik Svartborn VD och ekonomichef Rasta Group (född 1968) Aktier: Innehar aktier i Rasta. Dan Tervaniemi VD Rasta Sverige (född 1946) Aktier: Innehar aktier i Rasta (via bolag). Marita Tervaniemi Administrativ chef Rasta Sverige (född 1957) Aktier: Innehar aktier i Rasta (via bolag) tillsammans med Dan Tervaniemi. Mikael Tervaniemi Driftansvarig Rasta Sverige (född 1972) Aktier: Innehar aktier i Rasta (privat och via bolag). Fredrik Tervaniemi VD Kulturrestauranger (född 1989) Aktier: Innehar aktier i Rasta (via bolag) tillsammans med Dan Tervaniemi. Stefan Hammarström Affärsområdeschef Arenarestauranger (född 1966) Aktier: Innehar aktier i Rasta. Revisor KPMG AB är Bolagets revisor, med Roger Mattsson som huvudansvarig revisor. 18

19 Rastas bolagsordning Nedan återges Rastas bolagsordning i sin helhet. BOLAGSORDNING Rasta Group AB (publ) org.nr Firma Bolagets firma är Rasta Group AB(publ) 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Göteborgs Kommun, Västra Götaland 3 Verksamhet Bolaget skall direkt eller indirekt via dotter- och intressebolag finansiera och bedriva verksamhet inom servicenäringen, dvs bolag inom hotell- och restaurang, bensinstation med livsmedel och dagligvaror, spelverksamhet och annan därmed förenlig verksamhet. Bolaget skall bedriva handel med värdepapper, förvalta fast och lös egendom och därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst SEK och högst SEK. Antalet aktier skall vara lägst och högst aktier. Endast aktier av ett aktieslag finnes. 5 Styrelsen Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tio ordinarie ledamöter med högst tio styrelsesuppleanter. 6 Revisorer Bolaget skall ha minst en och högst tre revisorer. 7 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Dagens Industri. 8 Föranmälan För att få delta i bolagsstämman skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman. Denna dag får inte vara söndag, eller annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. 9 Ärenden på årsstämma På årsstämma skall följande ärenden förekomma: 1. val av ordförande vid stämman 2. upprättande och godkännande av röstlängd 3. godkännande av styrelsens förslag till dagordning 19

20 4. val av en eller två justeringsmän 5. prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 6. framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen 7. beslut - om fastställelse av resultaträkning och balansräkning - om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen - om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör 8. fastställande av arvoden för styrelsen och revisorerna 9. val av - styrelse - revisorer när så skall ske 10. annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen 10 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår är 1/1 31/12 11 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Denna bolagsordning har antagits på årsstämma med aktieägarna

21 Rastas delårsrapport för perioden januari september

22 22

23 23

24 24

25 25

26 26

27 27

28 28

29 29

30 30

31 31

32 32

33 Skattefrågor i Sverige Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av Erbjudandet för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information. Sammanfattningen behandlar inte: situationer då aktier innehas som lagertillgång i näringsverksamhet, situationer då aktier innehas av kommandit- eller handelsbolag, de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktier i bolag som är eller har varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier, de särskilda regler som kan bli tillämpliga för fysiska personer som gör eller återför investeraravdrag, utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, eller utländska företag som har varit svenska företag. Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Sammanfattningen nedan är baserad på antagandet att aktierna i Rasta, trots att de är föremål för inofficiell handel på Alternativa Listan, inte anses vara marknadsnoterade i skattehänseende (skulle aktierna anses vara marknadsnoterade i skattehänseende gäller delvis andra skatteregler än de nedan redovisade). Någon garanti för att aktierna inte kommer att anses vara marknadsnoterade lämnas dock inte. Beskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Rasta fysiska personer För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige och som accepterar Erbjudandet och avyttrar sina aktier i Rasta aktualiseras kapitalvinstbeskattning. För fysiska personer beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Kapitalvinster på aktier i svenska aktiebolag som inte är marknadsnoterade tas upp till fem sjättedelar i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Detta innebär i praktiken att kapitalvinster på aktier i svenska aktiebolag som inte är marknadsnoterade beskattas med 25 procent skatt i inkomstslaget kapital. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Kapitalförlust på aktier som inte är marknadsnoterade får dras av till fem sjättedelar mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så 33

34 kallade räntefonder). 8 Av kapitalförlust på icke marknadsnoterade aktier som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med fem sjättedelar av 70 procent av förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen är 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger kronor och 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Beskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Rasta svenska aktiebolag För svenska aktiebolag är kapitalvinster på aktier i Rasta skattefria, under förutsättning att aktierna i Rasta anses vara näringsbetingade. Aktier i ett svenskt aktiebolag som inte är marknadsnoterade och som utgör kapitaltillgångar för innehavaren anses vara näringsbetingade. Kapitalförluster på näringsbetingade aktier är inte avdragsgilla. Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investeringsfonder och investmentföretag. Beskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Rasta aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel är dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Rasta, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal, vilket måste kontrolleras i varje enskilt fall. 8 Viss turordningsregel gäller vid avdrag för kapitalförluster. 34

35 Adresser AB Maritemi Sisjö Kullegata Askim Sverige Rasta Group AB (publ.) Box Göteborg Sverige 35