Inbjudan till deltagande i riktad emission av lägst aktier och högst aktier

Transkript

1 PROSPEKT Erbjudande om förvärv av aktier i Nordic Secondary 2 AB (publ) Inbjudan till deltagande i riktad emission av lägst aktier och högst aktier Teckningskurs: SEK 10,00 per aktie, varje aktie med ett kvotvärde om SEK 0,25 Minsta teckning: aktier Total emissionslikvid: Lägst MSEK 20 och högst MSEK 200 Teckningsperiod: Från och med den 1 november 2012 till och med den 14 december 2012 Datum för Prospektet: den 30 oktober 2012 Arrangörerna: Swedbank First Securities och Navigea Securities AS Marknadsfört av: Navexa Securities AB

2 Meddelanden Prospektet är utarbetat inför en planerad nyemission i Nordic Secondary 2 AB (publ). Prospektet innehåller en inbjudan till investerare om möjligt deltagande i den planerade emissionen. Syftet med Prospektet är att ge en beskrivning av Nordic Secondary 2 AB (publ) och Emissionen. Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med 2 kap 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet - samt handlingar som införlivats genom hänvisning - innehåller väsentlig information som bör läsas innan man beslutar att teckna aktier i Nordic Secondary 2 AB (publ). Investerare uppmanas att konsultera egna rådgivare innan sådant beslut fattas. Investeringar inom private equity kommer alltid att innebära ett risktagande. En beskrivning av ett urval av relevanta riskfaktorer finns i kapitel 2 men denna beskrivning ska inte uppfattas som uttömmande. Varje ny väsentlig omständighet eller väsentlig oriktighet som kan få betydelse för bedömningen av aktierna i Nordic Secondary 2 AB (publ), och som uppstår eller blir känd i tiden mellan godkännande av Prospektet och Teckningsperiodens utgång kommer att meddelas genom tillägg till Prospektet. Aktierna som ska ges ut i Emissionen kommer inte att kunna tecknas utanför Sverige om detta skulle strida mot gällande rätt i den aktuella jurisdiktionen, eller om detta skulle kräva särskilda åtgärder eller tillstånd för att följa relevanta regler i den aktuella jurisdiktionen. Inga andra än de aktörer som beskrivs i Prospektet är behöriga att lämna information eller ingå åtaganden för Nordic Secondary 2 AB (publ)s eller Swedbank First Securities räkning i samband med Emissionen som beskrivs i Prospektet, om inte annat framgår av Prospektet. Om någon ändå lämnar sådan information, ska dessa anses som oberättigade till detta. Förutom vad som annars uttryckligen anges i Prospektet, har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Enskilda uttalanden i Prospektet kan uppfattas vara av framåtblickande karaktär och involverar en rad risker och osäkerheter. Dessa uttalanden kan identifieras genom användning av framåtblickande uttryck som tror, förväntar, kanske, kommer att, kommer att kunna, försöker, förväntas att, borde eller liknande uttryck. Uttalandena används i Prospektet angående bland annat strategi, konkurrens, avsikter samt finansiell-, marknadsmässig- och driftsmässig utveckling relaterade till Bolaget. Denna typ av uttalanden är givetvis baserade på subjektiva värderingar. Bolaget kan inte garantera att uttalandena kommer att visa sig vara korrekta, då de faktiska resultaten kan visa sig variera väsentligt från sådana uttalanden. Eventuella tvister som uppstår avseende Prospektet ska avgöras enligt svensk lag och är underkastade svenska domstolars exklusiva behörighet. Prospektet är endast upprättat på svenska. Sida 1

3 Innehållsförteckning Sida 2

4 1 Sammanfattning Nordic Secondary 2 AB Prospekt Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i Punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A - E (A.1 - E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ej tillämplig. Avsnitt A - Information och varningar Punkt Informationskrav Information A.1 Varning Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i prospektet anförs vid domstol, den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar endast kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. A.2 Samtycke till användning av Prospektet Nordic Secondary 2 AB har lämnat samtycke till att Navigea Securities AS och dess anknutna ombud Navexa Securities AB använder prospektet i samband med marknadsföring av de värdepapper som omfattas av prospektet under den i prospektet beskrivna teckningstiden. INFORMATION OM VILLKOR SOM TILLÄMPAS AV NAVIGEA SECURITIES AS OCH DESS ANKNUTNA OMBUD NAVEXA SECURITIES AB SKA LÄMNAS AV DESSA PARTER I SAMBAND MED ATT ANBUD LÄMNAS. Sida 3

5 Avsnitt B Emittent och eventuell garantigivare Punkt Informationskrav Information B.1 Firma Nordic Secondary 2 AB (publ) med organisationsnummer B.2 Säte och bolagsform Nordic Secondary 2 AB (publ) har säte i Stockholms län och är ett publikt aktiebolag bildat i Sverige enligt svensk lag. Bolagets associationsform regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551). B.3 Beskrivning av emittentens verksamhet Nordic Secondary 2 ABs ( NS 2 AB ) målsättning är att genom Nordic Secondary 2013 AS bygga upp en portfölj av private equity investeringar, huvudsakligen investeringar i fondstrukturer, med särskild fokus på secondary fond ( Portföljen ). Portföljen kommer också i begränsad omfattning att kunna innehålla direktinvesteringar i Portföljbolag, investeringar i fond som inte uteslutande investerar i private equity (hybrid fond) samt i någon grad fonder som investerar i alternativa tillgångsslag. Bolagets geografiska huvudfokus är Norden, men det kan även komma att genomföras investeringar utanför denna region. Investeringarna ska göras indirekt genom Nordic Secondary 2013 AS. B.4a Beskrivning av trender i branschen Aktiviteten inom private equity-industrin var stor under andra halvan av 2007 och början av 2008, med ett betydande antal genomförda transaktioner och många fonder som anskaffade kapital. Men private equityindustrin blev tydligt påverkad av finanskrisen i slutet av 2008 och Den svaga kreditmarknaden stramade åt låneramen inom sektorn och många transaktioner genomfördes med lägre belåning än tidigare eller blev inte alls genomförda. Osäkerhet och oro på finansmarknaderna fortsatte att prägla den globala ekonomin under 2011 och den globala tillväxten tappade fart under fjärde kvartalet. De senaste indikatorerna pekar på en viss stabilisering, men den globala tillväxten förväntas fortsatt att vara svag på kort sikt. Ledande indikatorer tyder på en ekonomisk nedgång i de 30 OECD-medlemsländerna och andra stora ekonomier, men nedgången är olika stor i olika länder. Data för den globala handeln tyder också på en svag tillväxt under de kommande månaderna. På medellång sikt förväntas den pågående anpassningsprocessen i vissa avancerade ekonomier dämpa den globala tillväxten. Sida 4

6 Trycket på privata och offentliga balansräkningar i kombination med svaga arbets- och bostadsmarknader kan dessutom bidra till att tillväxtprognoserna förvärras ytterligare. 1 B.5 Koncern Bolaget är per prospektets datum helägt av Navigea Securities AS, som är en del av Agasti-koncernen med säte i Norge. I samband med Emissionen kommer Navigea Securities AS dock att avveckla sitt ägande helt. Efter emissionen kommer något koncernförhållande således inte att finnas. B.6 Anmälningspliktiga personer, större aktieägare samt kontroll av bolaget B.7 Utvald historisk information NS 2 AB har inga aktieägare vars innehav är anmälningspliktiga enligt den svenska lagen, eftersom sådan anmälningsplikt inte är tillämplig på onoterade bolag. Bolaget registrerades den 5 juli Eftersom bolaget är relativt nybildat och inte har bedrivit någon verksamhet finns mycket begränsad historisk information. Bolaget har inte avslutat sitt första räkenskapsår. NS 2 AB har inte per Prospektets datum genomfört några emissioner. Bolagets aktiekapital uppgår till SEK ,00 och dess tillgångar består uteslutande av likvida medel. B.8 Proformaredovisning Ej tillämpligt. Bolaget har inte upprättat någon proformaredovisning. B.9 Resultatprognos Ej tillämpligt. Bolaget har inte lämnat någon resultatprognos. B.10 Anmärkningar i revisionsberättelsen Ej tillämpligt. B.11 Rörelsekapital Per den 31 augusti 2012 uppgick NS 2 ABs egna kapital till ,00. NS 2 AB anser att Bolaget, vid dagen för Prospektets upprättande har, tillräckligt rörelsekapital för de kommande 12 månaderna, givet Bolagets aktuella kapitalbehov. Genom förestående Emission kan NS 2 AB komma att tillföras kapital om maximalt MSEK 189,5 brutto emissionslikvid. Framtida investeringar kommer att finansieras med det kapital som tillförs Bolaget genom Emissionen. Sida 5

7 Avsnitt C Värdepapper Punkt Informationskrav Information C.1 Slag av värdepapper Erbjudandet avser emission av Nordic Secondary 2 AB (publ):s aktier, ISIN SE Aktien är inte och avses inte bli föremål för handel på reglerad marknad eller annan marknadsplats. Alla aktier i bolaget är av samma slag och har samma röstvärde. C.2 Valuta Aktien är denominerad i SEK. C.3 Aktier som är emitterade Nordic Secondary 2 AB (publ) har aktier (dessa kommer att lösas in i samband med emissionen). Emissionen avser till aktier. Kvotvärdet för emitterade aktier, och de aktier som kommer att emitteras, är, respektive kommer att vara, SEK 0,25. C.4 Rättigheter som hänger samman med värdepappren De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning och övriga rättigheter från och med den dag aktierna är registrerade i den av Euroclear förda aktieboken. NS 2 AB har bara ett aktieslag och vid bolagsstämma ger varje aktie i NS 2 AB en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Enligt lag och bolagsordning medför alla aktier lika rätt. Emissioner med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt förutsätter bolagsstämmas godkännande. C.5 Eventuella överlåtelseinskränkningar Bolagets bolagsordning saknar bestämmelser om hembud eller liknande. C.6 Handel i värdepappren Ej tillämpligt. Aktien är inte och avses inte bli föremål för handel på reglerad marknad. C.7 Utdelningspolitik Utdelningar från investeringarna förväntas komma tidigast 2-3 år efter bolagets bildande. Den högsta avkastningen förväntas komma under år 3 och 4. Sida 6

8 Avsnitt D Risker Punkt Informationskrav Information D.1 Huvudsakliga risker avseende NS 2 AB och branschen Huvudsakliga risker specifika för emittenten eller branschen innefattar bland annat risker kopplade till brist på historik och begränsad erfarenhet av private equityinvesteringar, investeringsrisker, diversifieringsrisker, risker hänförliga till Investeringsåtaganden, risker kopplade till framtida kapitalbehov och emissioner, konflikt med aktieägare, risker förknippade med nyckelpersoner, investeringsrådgivare och intressekonflikter samt aktieägarnas förvaltningsrätt, risker förknippade med skatter och avgifter, samt kreditrelaterad risk innefattande bland annat risk kopplad till skuldfinansiering och ränterisk. Investeringar i finansiella instrument innebär alltid en risk för förlust. Investeringen kan såväl öka som minska i värde. Historisk avkastning är ingen garanti för framtida avkastning och Bolaget kan inte garantera finansiella instruments framtida värdeutveckling. D.3 Huvudsakliga risker avseende värdepappren Värdepappersrelaterade risker: innefattande bland annat legala risker, risker kopplade till private equitymarknaden, likviditetsrisker, risker vid värderingar av de underliggande bolagen i Portföljen, risker kopplade till kompensation till förvaltare och rådgivare till Portföljen, värdering av befintliga private equity-fonder och portföljer, ledningen i fonderna, kapitalmarknaden i allmänhet och valutarisker. Avsnitt E Erbjudande Punkt Informationskrav Information E.1 Intäkter och kostnader avseende erbjudandet NS 2 AB betalar ett emissionsarvode till Navigea Securities AS och Swedbank First Securities som uppgår till 5 % av inbetalt eget kapital i Emissionen. Det samlade arvodet till Arrangörerna för arbete kopplat till Emissionen kommer att ligga mellan cirka MSEK 1 och MSEK 10 (baserat på storleken av emissionen). Detta fördelas mellan Arrangörerna i enlighet med ett avtal mellan Arrangörerna. Därutöver kommer NS 2 AB att ha kostnader avseende juridiskt biträde i samband med utarbetande av Prospekt, tryckning av Prospekt, Sida 7

9 Euroclear-kostnader, kostnader till Finansinspektionen, vilka totalt uppskattas uppgå till MSEK 0,5. Netto emissionslikvid kommer därmed att vara mellan MSEK 18,5 och MSEK 189,5. Utöver detta, kommer NS 2 AB efter Emissionen direkt och indirekt att belastas med förvaltningsarvoden och potentiella avkastningsbaserade arvoden, kostnader relaterade till investeringsprocessen samt övriga driftskostnader. Vidare kommer NS 2 AB tillämpa förvaltnings- och avkastningsbaserade arvoden som ska utgå till underliggande förvaltare baserat på framförhandlade villkor. NS 2 AB har vid tidpunkten för Prospektet inte genomfört några Investeringsåtaganden, men det kan trots det nämnas att vid ett Investeringsåtagande till en private equityfond kommer att belöpa en årlig förvaltningsavgift i storleksordningen 0,8 1,75 % samt en avkastningsbaserad avgift. Underliggande förvaltare har å sin sida som strategi att investera huvudsakligen i sekundärmarknader, i nordiska private equity-fonder, där förvaltningsavgifter och prestationsbaserade arvoden är normalt förekommande. Normalt uppgår förvaltningsarvoden till 1,5 2,5 % per år, medan avkastningsbaserade arvoden uppgår i allmänhet till % över ett tröskelvärde, ofta 8 % per år. Det ska i detta sammanhang nämnas att det vid investeringar i andrahandsmarknaden för private equity kommer kurserna att ta hänsyn till kommande avgifter, vilket i praktiken reducerar den samlade förvaltningskostnaden betydligt. E.2a Motiv till erbjudandet Prospektet innehåller en inbjudan till investerare om möjligt deltagande i Emissionen. Avsikten med Emissionen är att ge Bolaget en tillräcklig kapitalbas för att kunna göra investeringar i fondstrukturer inom private equity och direkt i portföljbolag i linje med Bolagets strategi. Det kapital som tillförs NS 2 AB genom Emissionen planerar NS 2 AB investera i existerande nordiska private-equity fonder och private-equity portföljer på Sekundärmarknaden. NS 2 AB kommer att investera i nordiska private-equity fonder och private-equity portföljer genom en investering i Nordic Secondary 2013 AS, ett bolag med säte i Norge. Nordic Secondary II AS, som kommer att vara en norsk motsvarighet till NS 2 AB, kommer att hämta in kapital från norska investerare, som kommer att investeras i Nordic Secondary 2013 AS. Således kommer NS 2 AB och Nordic Secondary II AS att co-investera i Nordic Secondary 2013 AS. Förhållandet mellan NS 2 AB och Nordic Secondary II AS respektive investeringar i Nordic Secondary 2013 AS, och därmed deras relativa ägarinflytande, kommer att bestämmas av den mängd kapital respektive bolag inhämtar i pågående emissionsprojekt. Sida 8

10 Nordic Secondary II AS Nordic Secondary 2 AB Nordic Secondary 2013 AS Private equity secondary-fond #1 Private equity secondary-fond #2 Private equity-fond n Private equityfond 1 Private equityfond n Private equityfond 1 Private equityfond n Porteføljeselskap 1 Porteføljeselskap 1 Porteføljeselskap 1 Porteføljeselskap 1 Porteføljeselskap 1 Porteføljeselskap 2 Porteføljeselskap 2 Porteføljeselskap 2 Porteføljeselskap 2 Porteføljeselskap 2 Porteføljeselskap n Porteføljeselskap n Porteføljeselskap n Porteføljeselskap n Porteføljeselskap n Bland privatpersoner har det de senaste åren skett en kraftig ökning av sparande/investeringar i andra finansiella produkter än traditionellt banksparande. Private equity är ett tillgångsslag som historiskt givit god avkastning men som varit svårtillgängligt för privatpersoner. Investeringar i private equity kräver betydande kapital, kunskap och resurser i en utsträckning som de flesta privatpersoner inte har tillgång till. Historiskt har private equity därför varit förbehållet investerare med möjlighet att investera högre belopp och som har den nödvändiga kunskapen och resurserna. Kapitalet till denna industri har ofta kommit från investerare såsom pensionsfonder, försäkringsbolag och mycket förmögna privatpersoner. NS 2 AB kommer genom Nordic Secondary 2013 AS att investera i diversifierade fond-i-fondportföljer 2. För investerarna betyder detta att risken fördelas på flera olika fonder vilket innebär att den totala risken blir lägre än vid enskilda investeringar. Portföljen är organiserad och arrangerad så att den framstår som en rent finansiell, långsiktig investering för aktieägarna. Denna produkt möjliggör investeringar för privatpersoner med investeringsbelopp ned mot SEK Navigea Securities och dess anknutna ombud i Sverige Navexa Securities har gett rådgivning kring investeringar i alternativa investeringar sedan E.3 Erbjudandets villkor Emissionen genomförs genom utgivande av lägst och högst nya aktier, varje aktie med ett kvotvärde på SEK 0,25, motsvarande en ökning av Bolagets aktiekapital med lägst SEK och högst SEK Teckningskursen i Emissionen är SEK 10,00 per aktie. Sida 9

11 Bruttoemissionslikviden kommer att uppgå till lägst SEK och högst SEK Lägsta belopp en teckning kan avse uppgår till SEK och motsvarar aktier. Det finns ingen formell övre gräns för det antal aktier teckning kan avse, utöver den totala ramen för Emissionen. Investerare kan ge in flera anmälningar. Teckning av aktier sker från och med den 1 november 2012 till och med kl den 14 december Styrelsen har enligt bolagsstämmans beslut rätt att efter eget omdöme, avsluta Teckningsperioden vid en tidigare tidpunkt om det enligt styrelsens bedömning förefaller osannolikt att lägsta tillåtna teckning kommer att nås, eller att förlänga Teckningsperioden med upp till 8 veckor. Investerare som vill delta i Emissionen ska före den 18 december 2012 inbetala teckningsbeloppet till Distributörens klientmedelskonto, dvs. Navigea Securities och dess anknutna ombud i Sverige, Navexa Securities. Styrelsen kommer efter Teckningsperiodens slut att besluta om tilldelning i Emissionen. Detta kommer att ske utan föregående information till investerarna. Investerarna ska i samband med teckning ge fullmakt Obligo Investment Management AS fullmakt att företräda dem på bolagsstämma. Uppdraget att företräda investeraren på bolagsstämma omfattar rätten att i förekommande fall ägarregistrera investeraren inför bolagsstämma, att ta emot kallelse till bolagsstämma och medverka och rösta på samtliga bolagsstämmor i NS 2 AB. Varje investerare ska dock själv ta emot kallelse till bolagsstämma. Fullmakten som lämnas vid deltagandet i Emissionen är giltig i högst fem år från utfärdandet om inte investeraren meddelar annat. Anmälan om teckning av aktier är bindande, och sker från och med den 1 november 2012 till och med kl den 14 december 2012 ( Teckningsperioden ). Anmälan om teckning i Emissionen ska ske på särskild Teckningsblankett ( Teckningsblankett ), se kapitel 13, och är bindande. Ifylld Teckningsblankett ska skickas till: Swedbank First Securities Filipstad Brygge 1 Postboks 1441 Vika N-0115 Oslo Telefon: Fax: Ifylld Teckningsblankett kan också, innan Teckningsperioden har löpt ut, levereras till Distributörernas kontor. Sida 10

12 E.4 Intressekonflikter Det föreligger inga förhållanden som kan antas leda till intressekonflikter mellan de nämnda styrelseledamöternas och den verkställande direktörens uppdrag i NS 2 AB och deras personliga intressen eller övriga förpliktelser. Det noteras dock att styrelseordförande Peter Lindbom och Jan Sigurd Vigmostad är anställd i Obligo Investment Management AS och att Obligo Investment Management AS erhåller arvode från NS 2 AB. Det kan uppstå intressekonflikter mellan olika aktieägare i NS 2 AB, till exempel i förhållande till kapitaländringar (bland annat med hänsyn till kapitalökningar, kapitalnedsättningar och utbetalning av utdelning). NS 2 AB kan inte ansvara för den förlust sådana konflikter innebär för den enskilda aktieägaren vilket kan medföra att en investering i NS 2 ABs aktier kan minska i värde eller bli värdelös. Obligo Investment Management och andra bolag i Agasti-koncernen samt Swedbank First Securities är rådgivare till Nordic Secondary AB, ett bolag vars investeringsstrategi är mycket lik NS 2 AB:s. Detta kan dock inte förväntas leda till några intressekonflikter, eftersom de bägge bolagen inte gör sina Investeringsåtaganden / investeringar vid samma tidpunkt och i olika riskkapitalfonder. E.5 Säljare av värdepappren Ej tillämpligt. NS 2 AB kommer att emittera samtliga aktier som omfattas av Erbjudandet. E.6 Utspädning Bolagets enda aktieägare, Navigea Securities AS, kommer att avveckla sitt ägande i Bolaget genom en inlösen av dess samtliga aktier. Således kommer inte någon egentlig utspädning att ske. E.7 Kostnader för investeraren Inte tillämpligt. Sida 11

13 2 Riskfaktorer Investering i NS 2 AB innebär en risk. Aktiernas värde kan såväl öka som minska och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering. Riskmomenten som behandlas nedan kan medföra negativa effekter på NS 2 ABs resultat, finansiella ställning och framtidsutsikter. Historisk avkastning är ingen garanti för framtida avkastning och NS 2 AB kan inte garantera aktiernas framtida värdeutveckling eller att utbetalningar från investeringarna kommer att ske. Det är naturligt att framhålla enskilda riskmoment särskilt, även om nedanstående beskrivning inte ger en fullständig översikt över samtliga riskförhållanden. 2.1 Värdepappersrelaterade risker Legal risk Fonderna kommer normalt att genomföra legal, kommersiell och/eller finansiell due diligence före investeringar i underliggande portföljbolag eller fonder. Vid genomförande av sådan due diligence är man i stor grad beroende av information som inhämtas från tredje part. Sådan information kan vara ofullständig, missvisande eller felaktig. Detta kan medföra risk för förlust. Under investeringsperioden kommer Portföljen normalt att ingå investeringsavtal, aktieägaravtal och andra avtal som reglerar villkoren för investeringarna. Sådana avtal är ofta komplicerade, av internationell karaktär och underordnade utländsk lagstiftning. Om företrädare för fonderna inte lyckas kvalitetssäkra och förstå sådana avtal kan det medföra förluster för NS 2 AB Marknaden för investeringsmöjligheter är präglad av hög konkurrens Private equity-investeringar är generellt sett förenade med större risk för förlust än de flesta andra investeringar i eget kapital. Vidare präglas möjligheten att identifiera, genomföra och realisera private equity-investeringar av hög konkurrens och är förenad med osäkerhet. NS 2 AB kommer att konkurrera om investeringarna med andra private equity-fonder, privatpersoner, finansiella institutioner och andra investerare. Under de senaste åren har det etablerats ett stadigt ökande antal private equity-fonder och fond-i-fonder. Det kan inte garanteras att NS 2 AB kan identifiera sådana investeringsmöjligheter som möter kriterierna i investeringsstrategin och som ger önskad diversifiering. Även om NS 2 AB lyckas identifiera dessa investeringsmöjligheter, kan det inte garanteras att NS 2 AB får möjlighet att investera eller möjlighet att investera upp till önskat belopp Likviditet i investeringen En investering i NS 2 AB är av långsiktig karaktär. NS 2 ABs aktier kommer att bli registrerade hos Euroclear, men aktierna planeras inte att börsnoteras. Möjligheten till försäljning av aktierna i NS 2 AB kommer troligtvis att vara begränsad. Navexa Securities AB kommer att försöka bistå de kunder som eventuellt önskar sälja sina aktier. Det ges emellertid ingen garanti för att det är möjligt att hitta köpare eller till vilket pris en eventuell försäljning kan ske. Eftersom Portföljen troligtvis kommer att vara illikvid, kommer det sannolikt inte att finnas några tillgängliga marknadspriser. Detta kan medföra svårigheter vid värdering av aktierna i NS 2 AB. Tidpunkten för eventuella utdelningar från NS 2 AB kommer i hög grad att bero på utvecklingen för Portföljen och kommer därmed att vara oförutsägbar. Det finns ingen garanti för att utdelning kommer att ske från NS 2 AB. Det är inte sannolikt att det sker utdelning eller annan utbetalning inom de första åren efter investeringen. NS 2 ABs aktier är fritt överlåtbara. Vid avveckling av NS 2 AB kan skifteslikvid utbetalas till aktieägarna genom utdelning av ägarandelar i underliggande fondbolag eller Portföljbolag Värdering av de underliggande bolagen i Portföljen Värdet på NS 2 AB påverkas även av värdet på de underliggande bolagen i Portföljen. Värdet av dessa bolag kan påverkas av resultatet i bolagen, omsättning, kostnader, anställda, lokala eller internationella marknaden, kontraktsförhållanden etc. Det föreligger en risk för att Portföljen investerar i bolag som sjunker i värde eller som har en lägre värdestegring än förväntat. Det föreligger även en risk för att Sida 12

14 Portföljen investerar i bolag som har behov av ytterligare kapital utan att Portföljen kan påverka detta. Portföljens ägarandel i underliggande bolag kan även bli utspädd, vilket kan medföra att Portföljens kontroll på möjlighet till påverkan reduceras. Även om man i dag kan värdera marknadsutsikter till att i huvudsak vara positiva eller ha en förmodad positiv trend, kan förutsättningarna för en sådan analys snabbt ändras Kompensation till förvaltare och rådgivare till Portföljen Obligo Investment Management AS kommer att erhålla ersättning baserat på investeringarnas avkastning. Sådan ersättning kan bli ett incitament för att välja mer spekulativa investeringar eller med högre risk jämfört med om ingen sådan ersättning skulle utgå Värdering av befintliga private equity-fonder och portföljer Det kapital som emitteras i NS 2 AB förväntas som utgångspunkt att investeras i andelar av befintliga private equity-fonder och portföljer med underliggande investeringar. En befintlig portfölj består vanligtvis av 5-15 underliggande bolag. Det antas vara möjligt att erhålla ett attraktivt förvärvspris på sådana andelar, men det finns en osäkerhet knuten till värderingen av de underliggande bolagen i sådana portföljer. Detta kan leda till att värderingen av den befintliga portföljen och därmed att det faktiska förvärvspriset för andelen kan avvika från det verkliga värdet Kapitalmarknaden i allmänhet Risken för att NS 2 ABs aktier sjunker i värde är beroende av utvecklingen på kapitalmarknaden i dess helhet. Faktorer som (i) stigande räntor (ii) höjda skatter och avgifter t.ex. på aktiebolags eventuella vinster, utdelningar, aktiehandel, (iii) försämringar av den lokala och/eller internationella konjunkturutvecklingen, och (iv) politiska beslut, konflikter, krig, terrorattacker, klimatförändringar samt skador och/eller ändringar knutna till ramavtal och andra förhållanden, kan påverka kapitalmarknaden negativt. I relation till punkt (iii) kan särskilt nämnas finanskrisen som inträffade hösten 2008 och påverkade de globala kapitalmarknaderna negativt med bland anat värdefall på världens börser och en begränsad tillgång till externt kapital. Den fortgående europeiska skuldkrisen är alltjämt aktuell, med de fyra PIGS-länderna 3 i spesten, och kan därför hänföras till denna punkt. En försämring av den makroekonomiska situationen kan generellt sett ha en negativ inverkan på ekonomin både på de private equity-fonder Bolaget investerar i och på ekonomin i eventuella Portföljbolag Bolaget företar direktinvesteringar i. Bristande tillgång till kapital kan också vara ett hinder för private equity fonder med hänsyn till att bundet kapital ska omfattas av Investeringsåtaganden Utövande av aktieägarnas förvaltningsrätt Genom ge fullmakt till Obligo Investment Management AS överlämnar de enskilda investerarna stora delar av de förvaltningsrättigheter som följer av aktiebolagslagen till Obligo Investment Management AS. Nämnda fullmakt är dock återkallelig. Fullmakten kan ge aktieägarna ett minskat incitament att engagera sig som aktieägare i bolaget Valuta Eftersom NS 2 ABs investeringar kommer att ske utanför Sverige och i annan valuta än SEK, kommer svängningar i valutakurser att påverka värdet av NS 2 ABs portfölj och därmed även aktiernas värde. NS 2 AB kan överväga att ingå terminskontrakt för att minska valutaexponeringen när detta anses lämpligt. 3 Portugal, Italien, Grekland och Spanien. Sida 13

15 Eftersom Nordic Secondary 2013 AS investeringar kommer att ske i annan valuta än NOK, kommer svängningar i valutakurser att påverka värdet av Nordic Secondary 2013 AS portfölj och därmed även dess aktiers värde. Nordic Secondary 2013 AS kan överväga att ingå terminskontrakt för att minska valutaexponeringen när detta anses lämpligt. 2.2 Verksamhetsrelaterade risker Investeringar Investeringar i NS 2 AB är bland annat exponerade för risk förenad med (i) kompetensen hos ledningen i NS 2 AB och underliggande bolag och fonder som Portföljen, direkt eller indirekt, investerar i; (ii) förmågan hos ledningen i NS 2 AB och Portföljen att välja framgångsrika investeringsmöjligheter; (iii) generella ekonomiska förhållanden och (iv) NS 2 ABs och Portföljens förmåga att realisera sina investeringar. En investering i NS 2 ABs aktier är därför förenad med risk och kan minska i värde eller bli värdelös Brist på historik och begränsad erfarenhet av private equity-investeringar NS 2 AB bildades 2011 och har ingen avkastningshistorik som potentiella investerare kan använda sig av för att värdera Bolagets framtida avkastning. Eftersom NS 2 AB är nyetablerat har Bolaget ingen erfarenhet av att investera i private equity-fonder. På grund av ovanstående kan en investering i NS 2 ABs aktier minska i värde eller bli värdelös Ledningen i fonderna Alla beslut kopplade till styrelsen i NS 2 AB kommer att fattas av NS 2 ABs styrelse efter samråd med Obligo Investment Management eller Swedbank First Securities, eller annan extern rådgivare. Alla beslut kopplade till ledningen av de underliggande bolagen och fonderna och deras investeringsverksamhet kommer att fattas av respektive ledning i samråd med anlitade externa rådgivare eller förvaltare. Investerarna måste därför förlita sig på rådgivarnas förmåga att göra goda investeringar samt deras förmåga att förvalta och realisera dessa investeringar. Det kan inte garanteras att dessa kommer att kunna genomföra fördelaktiga investeringar eller att de kommer att förvalta och realisera dessa investeringar på ett för NS 2 AB fördelaktig sätt Begränsad diversifiering NS 2 AB kommer att försöka skapa en diversifierad investeringsportfölj, men antalet investeringar NS 2 AB och Portföljen genomför kan vara begränsat och inriktas på utvalda sektorer som ledningen i bolag och fonder i Portföljen anser har tillväxtpotential. Storleken på NS 2 AB och de underliggande Portföljerna kommer att påverka förmågan att diversifiera investeringarna. Portföljen kan därför komma att vara mer utsatt för en negativ utveckling i en särskild sektor eller dåliga resultat från en fond eller investering. Om mängden eget kapital som inhämtas i Emissionen blir litet, kan detta inverka negativt på Nordic Secondary 2013 AS möjlighet att förhandla fram gynnsamma villkor för investeringar, innebärande bland annat en risk för att förvaltningsavgifterna blir högre än som varit fallet om mer kapital inhämtats i Emissionen Brist vid inbetalning av kapital som omfattas av Investeringsåtagande För det fall en annan investerare i ett bolag eller fond som Portföljen har investerat i, åsidosätter sin skyldighet att ställa sin andel av kapital som omfattas av Investeringsåtagande till förfogande, kan detta medföra att NS 2 AB åsidosätter sina förpliktelser eller missar möjligheten att investera. Detta kan medföra förlust för den aktuella fonden, NS 2 AB och dess investerare. Det föreligger även en risk för att NS 2 AB inte förmår att betala kapital som omfattas av Investeringsåtagande och att sådant brott kan vara förenat med sanktioner. Sida 14

16 2.2.6 Framtida kapitalbehov och emissioner Det kan av olika anledningar uppstå kapitalbehov för NS 2 AB och Bolaget kan i framtiden komma att genomföra ytterligare emissioner. Tidpunkten för sådana emissioner och storleken på emissionslikviden kommer att vara avhängigt de vid var tid gällande marknadsförhållandena. NS 2 ABs målsättning är att eventuella emissioner kommer att genomföras om Bolaget bedömer att det finns möjligheter att skapa mervärde för befintliga aktieägare. Utgångspunkten vid genomförandet av sådana emissioner kommer således vara att försöka undgå en eventuell negativ effekt på värdet för befintliga aktieägare i NS 2 AB. Det finns dock ingen garanti för att man kan undgå en sådan negativ effekt. Framtida emissioner kommer även att kunna ske med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, vilket skulle kunna medföra en utspädning för befintliga aktieägare Konflikt med aktieägare Det kan uppstå intressekonflikter mellan olika aktieägare i NS 2 AB, till exempel i förhållande till kapitaländringar (bland annat med hänsyn till kapitalökningar, kapitalnedsättningar och utbetalning av utdelning). NS 2 AB kan inte ansvara för den förlust sådana konflikter innebär för den enskilda aktieägaren vilket kan medföra att en investering i NS 2 ABs aktier kan minska i värde eller bli värdelös Nyckelpersoner NS 2 ABs framgång är till viss del beroende av den kompetens och erfarenhet som nyckelpersoner i NS 2 ABs styrelse samt NS 2 ABs rådgivare och underleverantörer har. Om sådana nyckelpersoner slutar, kan detta medföra förhållanden som kan påverka NS 2 ABs avkastning negativt Beroende av investeringsrådgivare De underliggande portföljbolagen och fonderna som NS 2 AB planerar att investera i anlitar normalt externa rådgivare för rådgivning och förvaltning. Beslut om investeringar i, driften samt försäljning av portföljbolag utreds och beslutas normalt av sådan rådgivare. Dessa fonders framgång kommer att vara beroende av sådana investeringsrådgivares råd och beslut, samt att de har nödvändig kunskap och erfarenhet för att identifiera investeringsobjekt med en förväntad avkastning som motsvarar fondens mål. Det kan inte ges några garantier för att ledande befattningshavare eller andra sådana investeringsrådgivare och att den samlade kompetensen inte kan komma att bytas ut vilket kan medföra att kunskap om och erfarenhet av de underliggande fonderna minskar Skatt och avgift Ändringar i gällande skatte- och avgiftsmässiga regler kan medföra väsentliga merkostnader i form av ökade skattekostnader för investerare, NS 2 AB eller Portföljen. Investerare måste acceptera denna risk. Därutöver måste investerarna vara beredda på att Skatteverket kan, utifrån i dag gällande regelverk, göra en annan bedömning av Navexa, NS 2 ABs eller Portföljens uppfyllande av gällande regelverk. Investeringsstrukturen innebär transaktioner över landsgränser. Sådana transaktioner väcker delvis komplicerade skattemässiga frågeställningar och innebär i sig en ökad risk för att ytterligare skattekostnader kan uppkomma. Den underliggande Portföljen kommer delvis att investera i bolag och fonder utanför Sverige och eventuellt också utanför EU. Portföljen som investeringarna sker i kommer i stor utsträckning att bestå av bolag och associationer som är transparenta i skattehänseende, dvs. som inte är egna skattesubjekt. NS 2 AB har begränsad eller ingen kontroll över hur Portföljens investeringar genomförs och kommer inte att kunna anpassa sådana investeringar så att de blir skattemässigt gynnsamma för NS 2 AB. Sida 15

17 Kreditrelaterad risk Vid tidpunkten för Emissionen finns det inga långsiktiga skulder i NS 2 AB och det är som utgångspunkt inte planerat att utnyttja lånefinansiering i samband med befintliga eller nya investeringar. En eventuell finansiering av befintliga eller nya investeringar med lånade medel kan medföra förhöjd risk. Sådan skuldfinansiering ökar risken för det kapital som investerats i NS 2 AB, eftersom ett värdefall avseende NS 2 ABs ägarandelar kan medföra en förhållandevis större negativ utveckling på värdet av aktierna i NS 2 AB. Stora räntebetalningar kan hindra bolagen från att växa. Dessutom innebär en eventuell belåning att NS 2 AB och Portföljen är mer utsatta för negativ konjunkturutveckling. Om ett bolag inte kan betala sina räntor, kommer det troligtvis att påverka avkastningen för en investering i detta bolag på ett negativt sätt. Vid hög belåning kommer kassaflödet i lånefinansierade bolag att påverkas av svängningar i räntenivån. Låneavtal i förbindelse med en eventuell lånefinansiering som nämns ovan kommer att innehålla finansiella villkor för upptagande av lån. Vid oförutsedda händelser finns risk för brott mot de finansiella villkor som angetts i låneavtalen. Långivarna kommer då att kunna säga upp lånet till förtida betalning. Sida 16

18 3 Ansvariga personer 3.1 Försäkran Nedanstående ledamöter i NS 2 ABs styrelse är ansvariga för den information som ges i Prospektet och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I den utsträckning information kommer från tredje man har sådan information återgivits korrekt och inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som gör att den återgivna informationen är felaktig eller missvisande. Ett civilrättsligt ansvar kan utkrävas av nedanstående ledamöter för uppgifter i sammanfattningen bara om sammanfattningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av Prospektet. Stockholm, 30 oktober 2012 Peter Lindbom (sign.) Jan Sigurd Vigmostad (sign.) Tor Emil Tellefsen (sign.) Erik Langaker (sign.) Sida 17

19 4 Information om Emissionen 4.1 Bakgrund och motiv Bland privatpersoner har det de senaste åren noterats en kraftig ökning av sparande/investeringar i andra finansiella produkter än traditionellt banksparande. Private equity är ett tillgångsslag som historiskt givit god avkastning men som varit svårtillgängligt för privatpersoner. Investeringar i private equity kräver betydande kapital, kunskap och resurser i en utsträckning som de flesta privatpersoner inte har tillgång till. Historiskt har private equity därför varit förbehållet investerare med möjlighet att investera högre belopp och som har den nödvändiga kunskapen och resurserna. Kapitalet till denna industri har ofta kommit från investerare såsom pensionsfonder, försäkringsbolag och mycket förmögna privatpersoner. NS 2 AB kommer i huvudsak att bestå av indirekta investeringar i diversifierade fond-i-fondportföljer 4. NS 2 AB kommer att investera i nordiska private-equity fonder och private-equity portföljer genom en investering i Nordic Secondary 2013 AS, ett bolag med säte i Norge. Nordic Secondary II AS, som kommer att vara en norsk motsvarighet till NS 2 AB, kommer att hämta in kapital från norska investerare, som kommer att investeras i Nordic Secondary 2013 AS. Således kommer NS 2 AB och Nordic Secondary II AS att co-investera i Nordic Secondary 2013 AS. Förhållandet mellan NS 2 AB och Nordic Secondary II AS respective investeringar i Nordic Secondary 2013 AS, och därmed deras relative ägarinflytande, kommer att bestämmas av den mängd kapital respektive bolag inhämtar i pågående emissionsprojekt. Utvecklingen av investeringen i Nordic Secondary 2013 AS kommer att ha en väsentlig betydelse på NS 2 AB:s tillgångar, finansiella ställning och resultat. Nordic Secondary II AS Nordic Secondary 2 AB Nordic Secondary 2013 AS Private equity secondary-fond #1 Private equity secondary-fond #2 Private equity-fond n Private equityfond 1 Private equityfond n Private equityfond 1 Private equityfond n Porteføljeselskap 1 Porteføljeselskap 1 Porteføljeselskap 1 Porteføljeselskap 1 Porteføljeselskap 1 Porteføljeselskap 2 Porteføljeselskap 2 Porteføljeselskap 2 Porteføljeselskap 2 Porteføljeselskap 2 Porteføljeselskap n Porteføljeselskap n Porteføljeselskap n Porteføljeselskap n Porteføljeselskap n Nordic Secondary 2013 AS kommer att investera i fond-i-fondportföljer, men kan även komma att göra direktinvesteringar i private equity. Huvudfokus för investeringarna kommer att vara den nordiska marknaden, men investeringar kan komma att göras utanför denna region. Diversifieringen i Nordic Secondary 2013 AS investeringar innebär att risken fördelas på flera olika fonder vilket innebär att den totala risken blir lägre än vid enskilda investeringar. Portföljen är organiserad och arrangerad så att den framstår som en rent finansiell, långsiktig investering för aktieägarna. Denna produkt möjliggör mindre investeringar på marknaden för Secondary Private Equity för privatpersoner med ett lägsta investeringsbelopp om SEK Prospektet innehåller en inbjudan till investerare om möjligt deltagande i Emissionen. Avsikten med Emissionen är att Bolaget en tillräcklig kapitalbas för att genom Nordic Secondary 2013 AS kunna 4 Med fond-i-fond menas fond som har som sin huvudsakliga verksamhet att investera i andra fonder. Sida 18

20 göra investeringar i fondstrukturer inom private equity och direkt i portföljbolag i linje med Bolagets strategi. Det kapital som tillförs NS 2 AB genom Emissionen planerar NS 2 AB att investera i existerande nordiska private-equity fonder och private-equity portföljer på Sekundärmarknaden, genom Nordic Secondary 2013 AS. Avsikten med Emissionen är att stärka Bolagets kapitalbas för att Bolaget ska kunna genomföra investeringar i fondstrukturer inom private equity, huvudsakligen i existerande nordiska private equity fonder. Bolaget har inga aktieägare där ägandet är anmälningspliktigt enligt svensk lag, eftersom sådan anmälan inte är tillämplig på onoterade bolag. 4.2 Villkor för emissionen Prospektet innehåller en inbjudan till investerare om teckning i Emissionen och riktar sig till alla potentiella investerare, dock kommer aktierna inte att kunna tecknas utanför Sverige om det skulle strida mot lag i den aktuella jurisdiktionen, eller om detta skulle kräva särskilda åtgärder eller tillstånd för att följa relevanta regler i den aktuella jurisdiktionen. Emissionen avser lägst aktier och högst aktier till ett pris om SEK 10,00 per aktie. Bruttoemissionslikviden kommer att uppgå till lägst SEK och högst SEK Lägsta belopp en teckning kan avse uppgår till SEK , motsvarande aktier. Det finns ingen formell övre gräns för det antal aktier en teckning kan avse, utöver den totala ramen för Emissionen. Kvotvärdet för emitterade aktier är SEK 0,25. Enligt bolagsstämmans beslut (vilket återges i avsnitt 4.8) ska styrelsen ha rätt att neka tilldelning om Styrelsen har kännedom om något konkret förhållande som gör att Styrelsen inte finner tilldelning önskvärd. Vid överteckning ska tilldelning ske enligt Styrelsens bedömning med beaktande av tidpunkten för investerarens inbetalning av teckningskursen, antal tecknade aktier samt tidpunkten för när Teckningsblanketten inkommit. Ett särskilt villkor för teckning är att investeraren lämnar den fullmakt till Obligo Investment Management AS som beskrivs i avsnitt 4.3. En ytterligare förutsättning för deltagande i Emissionen är att investeraren senast den 18 december 2012 till Distributörens klientkonto har inbetalat ett belopp som motsvarar det antal aktier som investeraren har tecknat sig för, se vidare nedan under kapitel 4.10 avseende betalning. Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet en aktieägare, Navigea Securities AS. Bolagsstämman har i samband med emissionsbeslutet fattat beslut om att lösa in samtliga Navigea Securities AS aktier. 4.3 Förvaltning av aktierna i bolaget på bolagsstämma Genom att lämna fullmakt till Obligo Investment Management AS, uppdrar och instruerar varje investerare Obligo Investment Management AS att företräda denne på bolagsstämma. Uppdraget att företräda investeraren på bolagsstämma omfattar rätten att i förekommande fall ägarregistrera investeraren inför bolagsstämma, att ta emot kallelse till bolagsstämma och medverka och rösta på samtliga bolagsstämmor i NS 2 AB. Varje investerare ska dock själv ta emot kallelse till bolagsstämma. Fullmakten som lämnas vid deltagandet i Emissionen är giltig i högst fem år från utfärdandet. Syftet med fullmakten är att aktieägarna inte ska behöva närvara vid bolagsstämmor om de inte önskar. Sida 19