elande - pressmeddelande - pressmeddela Stockholm, 1996-01-16 FÖR OMEDELBAR PUBLICERING Fondbörsen kritiserar S-E-Bankens information Stockholms Fondbörs disciplinkommitté har i dag funnit att S-E-Banken brutit mot inregistreringskontraktet genom sin information om bankens medverkan i rekonstruktionen av Luxonen SA. I ett pressmeddelande den 23 januari 1995 uppgav banken bl.a. att banken hade betydande engagemang i Luxonen och att detta innebar uppenbara förlustrisker samt att de reserveringar som bedömts nödvändiga redan hade belastat bankens resultat inom ramen för de delårsbokslut banken offentliggjort under 1994. Vidare uppgavs att den rekonstruktion som genomförts av Luxonen bedömdes, sedd som helhet, snarare underbygga än försvaga bankens position vad avsåg engagemangen i Luxonen och därför inte föranledde några ytterligare förlustreserveringar. Ej heller i övrigt gav enligt banken rekonstruktionen anledning till ändringar av den bild av bankgruppens ställning och resultatutveckling som tidigare förmedlats marknaden. Banken har efter pressmeddelandet gjort reserveringar med anledning av Luxonen-engagemanget om sammanlagt 2.905 milj kr. Disciplinkommittén konstaterar att den i pressmeddelandet lämnade informationen hade en tämligen kategorisk avfattning och snarare gav intryck av att banken stärkt sin ställning på sådant sätt att gjorda reserveringar var betryggande. Enligt kommittén visar utredningen att denna information inte var tillräckligt underbyggd. Disciplinkommittén finner att informationen i pressmeddelandet inte motsvarar de krav som enligt inregistreringskontraktet bör ställas på ett börsbolag och att därmed banken åsidosatt kontraktet. Kommittén ålägger därför banken att utge ett vite motsvarande två årsavgifter till Fondbörsen, sammanlagt 2.141.000 kr. Ytterligare upplysningar lämnas av vice börschefen Lars Bredin, tel. 613 8815, och chefsjuristen Ulf Lindgren, tel. 613 8910. Källargränd 2, Box 1256, 111 82 Stockholm. Telefon 08 613 88 00. Telefax 08 10 81 10.
FONDBÖRSENS BESLUT 1996-01-16 DISCIPLINKOMMITTÉ 1996:1 Börschefen Skandinaviska Enskilda Banken Fråga om överträdelse av inregistreringskontrakt Aktierna i Skandinaviska Enskilda Banken AB är registrerade på Fondbörsens A-lista. Banken har gentemot Fondbörsen åtagit sig informationsskyldighet m.m. I enlighet med inregistreringskontraktet. Börschefen har till disciplinkommittén för prövning överlämnat en fråga huruvida Skandinaviska Enskilda Banken åsidosatt inregistreringskontraktet i de hänseenden som närmare berörs i det följande. I ärendet har den 20 december 1995 muntligt förfarande ägt rum, varvid börschefen företrätts av vice börschefen Lars Bredin och chefsjuristen Ulf Lindgren och Skandinaviska Enskilda Banken företrätts av verkställande direktören Björn Svedberg samt bankdirektörerna Karl Ahlenius och Björn Edgren. Dessutom har Fondbörsens utredningsman i ärendet akut revisorn Ulf Gometz varit närvarande. Bankgrund Som är ett i Luxemburg domicilierat bolag. Luxonen, som startade sin verksamhet år 1989, bedriver jämte dotterbolag verksamhet som huvudsakligen består i att på internationell nivå placera och förvalta valutor, derivat och andra finansiella tillgångar. Verksamheten har inneburit starkt risktagande. Luxonen förvärvade under 1992 också fastighetskoncernen Aranäs. Aktierna i Luxonen har varit noterade på Fondbörsens O-lista sedan 1990. Skandinaviska Enskilda Banken har sedan Luxonen bildades varit Luxonens bankförbindelse och huvudsakliga kreditgivare. Förvärvet av Aranäs samt valuta- och ränteutvecklingen synes efter hand ha gett Luxonen ekonomiska problem som fortlöpande ökat. Vid utgången av år 1994 var Luxonenkoncernens samtliga tillgångar pantsatta till Skandinaviska Enskilda Banken. Enligt vad som framgår av utredningen hade banken i sin delårsrapport den 30 september 1994 gjort en riskavsättning motsvarande 800 milj kronor (utan specificering till Luxonen-engagemanget). I anslutning till att en rekonstruktion av Luxonen genomfördes måndagen den 23 januari 1995 övertog Skandinaviska Enskilda Banken i princip Luxonens tillgångar. Redan med verkan från den 22 december 1994 hade banken övertagit vissa swap-kontrakt på betydande belopp. Dessa kontrakt, som var knutna till relationen mellan svensk och viss utländsk valuta, hade en ovanlig konstruktion. Den för kontrakten gällande formeln innebar en mycket hög risk för förlust (liksom motsvarande möjlighet till vinst). Med det engagemang som banken redan hade iklätt sig innebar
dock inte övertagande någon ökad risk. Banken realiserade i samband med rekonstruktionen också de hos banken pantsatta aktierna i Aranäs och förvärvade den 9 februari 1995 själv dessa på offentlig auktion för 1.016 miljoner kronor. Det pressmeddelande som banken den 23 januari 1995 lät publicera med anledning av rekonstruktionen bar rubriken SE-Banken reserverade för förlustriskerna i Luxonen redan under fjolåret. I pressmeddelandet uttalades bl.a. SE-Banken har betydande engagemang i nuvarande Luxonen med underbolag. Med hänsyn till Luxonens situation innebär engagemangen uppenbara förlustrisker för banken. Dessa risker har dock varit förutsedda sedan en tid. De reserveringar, som bedömts nödvändiga i sammanhanget, har i konsekvens härmed belastat SE- Bankskoncernens resultat redan inom ramen för de delårsbokslut banken offentliggjort under 1994. (Bokslutet för helåret 1994 publicerades den 16 februari 1995). Den på måndagen offentliggjorda rekonstruktionen bedöms, sedd som helhet, snarare underbygga än försvaga bankens position vad avser engagemangen i Luxonen och föranleder följaktligen inga ytterligare förlustreserveringar i banken. Ej heller i övrigt ger rekonstruktionen anledning till ändringar av den bild av bankgruppens ställning och resultatutveckling som förmedlades till aktiemarknaden via den senaste delårsrapporten, för perioden januari-september 1994, publicerad den 2 november 1994. Bankens årsbokslut publicerades den 16 februari 1995. I detta hade utöver det tidigare reserverade beloppet 800 miljoner kronor, en ytterligare reservering om 200 miljoner kronor för Luxonenengagemanget (alltjämt utan angivande av att beloppet hänförde sig till detta engagemang). Det förtjänar också anmärkas att det i fråga om aktierna i Aranäs i en not till bokslutet angavs att bolagets egna kapital bedömdes ligga i nivå med förvärvspriset. En reservering hänförlig till Luxonen-engagemanget om 800 miljoner kronor avseende valutaswappar tillkom i bankens kvartalsrapport, som publicerades den 25 april 1995. Bankens resultat belastades dessutom av täckningskostnader för swappar med 250 miljoner kronor och valutadifferenser hänförliga till Aranäs om 400 miljoner kronor. Inte heller delårsrapporten innehöll någon precisering till Luxonen-engagemanget. I delårsrapporten angavs dock att vissa från Luxonen övertagna tillgångar haft en kraftig värdeminskning till följd av den svenska kronans fall och att en större reservering härför ingick i kvartalets redovisade förlustbelopp. En precisering ägde däremot rum i bankens halvårsrapport, i vilken dels det för år 1994 reserverade beloppet om sammanlagt 1.000 miljoner kronor preciserades som hänförligt till Luxonen, dels 2.705 milj. kr av halvårets kreditförluster angavs vara hänförliga till Luxonen. Av sistnämnda belopp, som inbegrep det i delårsrapporten reserverade beloppet 800 milj.kr avsåg 1.671 kronor av banken övertagna swap-kontrakt, 400 miljoner kronor garantiförbindelser utfärdade av Luxonen-bolag samt 634 milj kr nedskrivning av bankens aktieinnehav i Aranäs. Det angavs att två poster inte tidigare hade förutsetts, nämligen dels en ytterligare reservering av 871 miljoner kronor för swap-kontrakten som sammanhängde med ett förändrat redovisningssätt efter kontakter med Finansinspektionen, dels nedskrivningen av aktierna i Aranäs, vilken beslutats på basis av en detaljerad genomgång av bolaget. Halvårsrapporten innehöll också en ganska fyllig beskrivning av bakgrunden till Luxonen-reserveringarna. Yrkanden m.m.
Med hänvisning i huvudsak till de här ovan upptagna förhållandena har börschefen begärt att disciplinkommittén prövar huruvida Skandinaviska Enskilda Banken brutit mot punkt 21 bil 1 I det med Fondbörsen gällande inregistreringskontraktet genom att informera på det sätt som skett i pressmeddelandet den 23 januari 1995, i bokslutskommunikén den 16 februari 1995 samit i årsredovisningen för år 1994. Det hade vidare enligt börschefen ålegat banken att tidigare än i delårsrapporten den 25 april 1995 lämna kompletterande och korrigerande information om den riksexponering som följde av swap-innehavet. Skandinaviska Enskilda Banken har medgivit att de bedömningar som gjordes enligt pressmeddelandet i januari 1995 visat sig inte vara hållbara. Att så blev fallet beror enligt banken i allt väsentligt på att information om den mycket speciella konstruktionen av och risken i de förut berörda swap-kontrakten inte hade nått fram till bankens högsta ledning och styrelse vid den aktuella tidpunkten. Banken har emellertid bestritt att informationen i pressmeddelandet kan läggas banken till last som ett åsidosättande av inregistreringskontraktet. Även i övrigt har banken bestritt att kontraktet har överträtts från bankens sida. För de fall att det skulle anses att kontraktet åsidosatts har banken gjort gällande att åsidosättandet skall anses ha varit ursäktligt. Disciplinkommitténs bedömning Innan disciplinkommittén går närmare in på en bedömning av den information som lämnades i pressmeddelandet den 23 januari 1995 bör frågan tas upp huruvida de av börschefen åberopade bestämmelserna i punkt 21 i bilaga 1 till inregistreringskontraktet är tillämpliga beträffande detta pressmeddelande. I nämnda punkt föreskrivs det att, om bolaget fattar beslut eller händelse inträffar som i icke oväsentlig grad är ägnad att antingen påverka den bild av bolagets eller koncernens situation som skapats av föregående årsredovisning, delårsrapport eller annan uppgift om bolaget eller också att eljest påverka värderingen av bolagets vid börsen inregistrerade fondpapper, bolaget omedelbart skall offentliggöra saken. I praxis har punkten, liksom dess föregångare enligt tidigare versioner av inregistreringskontraktet, tolkats så att informationsskyldigheten inbegriper ett krav på att informationen skall vara korrekt, relevant och tillförlitlig. Om ett bolag har lämnat missvisande, ofullständig eller oklar information om förhållanden som är av den art och betydelse som här avses, har detta alltså ansetts innebära en överträdelse av kontraktet (se t.e.x börsstyrelsens protokoll 1985-11-07 2). Frågan kan emellertid ställas om punkt 21 skall förstås så att det krav på korrekt och tillförlitlig information som kan härledas ur punkten förutsätter att informationsskldighet i och för sig föreligger och att alltså kravet gör sig gällande endast under förutsättning att underlåtenhet att över huvud taget lämna information skulle ha varit att bedöma som en överträdelse av kontraktet. Frågan har betydelse i förevarande fall, eftersom Skandinaviska Enskilda Banken har bestritt att punkt 21 är tillämplig. Banken har uppgett att pressmeddelandet utfärdandes därför att det hade uppstått ett tryck på marknaden med hänsyn till förekommande uppgifter angående Luxonen och att banken ansåg att information om rekonstruktionen var väsentlig för aktiemarknaden och önskade motverka spekulationer. Banken har emellertid hävdat att den inte enligt punkt 21 var skyldig att lämna informationen, särskilt som det här var fråga om information angående uppgörelse med en kund, ett förhållande som sällan I praktiken blir föremål för aktiemarknadsinformation. Den berörda punkten i inregistreringskontraktet är allmänt hållen, och den kan i särskilda fall ge utrymme för olika bedömningar när det gäller frågan om information skall lämnas eller ej. Inte minst mot den bakgrunden finner disciplinkommittén att det skulle föra för långt, om punkten ges
en tillämpning som innebär att kravet på att aktiemarknadsinformation från börsbolag skall vara korrekt, relevant och tillförlitlig skall ställas bara i det fallet att det entydigt kan slås fast att underlåtenhet att över huvud taget lämna information skulle strida mot inregistreringskontraktet. Om ett börsbolag lämnar information som det bedömer vara av betydelse för aktiemarknaden, får enligt kommitténs mening anses gälla att bolaget därigenom har underkastat sig det krav på informationens kvalitet som upprätthålls i praxis för det fall att skyldighet att lämna information föreligger, låt vara att regleringen i detta avseende inte är så tydlig som skulle ha varit önskvärt. När det härefter gäller att bedöma pressmeddelandet i sak måste det konstateras att den information som lämnades hade en tämligen kategorisk avfattning eller med bankens ord i en inlaga i ärendet innehöll relativt starka formuleringar. Så t.ex. uttalades utan någon närmare nyansering att de reserveringar som bedömdes som nödvändiga redan var gjorda. Dessutom uppgavs att rekonstruktionen bedömdes snarare underbygga än försvaga bankens position vad avsåg engagemangen i Luxonen. Sammanställda med varandra gav dessa uttalanden snarast intrycket att banken hade stärkt sin ställning på ett sådant sätt att de dittillsvarande reserveringarna var betryggande och att banken t.o.m. kunde ha en säkerhetsmarginal. En förutsättning för att informationen skall kunna bedömas som ett åsidosättande av inregistreringskontraktet är att den kan betecknas som otillfredsställande utifrån de förutsättningar som förelåg när den lämnades. Det kan i detta avseende inte betvivlas att den återspeglade de bedömningar som banken faktiskt gjorde vid den aktuella tidpunkten. Men informationen hade en så ovanlig deciderad utformning att marknaden hade anledning att uppfatta den som grundad på en allsidig och noggrann genomgång av Luxonen-koncernen, något som också framstått som naturligt med hänsyn till att koncernens tillgångar före rekonstruktionen varit pantsatta hos banken. Utredningen får anses ge vid handen att informationen inte var tillräckligt underbyggd för att ges en så kategorisk utformning. Vad som har sagts nu gäller även om man beaktar att banken inte kunnat förutse det påpekande från Finansinspektionen som föranledde en förlustreservering på 871 milj kr i halvårsrapporten. Så t.ex. var vid tidpunkten för pressmeddelandet den genomgång av Aranäs fastighetsbestånd som sedermera ledde till en förlustreservering på 634 milj kr inte påbörjad och de valutarisker i Aranäs upplåning som ledde till en reservering i kvartalsrapporten på 400 milj kr hade uppenbarligen inte beaktats. Enligt vad banken medgivit hade inte heller hänsyn tagits till den ovanligt stora risk som var förenad med de förut nämnda swap-kontrakten och som bidrog till att en reservation på 800 milj kr behövde göras i kvartalsrapporten. I detta hänseende får dock beaktas att full kunskap om swapparnas konstruktion tydligen vid den aktuella tidpunkten inte inom banken hade förmedlats till den verkställande ledningen. Till bilden hör också den ytterligare reservering om 200 milj kr som gjordes i årsbokslutet endast helt kort tid efter pressmeddelandet, låt vara att denna i sammanhanget har mindre betydelse. Disciplinkommittén finner med beaktande av det anförda att informationen i pressmeddelandet inte motsvarade de krav som med stöd av inregistreringskontraktet bör ställas på ett börsbolag och följaktligen innefattade ett åsidosättande av kontraktet. Åsidosättandet kan inte anses som ringa eller ursäktligt. Börschefen har vidare lagt banken till last att den inte tidigare än i delårsrapporten den 25 april 1995 lämnade kompletterande och korrigerande information om den riskexponering som följde av swap-innehavet. Kommittén gör i denna del följande bedömning. Av handlingarna framgår att det var kronkursens negativa utveckling under våren 1995 extremt negativ under mars som i förening med den speciella konstruktionen av swapkontrakten ledde fram till att ytterligare 800 milj kr behövde reserveras I den kvartalsrapport som publicerades i april 1995. Att reserveringsbehov skulle uppkomma av de skälen måste ha kunnat förutses före
denna publicering, och med tanke på pressmeddelandets formuleringar kunde det därför ha funnits skäl för banken att tidigare än i delårsrapporten informera om att vissa från Luxonen övertagna tillgångar kunde beräknas ha minskat kraftigt i värde till följd av den svenska kronans fall. Detta gäller så mycket mera som swapkontraktens konstruktion under våren blivit känd för den verkställande ledningen. På frågan om den berörda informationen likväl kunde anstå till delårsrapporten kan anläggas olika synpunkter. Banken har bl.a. anfört att en detaljerad information om swapparna skulle ha varit till förfång för banken genom att allvarligt försvåra dess möjligheter att agera på marknaden på ett optimalt sätt. Oprecisa uttalanden om kvarstående risker hade å andra sidan enligt banken sannolikt lett till tolkningsproblem och spekulation och därmed riskerat att skapa betydande förvirring på marknaden. Härutöver vill kommittén peka på att bedömningar av vilka reserverinsbehov som föreligger enligt tillämpliga redovisningsregler normalt sker enligt ett fastställt schema för delårsbokslut. Förutsatt att delårsrapporteringen är tillräckligt frekvent finns det inte minst med tanke på de avsevärda periodiserings- och värderingsproblem som uppkommer för mycket korta perioder allmänt sett anledning att på ett nyanserat sätt bedöma krav på ännu mera frekvent information av detta slag. De reserveringsbehov som det nu är fråga om kunde beloppsbestämmas först i april, och det är upplyst att kreditförlustsituationen i övrigt under den aktuella tiden hade kraftigt förbättrats. I linje med den uppfattning som har kommit till uttryck i ett av Ulf Gometz yttranden i ärendet anser disciplinkommittén vid en samlad bedömning, att det förhållandet att informationen fick anstå till delårsrapporten inte i sig bör föranleda någon disciplinpåföljd för banken. Vad börschefen i övrigt har lagt banken till last får anses beaktat genom det som disciplinkommittén förut har anfört. Disciplinkommittén ålägger Skandinaviska Enskilda Banken vite motsvarande två årsavgifter. På disciplinkommitténs vägnar Johan Munck I kommitténs avgörande har deltagit justitierådet Johan Munck, justitierådet Hans-Gunnar Solerud, professorn Madeleine Leijonhuvud, professorn Lars Östman och civilekonomen Ragnar Boman. Enhälligt.