INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I GETINGE AB (PUBL):s NYEMISSION 2008
II VILLKOR I SAMMANDRAG Företrädesrätt Varje befintlig aktie av serie A i Getinge berättigar till en (1) teckningsrätt av serie A och varje befintlig aktie av serie B berättigar till en (1) teckningsrätt av serie B. Nio (9) teckningsrätter av serie A respektive serie B ger rätt att teckna en (1) nyemitterad aktie av respektive aktieslag (primär företrädesrätt). I den utsträckning nya aktier inte tecknas med primär företrädesrätt skall dessa erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Emissionskurs 83,50 SEK per aktie Avstämningsdag för rätt till deltagande i emissionen 28 november 2008 Teckningstid 3 december 18 december 2008 Handel med teckningsrätter 3 december 15 december 2008 Teckning med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt) Teckning sker under teckningstiden genom samtidig kontant betalning Teckning med stöd av subsidiär företrädesrätt Anmälan om teckning med stöd av subsidiär företrädesrätt skall ske till Skandinaviska Enskilda Banken ( SEB ) senast den 18 december 2008. Tilldelade aktier skall betalas kontant enligt anvisningar på tilldelningsbeskedet. Övrigt ISIN-kod: SE 0000202624 INNEHÅLL Sammanfattning 2 Riskfaktorer 6 Inbjudan till teckning av aktier i Getinge 9 Bakgrund och motiv 10 Villkor och anvisningar 11 Koncernchefens kommentarer 13 Marknadsöversikt 14 Verksamhetsbeskrivning 15 Finansiell information i sammandrag 34 Kommentarer till den finansiella utvecklingen 36 Styrelse, ledande befattnings havare och revisorer 41 Bolagsstyrning 45 Aktiekapital och ägarförhållanden 50 Bolagsordning och övrig information 53 Legala frågor och kompletterande information 55 Skattefrågor i Sverige 58 Information till investerare utanför Sverige 60 Delårsrapport januari september 2008 64 Räkenskaper 200 5 200 7 79 Revisionsberättelse 2007 114 Revisionsberättelse 2006 11 5 Revisionsberättelse 2005 11 6 Ordlista 11 7 Adresser 11 8 Tidpunkt för ekonomisk information m m Bokslutskommuniké 2008 26 januari 2009 Årsstämma 21 april 2009
1 Med Getinge eller Bolaget avses i detta prospekt, beroende på sammanhanget, Getinge AB (publ) eller den koncern vari Getinge är moderbolag eller ett dotterbolag i koncernen. Med koncernen avses den koncern vari Getinge AB (publ) är moderbolag. De siffror som redovisas i detta prospekt har i vissa fall avrundats varför tabeller inte alltid summerar. SEB Enskilda, Skandinaviska Enskilda Banken AB ( SEB Enskilda ) är Getinges fi nansiella rådgivare i samband med nyemissionen. Information till investerare Detta prospekt har upprättats i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG ( Prospektdirektivet ), kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 samt lagen (1991:980) om handel med fi nansiella instrument. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med fi nansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i prospektet är riktiga eller fullständiga. Teckningsrätterna och de nya aktierna har inte godkänts av Securities and Exchange Commission i USA eller någon värdepappers- eller tillsynsmyndighet i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA. Vidare har sådana tillsynsmyndigheter inte granskat eller rekommenderat erbjudandet enligt prospektet, ej heller bedömt huruvida prospektet kan anses korrekt eller tillräckligt. Att påstå motsatsen är en straffbar handling i USA. För prospektet och erbjudandet enligt prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i prospektet, erbjudandet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Varken teckningsrätterna, de betalda tecknade aktierna eller de nya aktierna har registrerats eller kommer att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ( Securities Act ), någon provinslag i Kanada eller i någon annan jurisdiktion än Sverige. Varken teckningsrätterna, de betalda tecknade aktierna eller de nya aktierna får, i avsaknad av registrering eller tillämplighet av något undantag från krav på registrering enligt Securities Act, erbjudas, säljas, pantsättas eller överlåtas inom USA eller till US persons (såsom dessa defi - nieras i Regulation S enligt Securities Act). Erbjudandet enligt prospektet riktar sig inte heller till aktieägare med hemvist i Kanada, Australien, Hongkong eller Japan, ej heller i övrigt till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får följaktligen inte distribueras i något land där distribution eller erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land eller jurisdiktion. Förvärv av teckningsrätter eller nya aktier i strid med ovanstående kan vara ogiltig. Ifråga om de medlemsländer i det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet som har implementerat Prospektdirektivet förutom Sverige, Danmark, Storbritannien och Irland kan erbjudandet enligt prospektet endast lämnas under förutsättning att det inte leder till krav på upprättande av prospekt i sådana länder enligt artikel 3 i Prospektdirektivet. För en mer detaljerad beskrivning av de restriktioner som hänför sig till erbjudandet, se Information till investerare utanför Sverige restriktioner avseende försäljning och överlåtelse av teckningsrätter och nya aktier m m. SEB Enskilda ombesörjer att de teckningsrätter som tillkommer aktieägare som inte äger rätt att delta i erbjudandet enligt prospektet kommer att säljas under perioden 3 december 15 december 2008 för dessa aktieägares räkning. Försäljningslikviden från denna försäljning, med avdrag för eventuell kupongskatt, kommer att distribueras pro rata i förhållande till innehav till berättigade aktieägare. Informationen i prospektet har sammanställts av Getinge och från källor som Getinge anser vara tillförlitliga. Ingen garanti, vare sig uttryckligen eller underförstådd, lämnas av SEB Enskilda vad gäller riktigheten eller fullständigheten i den information som fi nns i prospektet och ingenting i prospektet är eller skall ses som en utfästelse eller garanti, oavsett om det avser förfl uten tid eller framtiden. Den som skall fatta ett investeringsbeslut måste förlita sig på sin egen undersökning av Getinge och erbjudandet enligt prospektet, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker, och investerare får endast förlita sig på informationen i prospektet samt eventuella tillägg till prospektet som offentliggörs av Getinge och uttryckligen utgör ändring av prospektet. Ingen person har fått tillåtelse att lämna någon annan information eller göra några andra utlåtanden än de som fi nns i prospektet och, om så ändå sker, skall sådan information eller sådana utlåtanden inte anses ha godkänts av Getinge eller av SEB Enskilda. Varken offentliggörandet av prospektet eller köp eller försäljningar med stöd härav skall, under några omständigheter, anses innebära att det inte förekommit någon förändring i koncernens affärsverksamhet sedan dagen för prospektet eller att informationen i detta prospektet är korrekt för tiden efter denna dag. Som ett villkor för att få utnyttja teckningsrätter eller förvärva nya aktier enligt erbjudandet i prospektet, kommer varje utnyttjande innehavare eller förvärvare anses ha gjort respektive lämnat, eller, i en del fall, ombedjas göra vissa utfästelser och lämna vissa garantier, vilka Getinge, SEB Enskilda och andra kommer att förlita sig på. Se Information till investerare utanför Sverige restriktioner avseende försäljning och överlåtelse av teckningsrätter och nya aktier m m. Getinge förbehåller sig rätten att, efter eget bestämmande, avvisa varje förvärv av nya aktier som Getinge eller dess uppdragstagare anser kan ge upphov till överträdelse av eller brott mot någon lagstiftning, regel eller föreskrift. Framåtriktade uttalanden och marknadsinformation Prospektet innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Getinges aktuella syn på framtida händelser samt fi nansiell och operativ utveckling. Ord som avses, bedöms, förväntas, kan, planerar, uppskattar och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Getinge anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Getinge inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktande uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information på grund av: Förändringar i ersättningssystem Konjunkturutveckling Kunders betalningsförmåga Produktionsstörningar Konkurrens Beroende av nyckelpersoner Myndigheters och kontrollorgans framtida föreskrifter Resultatet av forskning och utveckling Produktansvar och skadeståndskrav Möjligheten att hitta lämpliga förvärvsobjekt och fi nansiera sådana förvärv Förmågan att skydda immateriella rättigheter Finansiella risker Andra faktorer som kan medföra att Getinges faktiska verksamhetsresultat eller prestationer avviker från innehållet i framåtriktade uttalanden innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet Riskfaktorer. Framåtriktade uttalanden i prospektet gäller endast vid tidpunkten för prospektet. Getinge gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar. Prospektet innehåller marknadsinformation och branschprognoser, däribland information avseende storleken på marknader där koncernen är verksam. Även om Getinge anser att dessa källor är tillförlitliga, har Getinge inte oberoende verifi erat informationen. Viss information bygger också, förutom de ovan angivna oberoende källorna, på uppskattningar av Getinge. Presentation av finansiell information Finansiell information i detta dokument har i viss utsträckning granskats av Getinges revisor. Getinges reviderade koncernredovisning för 2007, 2006 och 2005 samt Getinges översiktligt granskade delårsrapport för niomånadersperioden januari till september 2008 har upprättats i enlighet med internationella redovisningsrekommendationer ( IFRS ). Finansiell information för räkenskapsåret 2003 har upprättats och presenterats i enlighet med Årsredovisningslagen (1995:1554) och Redovisningsrådets rekommendationer. Getinges reviderade koncernredovisning för 200 7 innehåller, i enlighet med IFRS, jämförelsesiffror för 200 6 och 200 5 upprättade i enlighet med IFRS. De fi nansiella rapporterna för 2007, 2006 och 2005, som intagits i prospektet, har reviderats av Getinges tidigare revisor Deloitte AB enligt vad som framgår av de bilag da revisorsyttranden.
2 Sammanfattning SAMMANFATTNING Denna sammanfattning skall ses som en introduktion till prospektet. Varje beslut att investera i Getinge-aktien skall baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet. Investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i prospektet kan bli tvungna att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifterna som ingår eller saknas i sammanfattningen, eller en översättning av den, bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet. NYEMISSIONEN I SAMMANDRAG Med anledning av det tidigare offentliggjorda publika uppköpserbjudandet till aktieägarna i amerikanska Datascope Corp ( Datascope ) samt i syfte att skapa den finansiella styrka som krävs för att kunna tillvarata andra attraktiva förvärvsmöjligheter har Getinges styrelse den 21 november 2008, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande den 14 november 2008, fattat beslut om en nyemission med företrädesrätt för Getinges aktieägare. Emissionsbeslutet innebär att de som på avstämningsdagen den 28 november 2008 är registrerade som aktieägare i Getinge 1) får teckna en (1) ny aktie av serie A respektive serie B för varje nio (9) befintliga aktier av serie A respektive serie B. Nyemis sionen kommer, om den fulltecknas, att öka Bolagets aktiekapital med 11 916 168,50 SEK från nuvarande 107 245 520 SEK till 119 161 688,50 SEK. Emissions kursen har fastställts till 83,50 SEK per aktie, vilket innebär att nyemissionen, om den fulltecknas, kommer att tillföra Bolaget cirka 1 990 MSEK före avdrag för emissionskostnader 2). Teckning av aktier skall ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 3 december till och med den 18 december 2008. Getinges huvudaktieägare Carl Bennet AB, representerande 18,0 procent av kapitalet och 48,8 procent av rösterna i Getinge, har förbundit sig att teckna sin del av nyemissionen. Vidare har Carl Bennet AB i avtal med Getinge åtagit sig att till ovan angiven emissionskurs teckna de aktier som inte tecknas och betalas av övriga aktieägare. För ytterligare information se avsnittet Legala frågor och kompletterande information. GETINGE I KORTHET Getinge är ett medicinteknikföretag verksamt inom kirurgi, intensivvård, infektionsbekämpning, vårdergonomi och sårvård. Getinge bedömer att koncernen innehar ledande positioner inom de flesta av sina produktområden. Koncernen består idag av tre affärsområden: Medical Systems produktsortimentet omfattar operationsbord, operationslampor, takkonsoler för medicinteknisk utrustning, produkter för hjärt- och kärlkirurgi och ventilatorer. Kunderna utgörs av sjukhus världen över. Extended Care produktsortimentet omfattar patientlyftar, hygiensystem, sjukhussängar, produkter för sårvård, trombos- och trycksårsprevention, samt diagnostikprodukter. Affärsområdets kunder återfinns inom äldrevården, sjukvården och hemsjukvården. Infection Control system för infektionskontroll omfattar desinfektions- och sterilisationsprodukter, beskickningslösningar, samt IT-baserade informations- och kvalitetssystem. Affärsområdets kunder återfinns inom sjukvården, Life Science-industrin och den institutionella äldrevården. Inom affärsområdena arbetar Bolaget med tre över gripande varumärken: MAQUET inom affärsområdet Medical Systems med produkter inom kirurgi och intensivvård. ARJOHUNTLEIGH inom affärsområdet Extended Care med produkter inom vårdergonomi, sårvård och trombosprofylax. GETINGE inom affärsområdet Infection Control med produkter inom infektionsbekämpning. Getinge bedömer att respektive varumärke är ledande inom sina områden. HISTORIK Grunden till Getinge lades år 1904 av Olander Larsson, då Bolaget tillverkade och sålde jordbruksredskap. Det första steget mot den nuvarande verksamheten togs 1932 när Bolaget tillverkade och sålde den första sterilisationsutrustningen. År 1964 förvärvades Bolaget av Electrolux och övergick därmed till att vara en del av en internationellt verksam företagsgrupp. Rune Andersson och Carl Bennet förvärvade Bolaget 1989, varefter en period av expansion och tillväxt började. Getinge noterades på Stockholmsbörsen 1993. År 1997 blev Carl Bennet AB huvudägare och Johan Malmquist utnämndes till koncernchef och VD. Sedan börsintroduktionen 1993 har Getinge expanderat kraftigt både organiskt och via förvärv med en genomsnittlig årlig försäljningstillväxt om cirka 23 procent. Totalt har 40 förvärv genomförts under perioden. 1) Med förbehåll för de restriktioner som framgår av prospektet. 2) Emissionskostnaderna uppskattas till cirka 28 MSEK, varav cirka 20 MSEK utgör garantiprovision.
Sammanfattning 3 GETINGES AFFÄRSIDÉ Getinges affärsidé är att erbjuda lösningar bestående av produkter, tjänster och kunskap som bidrar till en högre effektivitet inom vården för att på så sätt frigöra resurser för ytterligare vårdproduktion. Getinges erbjudande skall också bidra till högre kvalitet och säkerhet inom vården. Bolagets erbjudande omfattar idag breda, integrerade lösningar inom infektionsbekämpning, kirurgi, intensivvård, vårdergonomi och sårvård. MARKNAD Det finns ett flertal faktorer som talar för att den globala efterfrågan på kvalificerad sjukvård och god äldrevård fortsätter att öka under överskådlig tid: Den demografiska utvecklingen med en större andel äldre som behöver vård. Ökningen av vällevnadssjukdomar. Teknologiska landvinningar och nya läkemedel som innebär att allt fler sjukdomar kan behandlas. Den globala välfärdsutvecklingen som leder till att allt fler länder har råd att bygga upp en kvalificerad sjukvård. Sammantaget bedöms detta leda till att efterfrågan på vård växer snabbare än de ekonomiska anslagen. Politiska beslutsfattare försöker därför att överbrygga det gap som uppstår mellan utbud och efterfrågan genom att göra vården effektivare. En metod för att uppnå detta är att introducera nya typer av ersättningssystem som premierar effektiva verksamheter inom vården. En annan vanlig metod är att konkurrensutsätta vårdsektorn genom att öppna marknaden för privata aktörer. Ett tydligt exempel på detta är den amerikanska marknaden som till stor del består av privata vårdkedjor verksamma på regional eller nationell nivå. Ökade inslag av privatisering och nya ersättningssystem driver fram en konsolidering av vårdproducenter och ökade krav på produkter och tjänster som är inriktade på att öka effektiviteten i vården. Ovanstående leder i sin tur till en konsolidering även på leverantörssidan. avse såväl nya och ledande produktområden som förvärv som kompletterar och förstärker de befintliga verksamheterna. Förvärv av ledande produktområden skall genomsnittligt bidra till resultattillväxten (mätt som resultat före skatt) med 7 8 procent, medan utveckling av befintliga verksamheter (organisk tillväxt och kompletterande förvärv) skall stå för resterande 7 8 procent. Vad gäller lönsamhet och kassaflöde är Getinges mål att nå och upprätthålla en rörelsemarginal (EBITA) för nuvarande koncernstruktur på 18 19 procent och ha ett kassaflöde som möjliggör en fortsatt förvärvsledd expansion om 10 procent utan ytterligare tillskott från aktieägarna. STRATEGI För att fortsatt vara en intressant leverantör på en marknad där storlek blir allt viktigare arbetar Getinge kontinuerligt för att förstärka sina positioner som en av sjukvårdens preferred partners. Detta arbete sker enligt två huvudlinjer: förvärvsledd expansion och organisk tillväxt genom en kontinuerlig utveckling av de befintliga verksamheterna. Den förvärvsledda expansionen är i detta perspektiv ett effektivt sätt att snabbt bygga storlek och bredda koncernens erbjudande av konkurrenskraftiga lösningar. Den organiska utvecklingen drivs framför allt genom koncernens strävan att etablera globalt marknadsledarskap, erbjuda integrerade lösningar och genom distribution i egen regi skapa starka kundrelationer. FÖRVÄRVET AV DATASCOPE Den 15 september 2008 offentliggjorde Getinge ett publikt uppköpserbjudande till aktieägarna i amerikanska Datascope. Genom förvärvet av Datascope får Getinge en betydande förstärkning av sitt produktsortiment inom den prioriterade Cardiovascular -divisionen. Datascope som omsatte cirka 231 MUSD under räkenskapsåret 1 juli 2007 30 juni 2008 och har 765 medarbetare, är globalt ledande inom Cardiac Assist -området (hjärtstöd) och innehar över 70 procent av den globala marknaden för så kallad Intra Aortic Balloon Pumping. Datascope har även en mycket intressant produktportfölj inom kärlkirurgi och kärlinterventionsområdet med såväl syntetiska kärlgrafter som endovaskulära stent-produkter, som väl kompletterar Getinges befintliga kärlkirurgiprogram. Getinge räknar med att ett förvärv av Datascope skall leda till betydande intäktssynergier under kommande år. Datascopes produktprogram såväl som bolagets geografiska täckning kompletterar mycket väl Medical Systems befintliga produkter och marknadsorganisation. Förvärvet kommer också att skapa möjligheter till ökad effektivitet i organisationen. Sammantaget räknar koncernen med att förvärvet kommer att bidra till koncernens vinst före skatt från 2010, inräknat avskrivningar på förvärvsrelaterade övervärden samt finansiering av förvärvet. 1) FINANSIELLA MÅL Resultattillväxten (mätt som resultat före skatt) skall genomsnittligt uppgå till 15 procent per år och uppnås genom en kombination av organisk tillväxt och förvärv. Förvärven kan RISKFAKTORER Getinges verksamhet är förenad med risker relaterade till ersättningssystem, konjunkturutveckling, kunder, produktion, konkurrenter och prisbild, beroende av nyckelpersoner, myndigheter och kontrollorgan, forskning och utveckling, produktansvar och skadeståndskrav, förvärv och finansiering av förvärv, skydd av immateriella rättigheter, valutarisker, ränterisker, finansierings- och likviditetsrisk, kredit- och motpartsrisk samt 1) För att förvärvet skall kunna genomföras krävs godkännande från konkurrensmyndig heten i USA, se vidare Förvärv i avsnittet Legala frågor och kompletterande information.
4 Sammanfattning aktierelaterade risker. Ovan nämnda risker utgör ett urval av riskfaktorer som har betydelse för Getinges verksamhet, finansiella ställning och resultat samt därmed en investering i Getinge-aktien. För en mer utförlig beskrivning, se avsnittet Riskfaktorer. FÖREVISADE DOKUMENT Getinges bolagsordning och finansiell information för koncernen (årsredovisning och delårsrapporter sedan 1997) finns tillgängliga i elektroniskt format på Bolagets hemsida, www.getingegroup.com. Getinges revisor är Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med huvudansvarig revisor Magnus Willfors och medrevisor Johan Rippe. För mer information om styrelsens ledamöter, ledande befattningshavare samt Bolagets revisor, se avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. Antalet anställda i koncernen uppgick till 11 632 personer per den 30 september 2008. Finansiella rådgivare Getinges finansiella rådgivare i samband med nyemissionen är SEB Enskilda. ÖVRIGT Styrelse, företagsledning, revisorer och anställda Getinges styrelse utgörs av Carl Bennet (ordförande), Johan Bygge, Rolf Ekedahl, Carola Lemne, Johan Malmquist (koncernchef och VD), Jan Forslund (arbetstagarrepresentant), Margaret a Norell Bergendahl, Bo Sehlin (arbetstagarrepresentant) och Johan Stern. Suppleanter är Sten Börjesson (arbetstagarrepresentant) och Daniel Moggia (arbetstagarrepre sentant). Ledande befattningshavare är Johan Malmquist (koncernchef och VD), Heribert Ballhaus, Michael Berg, Ulf Grunander, Magnus Lundbäck, Michael Rieder och Christer Ström. Större aktieägare och transaktioner med närstående parter Getinges största aktieägare är Carl Bennet AB som innehade 18,0 procent av kapitalet och 48,8 procent av rösterna per den 31 oktober 2008. För vidare information, se avsnittet Aktiekapital och ägarförhållanden. För information kring transaktioner med närstående, inklusive tecknings åtagande och emissionsgaranti från Carl Bennet AB, se avsnittet Legala frågor och kompletterande information. Omsättning per affärsområde, 2007 1) Omsättning per kundsegment, 2007 1) Omsättning per marknad, 2007 1) Medical Systems 37 % Extended Care 37 % Infection Control 26 % Sjukhus 74 % Äldrevård 18 % Life Science 8 % Europa 59 % Nordamerika 26 % Asien och Australien 12 % Övriga världen 3 % 1) Exklusive Boston Scientifics divisioner för hjärt- och kärlkirurgi och det planerade förvärvet av Datascope.
Sammanfattning 5 FINANSIELL UTVECKLING I SAMMANDRAG Nedan presenteras Getinges finansiella utveckling i sammandrag för perioden 2003 2007 samt för de första nio månaderna 2007 och 2008. Getinge har fram till och med räkenskapsåret 2003 upprättat sina formella räkenskaper enligt årsredovisningslagen (1995:1554) och Redovisningsrådets rekommendationer. Från och med 2004 har räkenskaperna omräknats i enlighet med IFRS. Redovisningsrådets rekommendationer IFRS (MSEK) 2003 1) 2004 1) 2005 1) 2006 1) 2007 1) 2007 2) 2008 2) Jan Sept Jan Sept Nettoomsättning 9 160 10 889 11 880 13 001 16 445 11 288 12 849 Försäljningstillväxt i % n/a 18,9 9,1 9,4 26,5 25,3 4) 13,8 4) EBITA före omstrukturerings- och integrationskostnader 1 449 1 750 1 831 2 018 2 678 1 581 2 020 EBITA-marginal före omstrukturerings- och integrationskostnader, % 15,8 16,1 15,4 15,5 16,3 14,0 15,7 Rörelseresultat (EBIT) 1 257 1 742 1 803 1 936 2 282 1 249 1 636 Vinst per aktie efter full skatt, SEK 3) 3,71 5,48 5,49 6,01 6,02 2,96 3,74 Eget kapital 3 530 4 270 5 381 6 005 6 623 6 060 8 085 Nettolåneskuld, inklusive pensionsskulder 4 852 4 705 5 104 5 575 10 365 10 285 14 534 Räntabilitet på eget kapital, % 23,9 29,4 24,3 22,6 20,3 19,9 20,9 Räntabilitet på arbetande kapital, % 18,6 20,4 18,5 19,2 19,7 19,4 15,4 Nettoskuldsättningsgrad, ggr 1,37 1,10 0,95 0,93 1,57 1,70 1,80 Soliditet, % 29,3 34,3 37,0 37,8 28,8 27,4 27,4 Antal anställda vid periodens slut 6 635 6 845 7 362 7 531 10 358 10 608 11 632 1) Reviderade. 2) Översiktligt granskade. 3) Nyckeltal per aktie har omräknats med antal aktier efter nyemissionen som registrerades den 15 april 2008, beräknat som det vägda genomsnittet antal aktier för perioden januari september 2008. 4) Tillväxt jämfört med motsvarande period föregående år.
6 Riskfaktorer RISKFAKTORER Getinges verksamhet påverkas av ett antal faktorer som inte helt kan kontrolleras av Bolaget. Nedan beskrivs de faktorer som bedöms ha särskild betydelse för Getinges framtida utveckling. Den nedanstående redovisningen av riskfaktorer gör ej anspråk på fullständighet, ej heller är riskerna rangordnade efter grad av betydelse. Samtliga faktorer beskrivs ej i detalj utan en komplett utvärdering måste innefatta all information i detta prospekt samt en allmän omvärldsbedömning. MARKNADSRISKER OCH OPERATIONELLA RISKER Ersättningssystem Förändringar i vårdens ersättningssystem kan få stora effekter på enskilda marknader genom att anslagen minskas eller skjuts på framtiden. Genom att Getinge är verksamt på ett stort antal geografiska marknader, begränsas denna risk för Bolaget som helhet. Konjunkturutveckling Getinges framtida försäljning är till viss del beroende av den generella konjunkturutvecklingen. En konjunkturnedgång på de marknader där Bolaget verkar skulle kunna minska efterfrågan på Bolagets produkter, vilket negativt kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Denna risk begränsas dels genom att Bolaget är verksamt på ett stort antal geografiska marknader, dels genom att Getinges kunder i stor utsträckning finansieras med offentliga medel. Kunder Verksamheten som bedrivs av Getinges kunder finansieras som regel direkt eller indirekt med offentliga medel och betalningsförmågan är i de allra flesta fall mycket god, även om betalningsbeteendet varierar mellan olika länder. Det kan inte uteslutas att enskilda kunder kan komma att få betalningssvårigheter. För att begränsa denna risk gör Getinge en riskbedömning av affärer med kunder utanför OECD -länderna och utifrån den bedömningen väljer Getinge att betalningssäkra vissa transaktioner. Produktion Getinges produktionsverksamhet består av en kedja av processer där avbrott eller störningar i något led kan få konsekvenser för Bolagets förmåga att uppfylla dess åtaganden gentemot kund. Sådana avbrott eller störningar kan därför komma att inverka negativt på Getinges verksamhet, finansiella ställning och resultat. För att minimera denna typ av produktionsrisk bedrivs vid koncernens egna anläggningar ett kontinuerligt arbete av den koncerngemensamma Risk Management-gruppen. Getinge har dessutom avbrottsförsäkringar för att på så vis skydda sig mot omedelbara ekonomiska förluster i samband med störningar eller avbrott i produktionsverksamheten. Konkurrenter och prisbild Getinge verkar på en konkurrensutsatt marknad vilket innebär att en ökad konkurrens kan komma att inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. T ex kan kunder komma att i högre utsträckning än tidigare föredra produkter som konkurrerar med Getinges nuvarande och framtida produktutbud och det är inte heller uteslutet att en ökad konkurrens kan komma att påverka Getinges nuvarande marginaler. Risken begränsas så länge Bolaget lyckas ta fram framgångsrika produkter som höjer effektiviteten i kundernas verksamhet. Getinges verksamhet kännetecknas dessutom av långvariga och starka kundrelationer vilket i viss utsträckning ger Bolaget möjlighet att uppfatta och reagera på förändringar i konkurrenternas beteenden och kundernas preferenser. Beroende av nyckelpersoner Det är viktigt att kunna attrahera och behålla kvalificerad personal och ledning. Nyckelpersoner har stor betydelse för Bolagets framtida framgång. Om nyckelpersoner lämnar Getinge eller om Getinge inte kan attrahera kvalificerad personal kan detta få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Beroendet av enskilda individer begränsas genom Bolagets decentraliserade organisationsstruktur. Myndigheter och kontrollorgan Delar av Getinges produktsortiment omfattas av lagstiftning som bland annat stipulerar betydande utvärdering, kvalitetskontroll och dokumentation. Det kan inte uteslutas att Getinges verksamhet, finansiella ställning och resultat i framtiden kan komma att påverkas negativt av svårigheter att bemöta myndigheters och kontrollorgans befintliga föreskrifter och krav eller förändringar av dessa. För att i största mån begränsa dessa risker bedriver Getinge ett omfattande arbete kring kvalitet och regulatoriska frågor. Respektive affärsområde har en övergripande QRM-ansvarig. Dessa tre personer utgör också koncernens Quality and Regulatory Council som regelbundet rapporterar till koncernledningen, bl a vad gäller efterlevnad av amerikanska FDAs regelverk. Koncernens produktionsanläggningar är certifierade enligt den medicintekniska kvalitetsstandarden ISO 13485 och/eller den allmänna kvalitetsstandarden ISO 9001.
Riskfaktorer 7 Forskning och utveckling Getinges framtida tillväxt är i viss omfattning beroende av att Bolaget lyckas utveckla nya och framgångsrika produkter. Arbete med forskning och utveckling är kostsam och det är omöjligt att garantera att utvecklade produkter är kommersiellt lyckosamma. För att maximera avkastningen av forskningsoch utvecklingsansträngningarna har koncernen en strukturerad urvals- och planeringsprocess för att säkerställa att Bolaget prioriterar rätt i valet av potentiella projekt. Denna process omfattar noggranna analyser av marknad, teknikutveckling, val av produktionsmetod och underleverantörer. Utvecklingsarbetet bedrivs även det på ett strukturerat sätt och varje enskilt projekt genomgår ett antal fasta kontrollpunkter. Produktansvar och skadeståndskrav Sjukvårdsleverantörer riskerar, likt andra aktörer inom sjuk- och hälsovård, att bli föremål för anspråk avseende produktansvar, garantiansvar samt andra rättsliga anspråk. Sådana anspråk kan röra stora belopp och betydande juridiska kostnader, särskilt med beaktande av att det i de branscher som Getinge verkar regelmässigt förutsätts långtgående garanti- och andra åtaganden från leverantörer. Getinge kan inte lämna några garantier för att dess verksamhet inte kommer att utsättas för ersättningskrav. För de egendoms- och ansvarsrisker (t ex produktansvar) som koncernen är utsatt för finns för verksamheten anpassade försäkringsprogram. Genom åren har Getinge endast i mycket begränsad omfattning varit föremål för krav avseende ansvarsskador. Förvärv och finansiering av förvärv Getinge har sedan länge arbetat utifrån en aktiv förvärvsstrategi med en rad framgångsrika förvärv som följd. Även fortsättningsvis kommer en del av Getinges tillväxtstrategi att utgöras av strategiska förvärv. Det kan inte garanteras att Getinge kommer att kunna hitta lämpliga förvärvsobjekt eller erhålla erforderlig finansiering för framtida förvärvsobjekt på för Bolaget acceptabla villkor. Detta kan komma att leda till en minskad eller avtagande tillväxt för Getinge. Genomförandet av förvärv medför också risker. Utöver bolagsspecifika risker kan det förvärvade företagets relationer med nyckelpersoner, kunder och leverantörer komma att påverkas negativt. Det finns också en risk att integreringsprocesser kan komma att ta längre tid eller bli mer kostsamma än beräknat och att förväntade synergier helt eller delvis uteblir. Skydd av immateriella rättigheter Getinge satsar betydande belopp på produktutveckling. För att säkerställa avkastningen på dessa investeringar hävdar Bolaget aktivt sin rätt och följer konkurrenternas verksamhet noga. Om så krävs skyddar Bolaget sina immateriella rättigheter genom juridiska processer. Det kan dock inte garanteras att Getinge kommer att kunna skydda erhållna patent, varumärken och andra immateriella rättigheter eller att inlämnade registreringsansökningar beviljas. Vidare uppvisar de branscher som Getinge verkar på en snabb teknisk utveckling. Det finns därför en risk att nya teknologier och produkter utvecklas som kringgår eller ersätter Getinges immateriella rättigheter. Getinge kan inte ge några garantier för att Bolaget inte kan anses göra intrång i annans immateriella rättighet. Intrångstvister kan, i likhet med tvister i allmänhet, vara kostsamma samt tidskrävande och därför ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet. FINANSIELLA RISKER Valutarisker Valutakursrisken består i att valutakursförändringar har en påverkan på Bolagets resultat och eget kapital. Valutaexponering uppstår i samband med betalningsflöden i utländsk valuta (transaktionsexponering) och vid omräkning av utländska dotterföretags balans- och resultaträkningar i svenska kronor (omräkningsexponering). Bolaget arbetar aktivt för att minimera förekommande risker. De viktigaste valutorna i Bolagets betalningsflöden i är SEK, USD, EUR, CAD och GBP. För att begränsa valutaexponering som påverkar koncernens resultat, kurssäkrar Getinge hela den prognostiserade nettofaktureringen i utländska valutor för kommande sex månader och maximalt upp till 18 månader. Säkring sker med hjälp av valutaterminer, valutaswappar och valutaoptioner. Vid omräkning av de utländska koncernbolagens resultat till svenska kronor uppstår en valutaexponering som vid valutakursförändringar påverkar Bolagets resultat. För att minimera effekterna av den valutaexponering som uppstår när de utländska koncernbolagens nettotillgångar omräknas till svenska kronor säkras Bolagets omräkningsexponering med lån i motsvarande valuta. Ränterisker Med ränterisk avses risken att förändringar i marknadsräntan påverkar Bolagets räntenetto. Hur snabbt en ränteförändring får genomslag i räntenettot beror på lånens räntebindningstid. Koncernens finanspolicy föreskriver att räntebindningen skall vara maximalt två år. I syfte att nå önskad räntebindningstid i skuldportföljen nyttjas räntederivat såsom ränteswapavtal. Finansierings- och likviditetsrisk Koncernens likvida medel placeras kortsiktigt och målsättningen är att överskottslikviditet skall användas för amortering av lån. Refinansieringsrisken hanteras genom att Bolaget tecknar långfristiga bindande kreditlöften.
8 Riskfaktorer Kredit- och motpartsrisk Getinge begränsar sin kredit- och motpartsrisk genom att endast acceptera motparter med god kreditvärdighet samt genom fastställda limiter. Kreditriskerna i utestående derivat begränsas av de kvittningsregler som avtalats med respektive motpart i så kallade ISDA-avtal. Bolagets likviditet placeras som bankinlåning med försumbar kreditrisk. Kommersiella kreditrisker begränsas av en diversifierad kundstock med god kreditvärdighet. De kundfordringar som bedömts vara osäkra har reserverats och påverkat rörelseresultatet. AKTIERELATERADE RISKER Risk och risktagande är en oundviklig del av aktieägande. Eftersom en investering i aktier både kan komma att stiga och sjunka i värde kan det inte garanteras att en investerare kan komma att få tillbaka det satsade kapitalet. Aktiekursens utveckling är beroende av en rad faktorer, varav en del är bolagsspecifika och andra är knutna till aktiemarknaden som helhet. Det är omöjligt för ett enskilt bolag att kontrollera alla de faktorer som kan komma att påverka dess aktiekurs, varför varje investeringsbeslut avseende aktier bör föregås av en noggrann analys.
Inbjudan till teckning av aktier i Getinge 9 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I GETINGE Med anledning av det tidigare offentliggjorda publika uppköpserbjudandet till aktieägarna i amerikanska Datascope samt i syfte att skapa den finansiella styrka som krävs för att kunna tillvarata andra attraktiva förvärvsmöjligheter beslutade Getinges styrelse den 21 november 2008, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande den 14 november 2008, att öka Bolagets aktiekapital genom en nyemission med företrädesrätt för Getinges aktieägare. Nyemissionen kommer om den fulltecknas att öka Bolagets aktiekapital med 11 916 168,50 SEK från nuvarande 107 245 520 SEK till 119 161 688,50 SEK, genom nyemission av 23 832 337 aktier. Bolagets aktie ägare äger företrädesrätt att teckna nya aktier i Getinge i förhållande till det antal aktier de sedan tidigare äger i Bolaget. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att teckna de nya aktierna är fredagen den 2 8 november 2008. Teckning skall ske under perioden från och med onsdagen den 3 december 2008 till och med torsdagen den 18 december 2008, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer. Emissionsbeslutet innebär att aktieägare får teckna en (1) ny aktie av serie A respektive serie B för nio (9) befintliga aktier av serie A respektive serie B i Bolaget (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). 1) Teckning av aktier utan stöd av primär eller subsidiär företrädesrätt får inte ske. Emissionskursen har fastställts till 83,50 SEK per aktie, vilket innebär att emissionen sammanlagt tillför Getinge cirka 1 990 MSEK. 2) De nya aktierna skall medföra samma rätt som de nuvarande aktierna i Bolaget. TECKNINGS ÅTAGANDE OCH EMISSIONSGARANTI 3) Getinges huvudaktieägare, Carl Bennet AB, representerande 18,0 procent av aktiekapitalet och 48,8 procent av rösterna, har förbundit sig att teckna sin andel i nyemissionen. Getinge har den 21 november 2008 ingått avtal avseende en emissionsgaranti med Carl Bennet AB. Emissionsgarantin omfattar samtliga aktier i nyemissionen som inte tecknas av andra aktieägare. Getinge skall för denna garanti erlägga en ersättning om 1, 25 procent av garanterat belopp, motsvarande en garantiersättning om cirka 20 MSEK. Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta prospekt, aktieägarna i Getinge att med företrädesrätt teckna nya aktier i Getinge. Getinge den 26 november 2008 Getinge AB (publ) Styrelsen 1) Se vidare avsnitt Villkor och anvisningar. 2) Från emissionsbeloppet om cirka 1 990 MSEK uppskattas avdrag göras för kostnader hänförliga till ersättning till emissionsinstitutet, garant och uppskattade övriga transaktions kostnader föranledda av nyemissionen (emissionskostnader) om cirka 28 MSEK, varav 20,4 MSEK utgör garantiprovision. Netto beräknas Bolaget tillföras cirka 1 962 MSEK. 3) Se vidare avsnitt Legala frågor och kompletterande information.
10 Bakgrund och motiv BAKGRUND OCH MOTIV Getinges övergripande strategiska mål är att skapa en verksamhet som genom sin storlek, sitt produkterbjudande och sin kompetens är en ledande leverantör av medicinteknisk utrustning och instrument till den globala marknaden. Detta arbete sker enligt två huvudlinjer: organisk tillväxt och förvärv av ledande verksamheter. Sedan börsintroduktionen 1993 har denna strategi bland annat inneburit att koncernen genomfört 40 förvärv samt ökat omsättningen med i genomsnitt cirka 23 procent per år. Resultattillväxten (EBITA) har under samma period uppgått till i genomsnitt 20,4 procent per år. Den höga resultattillväxten har bland annat inneburit att flertalet förvärv finansierats med internt genererat kassaflöde. I linje med Bolagets strategiska mål genomfördes under 2007 respektive 2008 tre större förvärv. I januari 2007 förvärvades engelska Huntleigh för cirka 5 631 MSEK, i januari 2008 förvärvades Boston Scientifics divisioner för hjärt- och kärlkirurgi för cirka 4 850 MSEK och den 15 september 2008 riktade Getinge ett publikt uppköpserbjudande till aktieägarna i amerikanska Datascope. Datascope-erbjudandet om 53 USD per aktie värderar Datascope till ett så kallat enterprise value om 616 MUSD. Genom förvärvet av Datascope får Getinge en betydande förstärkning av sitt produktsortiment inom det prioriterade hjärt- och kärlområdet. 1) Datascope, som omsatte cirka 231 MUSD under räkenskapsåret 1 juli 2007 30 juni 2008 och har 765 medarbetare, är globalt ledande inom Cardiac Assist - området (hjärtstöd) och innehar över 70 procent av den globala marknaden för så kallad Intra Aortic Balloon Pumping. Datascope har även en mycket intressant produktportfölj inom kärlkirurgi och kärlinterventionsområdet med såväl syntetiska kärlgrafter som endovaskulära stent-produkter, som väl kompletterar affärsområdets befintliga kärlkirurgiprogram. För att finansiera förvärvet av Datascope samt i syfte att skapa den finansiella styrka som krävs för att kunna tillvarata andra attraktiva förvärvsmöjligheter har Getinges styrelse den 21 november 2008, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande den 14 november 2008, fattat beslut om att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Getinges aktieägare om cirka 1 990 MSEK. I övrigt hänvisar styrelsen till redogörelsen i detta prospekt, vilket har upprättats av Getinges styrelse med anledning av föreliggande nyemission. Styrelsen för Getinge är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen känner till efter att ha vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att så är fallet, uppgifterna i detta prospekt överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting som skulle kunna påverka den bild av Getinge som skapats av prospektet är utelämnat. Getinge den 26 november 2008 Getinge AB (publ) Styrelsen 1) För att förvärvet skall kunna genomföras krävs godkännande från konkurrensmyndighete n i USA, se vidare Förvärv i avsnittet Legala frågor och kompletterande information.
Villkor och anvisningar 11 VILLKOR OCH ANVISNINGAR FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING Primär företrädesrätt De som på avstämningsdagen den 28 november 2008 är registrerade som aktieägare i Getinge äger primär företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie av serie A respektive serie B för varje nio (9) befintliga aktier av serie A respektive serie B. Subsidiär företrädesrätt Aktier som ej tecknats med primär företrädesrätt erbjuds de som på avstämningsdagen den 28 november 2008 är registrerade som aktieägare i Getinge till teckning. Se även avsnittet Bolags ordning och övrig information. EMISSIONSKURS De nya aktierna emitteras till en kurs om 83,50 SEK per aktie. AVSTÄMNINGSDAG Avstämningsdag hos VPC AB ( VPC ) för fastställande av vilka som skall erhålla teckningsrätter är fredagen den 28 november 2008. Aktierna i Getinge noterades exklusive rätt till deltagande i nyemissionen från och med onsdagen den 26 november 2008. Sista dag för handel i Getinge-aktien med rätt till deltagande i nyemissionen var således tisdagen den 25 november 2008. EMISSIONSREDOVISNING TILL DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE Prospekt och förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi avseende teckning av nya aktier skickas till direktregistrerade aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnd avstämningsdag var registrerade i den av VPC för Getinges räkning förda aktieboken. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter. De som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare med flera meddelas separat. VP-avi avseende registreringen av teckningsrätter på aktieägarens VP-konto skickas ej ut. FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEINNEHAV Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning från VPC. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Observera att även anmälan om teckning av aktier med subsidiär företrädesrätt skall ske genom förvaltaren. TECKNINGSRÄTTER För varje registrerad aktie av serie A respektive serie B i Getinge erhålls en teckningsrätt av motsvarande serie. Nio (9) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie av samma serie i Getinge. HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER Handel med teckningsrätter äger rum vid NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 3 december 2008 till och med den 15 december 2008. Skandinaviska Enskilda Banken ( SEB ) samt andra värdepappersinstitut står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning måste säljas för att inte förfalla värdelösa. VPC kommer efter teckningstidens utgång att boka bort outnyttjade teckningsrätter från aktieägarens VP-konto. I samband med detta utsänds ingen VP-avi. CENTRAL FÖRSÄLJNING AV ÖVERSKJUTANDE TECKNINGSRÄTTER Aktieägare vars innehav ej är jämnt delbart med nio (9) erhåller utöver det antal teckningsrätter som är jämnt delbart med nio (9) (mellan en (1) och åtta (8)) överskjutande teckningsrätter. Överskjutande teckningsrätter kommer att bokas bort från aktie ägarnas VP- konton den 2 december 2008 för att därefter säljas centralt till gällande marknadspris. Försäljningen verkställs av SEB på uppdrag av Getinge. Försäljning slikviden kommer att redovisas till re spektive aktieägare genom VPC s försorg. Vid central försäljning av överskjutande teckningsrätter utgår ej courtage. Observera att sedan överskjutande teckningsrätter bokats bort kommer de som har teckningsrätter på sitt VP-konto att ha ett innehav som är jämnt delbart med nio (9). Om aktieägare önskar köpa teckningsrätter för att teckna fler aktier skall köpet avse ett antal som är jämnt delbart med nio (9). TECKNINGSTID Teckning av nya aktier skall ske under tiden från och med den 3 december 2008 till och med den 18 december 2008. Efter den 18 december 2008 blir outnyttjade teckningsrätter ogil tiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer, utan avisering från VPC, att bokas bort från VP-kontot. Styrelsen för Getinge förbehåller sig rätten att förlänga tecknings tiden och tiden för betalning. TECKNING OCH BETALNING A. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter (primär före trädesrätt) Teckning av aktier med primär företrädesrätt sker genom betalning av teckningslikviden 83,50 SEK per aktie vid något av SEB s kontor eller på annat valfritt svenskt bankkontor. Aktieägarna har från VPC erhållit en förtryckt bankgiroavi. Teckning och betalning skall göras antingen med den utsända bankgiroavin med angivande av det förtryckta OCR -numret eller med anmälningssedel enligt fastställt formulär i enlighet med nedanstående alter nativ.
12 Villkor och anvisningar 1. Bankgiroavi För det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta bankgiroavin användas som underlag för teckning genom betalning. Inga tillägg eller ändringar får göras på bankgiroavin. 2. Anmälningssedel För det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller av annan anledning ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall särskild anmälningssedel (tredelad) användas som underlag för teckning genom betalning. Likvid skall erläggas samtidigt som anmälan sker vid något av SEB s kontor, eller på annat valfritt svenskt bankkontor, i enlighet med instruktionerna på anmälningssedeln. Sådan anmälningssedel kan erhållas från SEB Emissioner eller från något av SEB s kontor. Den förtryckta bankgiroavin skall ej användas. 3. Utländska aktieägare Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som inte är undantagna från erbjudandet i enlighet med vad som anges i avsnittet Information till investerare utanför Sverige tecknar genom att: sända korrekt ifylld anmälningssedel till SEB på adressen nedan; och betala teckningslikviden via SWIFT eller Telex. Ange namn och personnummer samt, om möjligt, VP-kontonummer. SEB Emissioner R B6 106 40 Stockholm Kontonummer: 5865-1002637 IBAN: SE 8150000000058651002637 SWIFT: ESSE SE SS Telex: 15 000 essebs s Anmälningssedel och betalning måste därvid sändas i god tid före sista teckningsdag för att kunna vara SEB Emissioner tillhanda senast klockan 17:00 den 18 december 2008. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. 4. Betalda tecknade aktier Teckning genom betalning registreras hos VPC så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Sedan nyemissionen registrerats vid Bolagsverket kommer BTA, utan avisering från VPC, att omvandlas till vanliga aktier. Registrering vid Bolagsverket beräknas ske omkring den 5 januari 2009. Observera att teckning skall ske senast den 18 december 2008. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Efter den 18 december kommer teckningsrätter som inte utnyttjats att bokas bort från VP-kontot utan avisering från VPC. B. Teckning av aktier med subsidiär företrädesrätt Teckning av aktier kan även ske med stöd av subsidiär företrädesrätt. I den utsträckning nya aktier inte tecknas med primär företrädesrätt skall dessa fördelas mellan dem som tecknat aktier med subsidiär företrädesrätt baserat på det antal aktier dessa förut äger på avstämningsdagen och i övrigt i enlighet med vad som anges i Getinges bolagsordning. Anmälan för teckning av aktier med subsidiär företrädesrätt sker genom att särskild anmälningssedel fylls i, undertecknas och lämnas in vid något av SEB s kontor eller på annat valfritt svenskt bankkontor, eller sänds till SEB Emissioner enligt anvisning på anmälningssedeln. Sådan anmälningssedel kan erhållas från SEB Emissioner, eller något av SEB s kontor eller på Getinges hemsida (www.getingegroup.com). Likvid för tilldelade aktier skall erläggas genom kontant betalning, enligt anvisningar på avräkningsnota. Något meddelande lämnas inte till dem som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte betalning i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för mellanskillnaden. Sedan betalning av tecknade och tilldelade aktier skett och nyemis sionen registrerats vid Bolagsverket, kommer VPavi att sändas från VPC med bekräftelse på att inbokning av tecknade och tilldelade aktier skett på tecknarens VP-konto. Registrering vid Bolagsverket beräknas ske omkring den 19 januari 2009. Observera att för aktieägare vars innehav är förvaltar registrerat hos bank eller förvaltare gäller att anmälan om teckning med subsidiär företrädesrätt och därefter betalning skall ske genom förvaltaren. NOTERING AV BTA, M M Notering av betalda tecknade aktier (BTA) avseende aktier av serie B beräknas ske från och med den 3 december 2008 och sista dag för handel med BTA beräknas bli omkring den 2 januari 200 9. De nya aktierna av serie B förväntas bli föremål för handel vid NASDAQ OMX Stockholm från och med den 9 januari 2009. RÄTT TILL UTDELNING De nya aktierna medför rätt till utdelning som beslutas av bolagsstämman från och med för verksamhetsåret 2008 under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av VPC förda aktieboken före avstämningsdagen för utdelning. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av VPC. Beträffande Getinges utdelningspolitik, se Utdelning och övrig information i avsnittet Aktiekapital och ägarförhållanden. OFFENTLIGGÖRANDE AV TECKNINGSRESULTATET I NYEMISSIONEN Preliminärt teckningsresultat i Getinges nyemission kommer att offentliggöras via ett pressmeddelande från Bolaget, vilket beräknas ske omkring den 23 december 2008. Slutligt teckningsresultat beräknas komma att offentliggöras via ett pressmeddelande omkring den 13 januari 2009.
Koncernchefens kommentarer 13 KONCERNCHEFENS KOMMENTARER Bäste aktieägare, Getinge har sedan börsintroduktionen 1993 arbetat konsekvent för att skapa ett starkt företag med ett brett och attraktivt utbud av produkter och tjänster för koncernens kunder. Detta arbete har skett efter två huvudlinjer: Organisk tillväxt och förvärv av kompletterande och världsledande verksamheter. I takt med att Getinges utbud av produkter och tjänster har vuxit, har koncernen blivit en allt attraktivare leverantör och partner till våra kunder på en marknad där storlek blir allt viktigare. Getinge är idag ett brett och globalt ledande medicinteknikbolag med bland annat en växande verksamhet inom hjärt-kärlområdet genom divisionen Cardiovascular. Getinge har sedan tidigare uttryckt en stark ambition att utveckla denna division till en världsledande verksamhet med tyngdpunkt på hjärtkirugi, kärlinterventioner samt hjärtstöd (cardiac assist). Ett förvärv av Datascope kommer att innebära ett viktigt steg i denna ambition och innebär en betydande förstärkning av såväl produktprogrammet som marknadsorganisationen. Efter transaktionen kommer Getinges försäljning inom Cardiovascular-divisionen att uppgå till cirka 5 miljarder kronor. Marknaden för hjärt-kärlrelaterade produkter och implantat är sjukvårdsmarknadens största och mest dynamiska delmarknad med god tillväxt. Genom ett förvärv av Datascope kommer Getinge uppnå ett flertal fördelar: Divisionen Cardiovascular stärker sin position inom hjärt-kärlområdet ytterligare. Verksamheten vidgas till att också omfatta ett brett och ledande sortiment av produkter för hjärtstöd. Marknadsorganisationen inom hjärt-kärlområdet förstärks ytterligare. Nya kundkontakter skapas inom den växande marknaden för interventionell kardiologi. Affärsområdets utvecklingsportfölj förstärks med ett antal lovande produkter. Förvärvet kommer också att skapa förutsättningar för intäktssynergier och en god organisk utveckling. Försäljningssynergierna är ett resultat av en mycket god komplementaritet mellan bolagen såväl vad avser produktportföljerna som den geografiska täckningen. Genom förvärvet får Getinge en ökad exponering mot kunder inom interventionell kardiologi som är en växande kundgrupp för Datascope. Det senare är av betydelse inte minst för den förestående lanseringen av Getinges egna och nya hjärtstödsprodukt Cardiohelp. Därutöver har Datascope en mycket lovande produkt-pipeline som kompletterar Getinges nuvarande produktportfölj. Förvärvet av Data scope förväntas dessutom leda till värdefulla kostnadssynergier genom en effektivare marknadsorganisation och administration. Johan Malmquist Koncernchef och verkställande direktör
14 Marknadsöversikt MARKNADSÖVERSIKT Getinge bedömer att efterfrågan på medicinteknisk utrustning förväntas växa stabilt under överskådlig tid den demografiska utvecklingen, ökningen av vällevnadssjukdomar, teknologiska landvinningar och nya läkemedel med mera, bidrar till en ökad efterfrågan på god sjukvård. Den ökande efterfrågan leder till att sjukvården försöker finna vägar att producera mer och bättre vård till bibehållen eller lägre kostnad. I sjukhussegmentet finns det i många länder därför en tydlig trend mot privata lösningar och aktivitetsbaserade ersättningssystem. Vårdens resurser begränsas framför allt av samhällsekonomi och politiska prioriteringar. Konsekvensen av konstant växande efterfrågan och begränsade ekonomiska resurser blir att vårdsektorn kontinuerligt måste effektivisera sin verksamhet för att kunna möta patienters förväntningar och krav. Det finns ett flertal faktorer som talar för att den globala efterfrågan på kvalificerad sjukvård och god äldrevård fortsätter att öka under överskådlig tid: Den demografiska utvecklingen med en större andel äldre som behöver vård. Ökningen av vällevnadssjukdomar. Teknologiska landvinningar och nya läkemedel som innebär att allt fler sjukdomar kan behandlas. Den globala välfärdsutvecklingen som leder till att allt fler länder har råd att bygga upp en kvalificerad sjukvård. Sammantaget bedöms detta leda till att efterfrågan på vård växer snabbare än de ekonomiska anslagen. Politiska beslutsfattare försöker därför att överbrygga det gap som uppstår mellan utbud och efterfrågan genom att göra vården effektivare. En metod för att uppnå detta är att introducera nya typer av ersättningssystem som premierar effektiva verksamheter inom vården. En annan vanlig metod är att konkurrensutsätta vårdsektorn genom att öppna upp marknaden för privata aktörer. Ett tydligt exempel på detta är den amerikanska marknaden som till stor del består av privata vårdkedjor verksamma på regional eller nationell nivå. Ökade inslag av privatisering och nya ersättningssystem driver fram en konsolidering av vårdproducenter och ökade krav på produkter och tjänster som är inriktade på att öka effektiviteten i vården. Ovanstående leder i sin tur till en konsolidering även på leverantörssidan. MARKNAD Mer än hälften av Getinges försäljning sker på den europeiska marknaden. Under de senaste åren har koncernen gjort betydande investeringar för att öka närvaron på stora tillväxtmarknader såsom Brasilien, Indien, Kina och Ryssland. Liknande satsningar har också skett i Nordamerika och Japan, där koncernens marknadsandelar är lägre och förutsättningarna att växa bedöms som goda. Under 2007 och 2008 har utbyggnaden av existerande organisationer i Nordamerika och på tillväxtmarknaderna fortsatt. Koncernen räknar med att effekterna av dessa satsningar kommer att leda till ett minskat beroende av den europeiska marknaden under kommande år. ERSÄTTNINGSSYSTEM Från att tidigare ha varit kostnadsbaserade ändras ersättningssystemen på flertalet utvecklade marknader till att vara aktivitetsbaserade. Detta innebär, kort uttryckt, att sjukvården får en i förväg bestämd ersättning per aktivitet ifrån sina beställare i stället för täckning av faktiska kostnader som uppstår. Syftet med de aktivitetsbaserade ersättningssystemen är att de skall premiera effektivitet inom vården.
Verksamhetsbeskrivning 15 VERKSAMHETSBESKRIVNING Getinge är ett medicinteknikföretag verksamt inom kirurgi, intensivvård, infektionsbekämpning, vårdergonomi och sårvård. Koncernen bedöms upprätthålla ledande positioner inom de flesta av koncernens produktområden och består idag av tre affärsområden: Medical Systems produktsortimentet omfattar operationsbord, operationslampor, takkonsoler för medicinteknisk utrustning, produkter för hjärt- och kärlkirurgi och ventilatorer. Kunderna utgörs av sjukhus världen över. Extended Care produktsortimentet omfattar patientlyftar, hygiensystem, sjukhussängar, produkter för sårvård, trombosoch trycksårsprevention, samt diagnostikprodukter. Affärsområdets kunder återfinns inom äldrevården, sjukvården och hemsjukvården. Infection Control system för infektionskontroll omfattar desinfektions- och sterilisationsprodukter, beskickningslösningar, samt IT-baserade informations- och kvalitetssystem. Affärsområdets kunder återfinns inom sjukvården, Life Science-industrin och den institutionella äldrevården. GETINGES VERKSAMHET I VÄRLDEN Länder med både produktion och säljbolag. Länder med egna säljbolag. Samarbete med distributör kan förekomma. Länder utan egen representation. Försäljning genom agenter och distributörer.
16 Verksamhetsbeskrivning AFFÄRSIDÉ, MÅL OCH STRATEGIER Affärsidé Getinges affärsidé är att erbjuda lösningar bestående av produkter, tjänster och kunskap som bidrar till en högre effektivitet inom vården för att på så sätt frigöra resurser för ytterligare vårdproduktion. Getinges erbjudande skall också bidra till högre kvalitet och säkerhet inom vården. Koncernens erbjudande omfattar idag breda, integrerade lösningar inom infektionsbekämpning, kirurgiska arbetsstationer, hjärt-kärlkirurgi, intensivvård, vårdergonomi och sårvård. Finansiella mål Resultattillväxten (mätt som resultat före skatt) skall genomsnittligt uppgå till 15 procent per år och uppnås genom att en kombination av organisk tillväxt och förvärv. Förvärven kan avse såväl nya och ledande produktområden som förvärv som kompletterar och förstärker de befintliga verksamheterna. Förvärv av ledande produktområden skall genomsnittligt bidra till resultattillväxten (mätt som resultat före skatt) med 7 8 procent, medan utveckling av befintliga verksamheter (organisk tillväxt och kompletterande förvärv) skall stå för resterande 7 8 procent. Vad det gäller lönsamhet och kassaflöde är Getinges mål att nå och upprätthålla en rörelsemarginal (EBITA ) för nuvarande koncernstruktur på 18 19 procent och ha ett kassaflöde som möjliggör en fortsatt förvärvsledd expansion om 10 procent utan ytterligare tillskott från aktieägarna. Strategisk inriktning Getinges strategiska inriktning och konkurrensfördelar kan sammanfattas i tre punkter: Globalt marknadsledarskap. Getinge strävar efter att vara nummer ett eller två inom koncernens samtliga produktom råden. Genom att etablera marknadsledande positioner skapar koncernen skalfördelar inom produktutveckling, produktion och marknadsföring. Integrerade lösningar. Genom att kombinera koncernens produkter och tjänster med förståelse för kundernas verksamhet kan Getinge erbjuda lösningar som leder till betydande process- och effektivitetsförbättringar. Genom att kundernas verksamhet effektiviseras frigörs resurser för ytterligare vårdproduktion. Distribution i egen regi vilket skapar förutsättningar för goda kundrelationer i en bransch där förtroende är en förutsättning för långsiktiga och djupa relationer. Genom att ha direktkontakt med kunderna har Getinge möjlighet att påverka kundens kvalitetsupplevelse och får tillgång till den attraktiva eftermarknaden med dess naturligt långvariga relationer. Koncernen har under senare år också utvecklat ett tjänsteerbjudande som ytterligare fördjupar kundrelationerna. Framgångsfaktorer För att kontinuerligt förbättra koncernens konkurrenskraft i termer av såväl organisk tillväxt som kostnadseffektivitet arbetar Getinge fortlöpande med förbättringar inom fyra centrala områden: Effektivisering av koncernens supply chain För att öka koncernens konkurrenskraft kommer Getinge fortsätta de kontinuerliga förbättringarna av koncernens supply chain. Denna inriktning kommer bland annat att innebära: Effektivare logistiklösningar. Lägre produktionsdjup och högre grad av specialisering vid de producerande enheterna som kommer att fokusera på kvalitetssäkring och montering. Ökat inslag av produktion i lågkostnadsländer. Förskjutning av leverantörsbasen till länder som Kina, Polen och Turkiet där Getinge redan är etablerat med egna organisationer. Reducerat antal producerande enheter. Internationalisering av marknadsorganisationen Getinge har den uttalade ambitionen att förstärka närvaron på marknader där tillväxtmöjligheterna är särskilt goda. I praktiken innebär detta en stegvis expansion av försäljnings- och serviceorganisationerna på den nordamerikanska marknaden där koncernen har förhållandevis låg marknadsandel samt etablering av egna distributionskanaler på ett flertal intressanta tillväxtmarknader. Produktutveckling Även om Getinge i absoluta tal redan satsar mer än sina konkurrenter på innovation och produktförnyelse avser koncernen att ytterligare öka innovationstakten och produktförnyelsen. Produktutvecklingen som leder till en breddning av produktsortimentet blir därmed ett medel att öka den organiska tillväxten och växa snabbare än marknaden. Affärsområdet Medical Systems har sedan ett antal år genomfört betydande satsningar på produktutveckling, men även koncernens övriga affärsområden Extended Care och Infection Control kommer successivt att öka investeringarna i produktutveckling. Förvärv Getinges förvärvsstrategi har som övergripande mål att etablera koncernen som en preferred partner till sjukvården. De allt högre kraven på effektivisering gör att sjukvårdens aktörer i allt högre grad söker sig till leverantörer som genom sitt erbjudande kan bidra till att lösa problem och skapa effektivare vårdprocesser. Ju fler områden som Getinge kan erbjuda lösningar och specialistkunskap inom, desto intressantare blir koncernen som leverantör. Förvärv spelar därför fortsatt en central roll för Getinge. Det finns potentiella förvärvskandidater för koncernens samtliga affärsområden. Fokus för den förvärvsledda expansionen ligger för närvarande inom Medical Systems.
Verksamhetsbeskrivning 17 HISTORIK 1904 Getinge grundas av Olander Larsson. 1932 Den första sterilisationsutrustningen tillverkas. 1964 Electrolux förvärvar Bolaget. 1989 Rune Andersson och Carl Bennet förvärvar Getinge från Electrolux. 1990 92 Getinge förvärvar desinfektionsbolaget Scott Western i England och etablerar säljbolag i Danmark, Finland, Norge, Polen, Österrike och Hongkong samt säljkontor i Slovenien, Italien och Kina. 1993 Getinge Industrier AB noteras på Stockholmsbörsen. Det brittiska sterilisationsföretaget British Sterilizer och det franska desinfektionsbolaget Stirn Industries förvärvas. Antal anställda uppgår till 1 000 personer. 1994 Det franska desinfektionsföretaget Lancer och försäljningsbolagen D.S.E. i Nederländerna och D.S.E. i Belgien förvärvas. Getinges försäljning överstiger 1 miljard SEK. 1995 Getinge går samman med det svenska bolaget Arjo, specialiserat och världsledande inom produkter för äldrevård relaterad till hygien och patienthantering. Samgåendet utgör basen för det framtida affärsområdet Extended Care. Därtill förvärvas Peristel i Frankrike and Anzy Sterilizer i Sydafrika, båda verksamma inom sterilisation mot sjukhussektorn. Distributionsföretaget Lic Care (nu Lifco) förvärvas. Getinges försäljning uppgår till cirka 3 000 MSEK och antal anställda överstiger 2 500 personer. 1996 MDT Corporation i USA förvärvas och bildar en stor del av affärsområdet Infection Control. 1997 Carl Bennet AB blir huvudaktieägare. Getinges försäljning uppgår till 4 000 MSEK och koncernen har 3 500 anställda. Johan Malmquist utnämns till koncernchef och VD. 1998 Getinges affärsområde Infection Control expanderar via förvärven av Kemiterm i Danmark, MTP i USA, Omasa i Italien, Royal Linden i Nederländerna och SMI/BBC i Frankrike. Inom affärsområdet Extended Care förvärvas Pegasus och Egerton i Storbritannien samt Medibol i Nederländerna. Produktområdet Wound Care bildas i samband med förvärvet av Pegasus. Dotterbolaget Lifco delas ut till aktieägarna. 2000 Getinges affärsområde Extended Care expanderar genom förvärven av Parker Bath i Storbritannien, Lenken Healthcare på Irland och Gestion Techno- Médic i Kanada. Den tyska koncernen Maquet, som är en världsledande tillverkare av operationsbord, förvärvas och bildar basen för det nya affärsområdet Medical Systems. Getinges försäljning överstiger 5 000 MSEK och antalet anställda överstiger 5 000 personer. 2001 Det franska bolaget ALM som är världsledande inom kirurgiska lampor och kompletterar produktbredden affärsområdet Medical Systems förvärvas. Antalet anställda uppgår till 5 500 personer och försäljningen uppgår till drygt 8 100 MSEK. 2002 Effektiviseringsprogram mot förbättrad produktionsstruktur för sterilisationsutrustningar slutförs och ger ett stort positivt genomslag på resultatet med effekt från och med 2003. Under följande år fortsätter arbetet mot att förbättra effektiviteten i produktionen vid anläggningen i Rochester, USA. 2003 Jostra förvärvas med verksamheter i bland annat Tyskland, Sverige och Danmark. Verksamheten utgör grunden för MAQUET Cardiopulmonary (dagens MAQUET Cardiovascular). Siemens Life Support Systems (numera MAQUET Critical Care) förvärvas, ett världsledande företag inom ventilatorteknologi. Ett antal aktiviteter genomförs för att förstärka Getinges profil som systemleverantör. I Frankrike är Getinge involverat i en joint venture som driver ett sterilisationscenter som förser ett flertal sjukhus i Parisregionen med desinficerade och steriliserade instrument på kontraktbasis. Förändringsprocessen som påbörjades under 2002 fortsätter. Produktionen i Frank rike och delar av produktionen i USA flyttas till Sverige. Enheten i USA är nu en renodlad monteringsanläggning och integrerad i den totala produktionsstrukturen. Två center med globalt ansvar för sterilisation och desinficering etableras i Getinge och Växjö. Re spektive enhet är ansvarig för utveckling och produktion. Försäljningsorganisationen har senare kompletterats med specialister i T-DOC (ett ITbaserat system för att styra och kvalitetssäkra arbetet på sterilcentraler) i avsikt att stödja försäljningen av denna strategiskt viktiga produkt. 1999 Getinge förvärvar 25 procent av företaget Lunatronic i Danmark och börja därmed marknadsföra IT-sytemet T-DOC sterilcentraler världen över.
18 Verksamhetsbeskrivning 2004 Under 2004 påbörjas en större investering på den kinesiska marknaden med beslut att både etablera affärsområdenas egen tillverkning i Suzhou och kraftigt expandera den kinesiska försäljningsorganisationen. Den amerikanska monteringsanläggningen rapporterar under året kraftigt förbättrad lönsamhet. Den australiensiska anläggningen avvecklas som ett led i specialiseringen och koncentrationen av produktionen. 2008 Getinge förvärvar divisionerna Cardiac Surgery och Vascular Surgery av amerikanska Boston Scientific. Genom förvärvet lägger Getinge en bas för att under kommande år bygga en stark och globalt ledande verksamhet även inom hjärtkirurgiområdet. Den 15 september 2008 offentligg ör Getinge ett publikt uppköpserbjudande till aktieägarna i amerikanska Datascope. 2005 Det franska bolaget La Calhène förvärvas under andra kvartalet 2005 för att flytta fram positionen inom Life Science-området. Aktiviteter på den asiatiska marknaden, inkluderade etableringen av ett säljbolag i Singapore för att möjliggöra en effektiv hantering av de växande marknaderna i Sydostasien. För att förstärka den kommersiella expertisen inom sjukhussegmentet utses under andra kvartalet 2005 en ny ledning för den amerikanska marknadsorganisationen. 18 000 13 500 9 000 Omsättning och resultatutveckling sedan 1993 2 000 1 500 1 000 2006 Lansering av den revolutionerande ventilatorteknologin NAVA och det banbrytande operationsbordet Magnus. 2007 Getinge förvärvar Huntleigh. Affärsområdet Extended Care blir i och med detta världsledande inom integrerade lösningar för vård av patienter med nedsatt rörelseförmåga. 4 500 0 1999 1998 1997 1996 1995 1994 1993 Omsättning 2000 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 Resultat före skatt 500 0