Kommunstyrelsens handling nr 2/2009 AKTIEÄGARAVTAL mellan ~uieholis kommun Svensk Logistiartner AB och Söriast AB SW-#618767-vl-SamarbetsavtaLKatrineholms_kommun i~ fi' tj
2 (9) INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1. Parter......... 3 2. Ba kgru nd och syfte......... 3 3. Bolaget och dess verksamhet...3 4. Bolagets firma...... 3 5. Bolagsordning.................. 3 6. Bolagets lokalisering... 3 7. Styrelse...... 4 8. Bolagsstä m ma......... 4 9. Enighet vid vissa beslut...4 1 O. Verkställande direktör............ 5 11. Revisorer......... 5 12. Firmateckning......... 5 13. Finansiering............ 5 1 4. Utdelning............ 6 15. Överlåtelse av rättigheter och skyldigheter... 6 16. Överlåtelse eller pantsättning av aktier... 6 1 7. Forkop............ 6 18. Inlösen av aktier vid parts kontraktsbrott...7 19. Inlösen vid parts obestånd...7 20. V ördering av a ktier............ 7 21. A vtalstid.............. 7 22. Meddela nden...... 8 23. Ändring.ar............8 24. Fullstä ndig regleri ng... 8 25. Passivitet......8 26. Sekretess.........8 27. Kommunens insyn............ 8 28. Skiljedom...... 9 ~vu
3 (9) 1. Parter 1.1 Kauieholis kommun, org. nr 212000-0340, ("Kommunen"), 641 80 ~uieholi 1.2 Svensk Logistiparter AB, org. nr 556298-1307 r'logistipartner") 1.3 Söriast AB, org. nr 556060-5528, r'sörist") 2. Bakgrund och syfte 2.1 Partema har överenskomit art gemensamt utveckl och drva en kombiterral i ~uieholi samt därmed samhörande verksamhet. Mot bakgrd därav har Partema beslutat art samarbeta i ert för ändamålet gemensamt ägt bolag r'~uieholi Cargo Point AB"). 2.2 Derta aktieägaravtal har ingårts för art reglera Partemas gemensamma ägande av Bolaget samt Bolagets verksamhet. 3. Bolaget och dess verksamhet 3.1 Bolaget ska ägas ti trettotvå (32) procent av Kommunen, ti trettofyra (34) procent vardera av Logistiparer och Sörist. Bolaget ska ha ert aktiekapital om mist SEK 600 000 fördelat på 600 aktier. 3.2 Bolaget ska som målsättg ha ert eget kapital motsvarande en soliditet om tretto (30) procent, dock ska soliditeten aldr understiga tjugo (20) procent. 3.3 Bolagets verksamhet ska omfatt godshanterig, lagrg, transportförmedlg och därmed sammanhängande tjänster med ~uieholis logisticentr som bas. 4. Bolagets firma Bolagets fia ska vara Kauieholi Cargo Point AB. 5. Bolagsordning Bolagets bolagsordng ska ha det innehåll som framgår av Bilaga. Partema förbinder sig art aktivt medverka ti art en bolagsordng med lydelse enlgt Bilaga snarast möjligt antas och registreras vid Bolagsverket. Vid bristande överensstämelse mellan inehålet i Bolagets bolagsordng och derta avtal ska avtaets bestämmelser äga företräde melln partema i den mån bolagsordngens bestämmelser är dispositiva. 6. Bolagets lokalisering Bolaget ska ha sirt säte i Kauieholis kommun. ~ ~\
L 4 (9) 7. Styrelse 7.1 Bolagets styrelse ska bestå av sex av bolagsstamman valda ordiarie ledamöter. Partema ska ha rart art utse två ledamöter vardera. Innan Partema beslutar om via personer som ska utses ti styrelseledamöter ska samråd aga ru. 8. Bolagsstämma Bolagsstama ska avhållas då så erfordras enlgt lag eller enlgt Bolagets bolagsordng eller derta avta1. Styrelsens ordförande har rart art vara ordförande på bolagsstämman. 9. Enighet vid vissa beslut F ör gitit beslut i följande frågor rörande Bolaget ska, oavsert vad aktiebolagslagen eller bolagsordngen stadgar, enighet föreligga melln partema. a. Ändrg av bolagsordngen. b. Ändrg av Bolagets aktiekapital utgvnig av konvertbla skudebrev, skuldebrev förenade med optionsrart vid nyteckng och vistandelsbevis. c. Vinstutdelng, om denna avver från bestammelsema i punt 14. d. Beslut art Bolaget ska trada i lidation i annat fall än då så ska ske enlgt lag eller derta avta1. e. Ändrg av lokalserigen av Bolagets verksamhet. f. Ändrg av intngen av Bolagets verksamhet. g. Investerig i fastighet, byggader, maskier och/ eller inventaer ti ert sammanlagt investerigsbelopp överstinde SEK 500 000 per rakenskapsår. g. Upptagande eller förandrg av 1ån eller annan kredit. h. Stallande av sakerhet. 1. Vasentlg organisatorisk förandrg.,. Förvarv eller över1åtelse av aktier eller rörelse eller rörelsegren. k. Förvar och / eller överlåtelse av fastighet. 1. Bildande eller nedlggg av dorterbolag. m. Utseende av styrelse i Bolagets dorterbolag. n. A vtal eller förandrg av avta mellan Bolaget och någon av Parema eller någon narstående ti någon av Partema. o. A vtal eller förandrg av avta om samarbete med annan, om avtalet i vasentlg ß I mån påverkar Bolagets verksamhet. ~.
5 (9) p. Val av styrelseordförande q. Utseende av VD Förekommer ti behandlg på bolagsstamma eller styrelsesammanträde sådan fråga som enlt föregående stycke fordrar enighet mellan partema och kan enihet inte uppnås, ska frågan avföras från dagordngen och bordlaggas ti nästa bolagsstämma eller styrelsesammanträde. Om oeniheten kvarstår även efter nästa bolagsstama eller styrelsesammanträde ska parema i god anda ineda förhandlg om hur samarbetet i Bolaget lämpligast ska upplösas. Om partema inte på derta särt lyckas enas om hur samarbetet ska upplösas ska upplösnig endast kunna ske enlgt bestämmelsema om förköp nedan. 10. Verkställande direktör Verkställnde diektören utses av styrelsen. VD ska beakta vad som anges i detta avtal. 11. Revisorer Partema ska gemensamt utse en auktoriserad revisor jämte revisorssuppleant, altemativt ert auktoriserat revisionsbolag. Om partema inte kan enas därom har envar av dem rärt art utse en auktoriserad revisor jämte revisorssuppleant, altemativt ert auktoriserat revisionsbolag. 12. Firmateckning Bolagets fia tecknas av styrelsen eller av två (2) styrelseledamöter i förenig, via ska vara utsedda av olia ägarparter. Verkstälande diektören ska ha rärt art teckna Bolagets fia för löpande förvaltnigsåtgärder i enlhet med aktiebolagslagens bestämmelser darom. 13. Finansiering Bolagets verksamhet ska fiansieras genom dess aktiekapital samt i övrigt genom intemt genererade medel och/ eller upp1ånig. Partema ska dock i förhålnde ti sin ägarandel vara skyldiga art tiskjuta kapital ti Bolaget eller art teckna garanti för Bolaget om så erfordras för art undvia tvångslidation, betalngsinställelse, konks eller för art återstäla Bolagets aktiekapita intakt. Atagandet gäller upp ti en övre beloppsgräns om sammanlgt SEK 3 000 000 om inte annat belopp överenskommes av en enig bolagsstämma. Denna reglerig gäller endast Partema inbördes och får inte åberopas av tredje man. Om ert större tiskort skue behövas och partema inte kan enas om i vien ordng derta ska ske, ska sarskida förhandlgar upptas mellan parema. ~n inte parema enas om hur frågan ska lösas ska partema i god anda ineda förhandlg om hur fi /. samarbetet i Bolaget lämpligast ska upplösas. ~.. la\
~ 6 (9) 14. Utdelning Utdelng ti aktieagama ska varje år ske med ert belopp motsvarande den genom- cent av snittga statslånerantan för det aktuella rakenskapsåret med tiagg av tre (3) pro Bolagets egna kapital enlgt den av bolagsstamman faststälda årsredovisnigen, dock endast i så stor utstrackng som utdelngsbara medel fins och under förutsattg art sådan utdelng inte medför art Bolagets soliditet kommer art understiga tretto (30) pro cent. Undantag från denna bestammelse kan göras om bolagsstamman ar enig. 15. Överlåtelse av rättigheter och skyldigheter Parts rattgheter och eller skyldiheter enlt dett avtal får inte överlåtas eller pantsartas utan samtidi över1åtelse av de aktier som omfatts av avtalet och inte utan de andra partemas skrftla godkannande. 16. Överlåtelse eller pantsättning av aktier Part fär inte ti tredje man över1åta eller pantsarta hela eller del av sirt aktieinehav i Bolaget utan de andra partemas skrftlga medgivande. 17. Förköp 17.1 U töver vad som stadgas i punkten 16 ovan ager part ("Saljande part") rart art över1åta hela, men ej del av, sirt aktieinnehav i Bolaget ti tredje man under förutsattg art aktiema först skrftlgen erbjudits de andra parema ("Mottgande parter"). Mortagande parter ska inom två (2) månader från mortagandet av erbjudandet r'fristen") skrftlen meddela Sä1jande par om erbjudandet accepteras eller förkastas. Om erbjudandet inte skrftlgen accepteras, eller om det skrftlgen förkastas, inom Fristen ager Saljande part rart att fufölja över1åtelsen ti tredje man. 17.2 Accepteras erbjudandet på sart ovan anges vad galler erbjudna aktier ska Saljande part omedelbart överlamna sina aktier ti Mortagande parer vederbörlien transporterade in blanco, varvd aganderarten ti aktiema övergår. Priset för aktiema faststalls, om partema inte kommer överens harom inom en månad från utgången av Fristen, enlgt de sarskida varderigsregler, som återfis i punten 20 nedan. Köpeskigen för aktiema ska er1aggas kontant inqm en (1) månad från den dag vardet på aktiema slutlgt faststäs. Ränta på köpeskigen ska utgå efter en rantesats, som med två (2) procentenheter överstiger det vid var tid gällnde referensrantan frän den dag aktiema över1ämnas. Inti dess aktiema ti fuo betalats ska dessa deponeras hos bank och vara pantsarta som sakerhet för köpeskigsfordran. 17.3 Ovanstående bestammelser galler ti komplerterig av bestamelse i Bolagets bolagsordng. Aj.
7 (9) 18. Inlösen av aktier vid parts kontraktsbrott 18.1 Bryter part mot bestammelse i detta avtal och ar avtalsbrottet av vasentlg betydelse samt vidtas inte rattelse inom tretto (30) dagar efter anmanig har de andra partena ("Förfördelade parter") ratt att lösa in den felande partens aktier i Bolaget ti sjutto (70) procent av enlgt nedan faststallt varde. Inlösen enlgt denna bestammelse utesluter dock inte andra påföljder i anledng av kontraktsbrottet. 18.2 Inlösen ska ske genom att förfördelade parter inom två (2) månader från det de fick kännedom om kontraktsbrottet ("Inlösenfristen") skrftlgen begar lösen. Dagen efter utgången av Inlösenfrsten ska felande part, om inösen har begarts, överlamna berörda aktier vederbörligen transporterade in blanco, varvid aganderatten ti aktiema övergår ti förfördelade parter i proportion ti respektive agarande1. Priset faststäls, om partema inte kommer överens harom inom en månad från utgången av Inlösenfristen, enlgt de varderigsregler som återfins i punkt 20 nedan. 18.3 Köpeskigen för aktiema ska er1aggas kontant inom två (2) månader från den dag priset på aktiema slutlgt faststalls. Ranta på köpeskigen ska utgå efter en rantesats, som med två (2) procentenheter överstiger den vid var tid gälande referensrantan, från den dag aktiema över1amnats. Inti dess aktiema ti fut betalats ska de deponeras hos bank och vara pantsatta som sakerhet för köpeskigsfordran. 19. Inlösen vid parts obestånd Om någon av partema försatts i konkurs, ineder ackordsförhandlg, staller in betalngara eller eljest måste anses ha komit på obestånd, ager övriga parter inösa den förstnamndes aktier i Bolaget i enlghet med de inösenregler som gäller vid parts kontraktsbrott enlgt punkt 18 ovan. 20. Värdering av aktier Ska varderig eller inösen av aktier ske enlgt bestamelse i detta avtal och kan berörda parter inte enas om vardet ska detta med för berörda parter bindande verkan faststallas av två oberoende revisorer, vila utses av partema gemensamt. Om parterna inte kan enas harom ska två auktoriserade revisorer utses med för partema bindande verkan av Vastsvenska Industr- och Handelskammaren i Göteborg. Om de utsedda två revisorema inte kan enas vid faststallande av köpeskigen ska medelvardet av de båda revisoremas faststälda köpeskig tiämpas. 21. Avtalstid Detta avtal trader ikaft den 1 februari 2009 och galler darefter i fem (5) år. Om avtalet inte har sagts upp av part ti upphörande senast nio (9) månader före avtalstidens utgång galler det darefter i perioder om tolv (12) månader' sander och kan då sagas upp av part ti upphörande vid avtalsperiods slut med iakttagande av mist nio (9) månaders uppsagngstid. ~.. i i G~
8 (9) Part som säger upp dett avtal är samtidigt därmed skyldig att överlåta sina aktier i Bolaget med tiämpnig av bestämmelsema i punkt 17 ovan. Uppsägng ska vara skrftlg. 22. Meddelanden Uppsägng eller andra meddelanden ska ske genom bud, rekommenderat brev eller telefax ti Partema i ingressen angivna eller senare andrade adresser. Adressändrg ska meddelas på särt föreskrvs i denna bestämmelse. 23. Ändringar Andrgar av och tigg ti dett avtal ska vara skrftlga och undertecknade av Parterna för art vara bindande. 24. Fullständig reglering A vtalet med dess bilgor utgör Partemas fuständiga reglerig av alla frågor som avtalet berör. All skrftlga eller muntlga åtaganden och utfåstelser som föregårt avtalet ersårts av inehållet i dett avtal. 25. Passivitet Parts under1åtenhet art utnytta någon rättghet enlt avtalet eller under1åtenhet art påtala visst förhålande hänförligt ti avtalet ska inte inebära art part frånfallt sin rärt i sådant avseende. För åtgärder och förhålnden som godkänts i respektive års revisionsberårtelse och varefter styrelsen lämats ansvarsfret har rättheten dock förfallt. Skue part vija avstå från art utnyta viss råtthet eller påtaa visst förhållande ska sådant avstående ske skrftlgen i vare enskit fal. 26. Sekretess Kommunens hanterig av alänna handlgar lyder under offentlghetspricipen. Det innebär art inehållet i derta aktieägaravtal är offentlgt. Part förbinder sig art behandla konfidentiell information om De andra partema och Bolaget strt konfidentiellt. Med konfidentiell information avses all information av företagshemlg natu, däribland Bolagets affårsplaner. 27. Kommunens insyn Kommunstyrelsen i Kauieholi har dock rärt art ta del av den information om Bolaget som inte omfatts av sekretess enlt föregående punt. :. l\a
9 (9) 28. Skiljedom Tvist i anledng av derta avtal får inte hänskjutas ti allän domstol utan ska avgöras enlgt reglema om förenkt skijeförfarande enlgt lag om skijemän. Skijeförfarandet ska äga ru i Stockholi. Detta avtal har upprärtats i tre (3) origial varav partema tagit var sirt. Ort Datum Ort Datu ~uieholis kommun Göran Dahlström Eri Hellqvist Ort :... -Á' / /' "i ::. 7/ /.7 le~ /) Ll /Y Datu 9~;x oleo?