Protokoll 1/2004 fört vid ordinarie bolagsstämma med aktieägarna i Eniro AB (publ), 556588-0936, den 31 mars 2004, kl. 17.00 18.45 i Näringslivets Hus, Stockholm. 1 Öppnande av stämman Hälsade advokaten Dick Lundqvist stämmodeltagarna välkomna och förklarade stämman öppnad. 2 Val av ordförande vid stämman Utsågs advokaten Dick Lundqvist att såsom ordförande leda dagens förhandlingar. Förde jur kand Carl Westerberg dagens protokoll. 3 Upprättande och godkännande av röstlängd Godkändes den till protokollet bilagda förteckningen, bilaga 1, över närvarande aktieägare och andra personer att gälla såsom röstlängd. Antecknades att närvarande gäster vid bolagsstämman som inte är aktieägare och aktieägare som inte per avstämningsdagen registrerat sitt aktieinnehav i eget namn medgavs rätt att delta vid bolagsstämman, dock utan att ha någon rösträtt.
2 4 Godkännande av dagordningen Godkändes dagordningen för den ordinarie stämman. 5 Val av två justeringsmän Utsågs Magnus Bakke, representerande Roburs fonder, och Peter Rudman, representerande Nordeas fonder, att jämte ordföranden justera dagens protokoll. 6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad Noterades att kallelse till ordinarie bolagsstämman skett i enlighet med 8 i bolagsordningen och i övrigt enligt vad som föreskrivs i aktiebolagslagen. Förklarades därefter stämman behörigen sammankallad. 7 Koncernchefens anförande, inklusive redovisning av styrelsens och dess kommittéers arbete Redogjorde Lars Berg, i sin egenskap av koncernchef, för verksamheten under år 2003. Redogjorde Lars Berg, i sin egenskap av styrelsens ordförande, för det styrelse- och kommittéarbete som bedrivits under år 2003. Besvarade koncernchefen och styrelsens ordförande Lars Berg i samband därmed frågor rörande verksamheten.
3 8 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen Noterades att årsredovisningen för Eniro AB (publ) och koncernen avseende verksamhetsåret 2003 har utsänts till de aktieägare som så begärt samt att denna också funnits tillgänglig hos bolaget och på bolagets hemsida. Vidare har den funnits med i det material som utdelats inför stämman. Bolagets revisor det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB, representerad av auktoriserade revisorn Magnus Fredmer, föredrog revisionsberättelsen avseende såväl moderbolaget (Eniro AB) som koncernen under räkenskapsåret, samt redogjorde Magnus Fredmer vidare för hur revisionsarbetet bedrivits. Besvarade Magnus Fredmer i samband därmed frågor från stämman. Beslöts att anse årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2003 vederbörligen framlagda. 9 Beslut a) Beslöts att fastställa den framlagda resultaträkningen och balansräkningen samt den framlagda koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2003. b) Beslöts att disponera bolagets vinst i enlighet med styrelsens förslag på sidan 41 i årsredovisningen, genom att utdelning sker till aktieägarna med 1,80 kronor per aktie, motsvarande 301 315 603 kronor, med den 5 april 2004 som avstämningsdag, och att 1 338 062 097 kronor balanseras i ny räkning.
4 c) Beslöts att bevilja styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av bolaget det gångna räkenskapsåret. Antecknades att beslutet fattades enhälligt, dock att styrelsens ledamöter och verkställande direktören ej deltog i beslutet under punkten 9 c). 10 Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter, som skall väljas av stämman Redogjorde Peter Rudman för nomineringsgruppens förslag till beslut om antal styrelseledamöter och suppleanter. Noterades att nomineringsgruppen bestått av representanter för SEB fonder, K Capital Partners, Hermes Focus Asset Management Europe, Robur och Nordeas fonder samt styrelsens ordförande Lars Berg. Beslöts att antalet styrelseledamöter skall vara sex och att inga suppleanter skulle utses. 11 Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter Noterades att stämman har att välja sex ordinarie styrelseledamöter och att nomineringsgruppen föreslagit att välja Lars Berg, Per Bystedt, Barbara Donoghue, Erik Engström, Urban Jansson och Birgitta Klasén till ordinarie ledamöter. Redogjordes, i enlighet med vad som angivits i årsredovisningen på sidan 62 och i ytterligare material som tillhandahållits inför stämman, för vilka uppdrag föreslagna styrelseledamöter har i andra bolag. Valdes intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma Lars Berg, Per Bystedt, Barbara Donoghue, Erik Engström, Urban Jansson och Birgitta Klasén till ordinarie ledamöter i Eniro AB (publ).
5 12 Fastställande av arvode åt styrelsen Beslöts att arvodet skall utgå till styrelsen med ett belopp om 2 450 000 kronor att fördelas inom styrelsen bland bolagsstämmovalda ledamöter enligt styrelsens bestämmande. Arvode skall dock ej utgå till ledamöter som är anställda i bolaget. Besvarade nomineringsgruppens representant Magnus Bakke i samband därmed frågor från stämman. 13 Val av revisorer Beslöts att välja revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med auktoriserade revisorn Peter Bladh som huvudansvarig revisor, att vara bolagets revisor för tiden intill utgången av den ordinarie bolagsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. Besvarade Peter Bladh och revisionskommitténs representant Urban Jansson i samband därmed frågor från stämman. 14 Fastställande av arvode åt revisorerna Noterades att för räkenskapsåret 2003 arvodet till revisorerna uppgått till cirka 700 000 kronor för revision av moderbolaget och cirka 3 600 000 kronor för revision av koncernen som helhet samt att cirka 6 000 000 kronor utbetalats i konsultarvode. Beslöts att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd löpande räkning.
6 15 Förslag till beslut om utnyttjande av fri fond Beslöts att anse styrelsens förslag till bolagsstämman om utnyttjande av fri fond, enligt bilaga 2, vederbörligen framlagt. Beslöts om utnyttjande av fri fond i enlighet med styrelsens förslag, bilaga 2. 16 Förslag till beslut om inlösenprogram Beslöts att anse styrelsens förslag till bolagsstämman om inlösenprogram, enligt bilaga 3, vederbörligen framlagt. Beslöts om genomförande av ett inlösenprogram i enlighet med styrelsens förslag, bilaga 3. Antecknades att beslutet fattades enhälligt. 17 Förslag till beslut om bemyndigande avseende återköp av egna aktier Beslöts att anse styrelsens förslag till bolagsstämman om bemyndigande avseende återköp av egna aktier, enligt bilaga 4, vederbörligen framlagt. Beslöts om bemyndigande i enlighet med styrelsens förslag, bilaga 4. Antecknades att beslutet fattades enhälligt. 18 Förslag till beslut om inrättande av en bolagsstämmovald nomineringskommitté Framlades förslag om inrättande av en bolagsstämmovald nomineringskommitté från Sveriges Aktiesparares Riksförbund ( Aktiespararna ).
7 Framlades förslag om inrättande av en nomineringskommitté, enligt bilaga 5, från aktieägare ( Aktieägargruppen ) som representerar cirka 24 procent av det totala röstetalet i bolaget. Överlämnades ordet till företrädaren för Aktiespararna, Lars Milberg, varvid denne utvecklade sin syn på nomineringskommitté. Överlämnades ordet till företrädaren för Aktieägargruppen, Peter Rudman, varvid denne utvecklade sin syn på kommande nomineringsförfarande och kommitténs uppgifter. Konstaterades att aktieägare representerande mer än hälften av på stämman närvarande aktier och röster röstade mot Aktiespararnas förslag till inrättande av nomineringskommitté innebärande att stämman ej biföll Aktiespararnas förslag. Konstaterades att aktieägare representerande mer än hälften av på stämman närvarande aktier och röster röstade för Aktieägargruppens förslag till inrättande av nomineringskommitté innebärande att stämman biföll Aktieägargruppens förslag, bilaga 5. 19 Övriga frågor Noterades att inga övriga frågor anmälts i behörig ordning. Överlämnades ordet till Lars Berg som framförde aktieägarnas och styrelsens tack till den avgående styrelseledamoten John Abrahamson för dennes insatser för bolaget. Framförde avgående styrelseledamoten John Abrahamson sitt tack till styrelse, medarbetare och aktieägare samt önskade bolaget allt väl i sitt kommande arbete. Överlämnades en gåva till den avgående ledamoten.
8 20 Stämmans avslutande Förklarades stämman avslutad. Vid protokollet: Carl Westerberg Justerat: Dick Lundqvist Magnus Bakke Peter Rudman