Inbjudan till teckning av aktier i Nordic Whisky Capital AB EMISSIONSMEMORANDUM 2015
INFORMATION OM MEMORANDUMET I detta Memorandum gäller följande definitioner: Med Bolaget eller Nordic Whisky Capital avses Nordic Whisky Capital AB (publ) med organisationsnummer 556747-5412. Memorandumet är undantaget från prospektskyldigheten enligt Lagen om handel med finansiella instrument, Undantag avseende erbjudande till allmänheten. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet understiger 2,5 miljon euro under en tolvmånadersperiod. För Memorandumet gäller svensk rätt. Memorandumet har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Företrädesemissionen enligt Informationsmemorandumet riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Kanada, Japan, Australien, Sydafrika, Nya Zeeland eller i något annat land där deltagande i Företrädesemissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Memorandumet finns tillgängligt i elektronisk form på bolagets hemsida, www.nordicwhisky.se. Memorandumet postas till de aktieägare och andra intressenter som önskar detta. VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR KONTAKTPERSONER STYRELSEORDFÖRANDE Håkan Jarskog Anders Larsson Telefon 08 651 04 38 Telefon 0705 193 474 hakan@nordicwhisky.se anders@nordicwhisky.se FÖR FRÅGOR KRING ADMINISTRATIONEN AV EMISSIONEN AKTIEINVEST FK AB Emittentservice Telefon 08 506 517 95 emittentservice@aktieinvest.se INNEHÅLL Inbjudan till teckning av aktier i Nordic Whisky Capital AB (publ)... 1 Bakgrund och motiv till emissionen... 2 VD har ordet... 4 Villkor och anvisningar... 5 Bolagets verksamhet... 9 Finansiell information... 13 Styrelse och revisor... 15 Aktie och ägare... 16
1 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I NORDIC WHISKY CAPITAL AB (PUBL) Härmed inbjuds aktieägarna i Bolaget, med företrädesrätt, och nya investerare, utan företrädesrätt, att teckna aktier av serie B i enlighet med villkoren i detta memorandum. Styrelsen i Nordic Whisky Capital AB (publ) ( Nordic Whisky Capital eller Bolaget ) beslutade, med bemyndigande från årsstämman, den 29 september om en företrädesemission. Den som på avstämningsdagen den 26 oktober 2015 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger rätt att med företräde teckna aktier i företrädesemissionen. Innehav av tre (3) aktier av serie A eller serie B berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Antal emitterade B-aktier: högst 2 447 804 Emissionsbelopp: högst 3 916 486 kronor Teckningskurs: 1,60 kronor per aktie av serie B Avstämningsdag för företrädesrätt: 26 oktober 2015 Teckningstid: 2 november-20 november 2015 Teckningskursen på 1,60 kronor är baserad på substansvärdet per aktie per den 21 september 2015. Substansvärdet är beräknat utifrån marknadsvärdet på tillgångarna den 21 september. Aktierna i Box och Mackmyra har värderats till den senaste betalkursen vid handel i aktierna. Mognadslagret har värderats till ett försiktigt uppskattat marknadsvärde. Dotterbolaget Whisky i Arboga AB där den nya produktionsanläggningen håller på att byggas har värderats endast till insatt aktiekapital. Ingen marknadsvärdering har alltså gjorts av Whisky i Arboga AB. Vi anser därför att teckningskursen i erbjudandet till aktieägarna innebär en betydande substansrabatt. Företrädesemission är garanterad i sin helhet av huvudägarna och ytterligare en aktieägare. Det betyder att emissionen kommer att fulltecknas. Ingen garantiersättning utgår för garantierna. För närmare information se även avsnittet Villkor och anvisningar. Styrelsen för Nordic Whisky Capital är ansvarig för innehållet i detta Memorandum. Styrelsen försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Memorandumets innebörd. STYRELSEN OKTOBER 2015 Nordic Whisky Capital AB (publ)
2 BAKGRUND OCH MOTIV TILL EMISSIONEN Bakgrund Nordic Whisky Capital har närmare åtta års historia bakom sig som ett ledande utvecklingsoch ägarbolag i den svenska whiskybranschen. När Bolaget startade fanns bara ett producerande destilleri i Sverige, i dag är det ungefär tio stycken. Branschen har växt kraftigt och när det gäller kvalitet går svensk whisky från klarhet till klarhet. Dessvärre är bristande lönsamhet vanligt, främst på grund av höga kostnader och hög kapitalbindning. Nordic Whisky Capital har en unik kunskap om den svenska whiskybranschen, både dess styrkor och svagheter. Bolaget har också varit med och startat ett destilleri, Box Destilleri, vars produktionskostnader är lägst i Sverige. Whiskytillverkning i Sverige har en mycket god lönsamhetspotential. Men vår erfarenhet visar att det kräver affärsfokus och att kostnaderna i stor utsträckning styrs av att man gör rätt från början; en kostnadseffektiv produktionsanläggning och en kostnadskostym i övrigt som inte är för stor. Med all den erfarenhet som Nordic Whisky Capital har så blir Bolaget nu först i Sverige att starta destilleriföretag för andra gången. Vi tar med oss allt vi har lärt oss från våra första åtta år och bygger ett lönsamt företag, byggt på högkvalitativ whisky. Det finns nämligen inget motsatsförhållande mellan kostnadseffektiv produktion och kvalitet. Effektiviteten ligger i en rätt utformad produktionsanläggning, kvaliteten ligger i råvaror och hur man producerar. I dotterbolaget Whisky i Arboga AB bygger vi nu ett kostnadseffektivt och flexibelt destilleri för produktion av nyskapande kvalitetswhisky. Ur flera aspekter blir destilleriet världsunikt för sin storlek. Lokalerna i Arboga Teknikpark uppfyller alla de höga krav som vi ställde i sökandet efter rätt plats för destilleriet, därtill med plats för expansion när vi behöver ytterligare lagringsutrymme. Det mycket goda samarbetet med Arboga kommun och vår hyresvärd Sturestaden är viktiga faktorer för framgång, liksom finansieringslösningen i samarbete med den lokala sparbanken och Almi. Visionen är Sveriges mest lönsamma destilleri. Produktionskostnaderna blir låga i den rationella produktionsanläggningen, övriga driftskostnader hålls låga, kapitalbindningen blir låg och allt fokus ligger på kärnverksamheten. Varumärket riktar in sig på en ledig och lönsam position, byggt på nyskapande svensk kvalitetswhisky. Produktionsvolymen avpassas till att börja med så att Sverige räcker som grund att stå på för att uppnå god lönsamhet men produktionsanläggningen har kapacitet att flerdubbla produktionsvolymen utan dyra nyinvesteringar om nya möjligheter öppnar sig. Det här går att uppnå genom att dra lärdom av vad andra gjort, både bra och dåligt. Whisky i Arboga innebär ett fokuserat nytänkande i den svenska whiskybranschen. Motiv Nyemissionen syftar till att finansiera produktionsutrustningen. Upphandlingen av utrustning är till största delen redan genomförd, endast vissa mindre centrala utrustningsdetaljer återstår. Investeringsvolymen är därför i stort sett fastställd. Anpassning av lokalen pågår, med extern finansiering.
3 Investeringen i produktionsutrustning är på totalt cirka 15 miljoner kronor. Av det täcks sju miljoner kronor av eget kapital och åtta miljoner kronor finansieras genom lån. Fyra miljoner kronor i eget kapital har redan tillförts Whisky i Arboga. Efter den föreliggande nyemissionen i Nordic Whisky Capital tillförs ytterligare fyra miljoner till Whisky i Arboga. Nyemissionen täcker behovet av eget kapital fram till produktionsstart och för cirka ett års produktion.
4 VD HAR ORDET Nu har vi passerat en viktig milstolpe. Vårt nya whiskydestilleri håller på att byggas i dotterbolaget Whisky i Arboga AB. Lokalerna håller på att byggas om så vi får dem exakt som vi vill. Eftersom vi börjar med ett tomt skal kan vi välja helt hur de ska utformas för att vara maximalt ändamålsenliga. Processen ska vara effektiv och whiskyn ska bli riktigt bra. Det är våra två viktigaste krav. Utrustningen håller på att tillverkas hos våra utvalda leverantörer. Samma krav som på lokalerna: effektiv process och riktigt bra whisky. Dessutom så energismart som vi bara kan få det. På energisidan har vi nått fantastiskt långt tack vare duon Oskar och Ulf som står bakom alla uppfinningsrika lösningar i destilleriet. Så mycket som möjligt av den värme som vi alstrar i produktionsprocessen återanvänder vi. Energin kommer vi få från fjärrvärmenätet och den vi inte använder skickar vi tillbaka in i nätet. Destilleriet blir världsunikt bland små whiskytillverkare. Med sin effektivitet, energisnålhet, flexibilitet och mångsidighet kommer vi att ha förutsättningar som inget annat litet destilleri i världen har. Vi kommer att kunna producera ett brett spann av spännande och högkvalitativ whisky till låga kostnader. Det gör att vi kan välja marknadsposition på ett sätt som ingen annan småskalig tillverkare av whisky kan. Och med mycket god lönsamhet för våra aktieägare. Våra erfarenheter gör dessutom att planerna har en stor säkerhet. Vi har gjort det här förut. Vi är först i Sverige att starta destilleriföretag för andra gången. Vår destillerichef Oskar Bruno är först i Sverige att redan ha varit destillerichef. Målsättningen är Sveriges lönsammaste destilleri och en avkastning som överstiger Nordic Whisky Capitals avkastningsmål på 15 %. Lönsamheten uppnår vi genom att positionera vårt varumärke i en nisch som är både ledig och lönsam. Varumärket, som bygger på nyskapande svensk kvalitetswhisky, är naturligtvis grunden. Parallellt med att vi bygger destilleriet har vi börjat planerna för att bygga varumärket. Ju mer vi vänder och vrider på idéerna desto större möjligheter uppenbarar sig för våra produkter. Det finns fantastiskt mycket kvar att göra inom svensk whisky. En viktig byggsten i det här företagsbygget är alla människor, företag och organisationer som samarbetar för att göra det hela verkligt. Jag tänker till exempel på Arboga kommun, där vi har blivit mycket väl mottagna. Vår etablering i Arboga sker verkligen i samarbete med kommunen. Vår hyresvärd, Sturestaden, har också varit enormt lyhörda för våra behov och ställt upp på alla tänkbara sätt. Arboga Energi vill jag också nämna i det här sammanhanget. Vi har stora förhoppningar på det samarbetet där vi får vår energi från fjärrvärmenätet. Även den lokala Sparbanken har gjort sitt allra bästa för att sy ihop en finansiering som passar oss. Först och främst kommer ändå vår blivande destillerichef Oskar. I hans huvud fanns det perfekta destilleriet. Nu bygger han det. Med Oskar och Ulf, som hjälper till med ritningar, specifikationer och upphandlingar, känner jag mig helt trygg. Destilleriet blir precis som vi önskar oss. Den växande grupp av människor som arbetar med marknadsfrågor, i det här läget främst varumärket, är också de en viktig kugge i maskineriet. Med tiden den viktigaste kuggen av alla. Kalkylerna för det nya destilleriet visar en potential till mycket god lönsamhet. Och alla kalkyler är väl underbyggda. Det finns utrymme för ännu fördelaktigare utveckling, liksom det självklart också finns risker. Marginalerna för sämre utveckling är dock stora och mycket kan gå fel utan att lönsamheten faller under vårt avkastningsmål. HÅKAN JARSKOG Verkställande direktör
5 VILLKOR OCH ANVISNINGAR Erbjudande genom företrädesemission i första hand till befintliga aktieägare och i andra hand till nya investerare att teckna aktier av serie B i Nordic Whisky Capital AB ( Bolaget ). Erbjudandet i sammandrag Antal emitterade B-aktier: högst 2 447 804 Emissionsbelopp: högst 3 916 486 kronor Teckningskurs: 1,60 kronor per aktie av serie B Avstämningsdag för företrädesrätt: 26 oktober 2015 Teckningstid: 2 november-20 november 2015 Teckningskurs Teckningskursen är 1,60 kronor per aktie. Företrädesrätt till teckning Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i Bolaget äger rätt att med företräde teckna aktier i företrädesemissionen. Innehav av tre (3) aktier av serie A eller serie B berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Anmälan kan även göras för att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter. Se nedan under rubriken Teckning utan stöd av teckningsrätter. Avstämningsdag Avstämningsdag för bestämmande av företrädesrätt att deltaga i företrädesemissionen är den 26 oktober 2015. Teckningsrätter Rätten att teckna aktier med företräde utövas med stöd av teckningsrätter. För varje aktie i Bolaget, oavsett serie, som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Teckningsrätterna kommer inte att vara föremål för organiserad handel. Teckningstid Teckning med företrädesrätt (med stöd av teckningsrätter) sker genom kontant betalning under perioden 2 november-20 november 2015. Anmälan om teckning utan företrädesrätt (utan stöd av teckningsrätter) sker under perioden 2 november-20 november 2015. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därmed sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Så här tecknar du som har vp-konto (direktregistrerade aktieägare) De aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller emissionsredovisning avseende erhållna teckningsrätter
6 med vidhängande förtryckt inbetalningsavi. Någon separat avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägares VP-konto kommer inte att skickas ut. Teckning och betalning med stöd av teckningsrätter ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ: 1. Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear Om samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska då inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande. 2. Särskild anmälningssedel Om teckningsrätter förvärvas eller avyttras eller om aktieägaren av andra skäl avser att utnyttja ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska Särskild anmälningssedel 1 användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska då inte användas. Endast en anmälningssedel per person eller firma kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. Särskild anmälningssedel 1 kan beställas från Aktieinvest FK via telefon eller e-post. Ifylld särskild anmälningssedel skickas till Aktieinvest FK senast klockan 17.00 den 20 november 2015: Aktieinvest FK AB Emittentservice 113 89 Stockholm E-post: emittentservice@aktieinvest.se Hemsida: www.aktieinvest.se Så här tecknar du som har depå (förvaltarregistrerade aktieägare) Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear. Anmälan om teckning och betalning ska istället ske enligt anvisningar från förvaltaren. Utländska aktieägare Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som önskar delta i nyemissionen ska sända den förtryckta inbetalningsavin, i det fall samtliga erhållna teckningsrätter utnyttjas, eller särskild anmälningssedel, om ett annat antal teckningsrätter utnyttjas, tillsammans med betalning till adress enligt ovan. Betalning ska erläggas till Aktieinvest FK:s bankkonto med följande kontouppgifter: Bank: Nordea IBAN: SE0730000000015102406833 SWIFT: NDEASESS
7 Teckning utan företrädesrätt (utan stöd av teckningsrätter) Anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt (utan stöd av teckningsrätter) ska ske under samma tidsperiod som teckning av aktier med företrädesrätt (med stöd av teckningsrätter), det vill säga under perioden 2 november-20 november 2015. Teckning av aktier utan företrädesrätt kan endast göras i poster om 5 000 aktier. Intresseanmälan att teckna aktier utan företrädesrätt (utan stöd av teckningsrätter) ska göras på "Anmälningssedel för teckning av aktier i Nordic Whisky Capital AB (publ) utan företrädesrätt". Ifylld och undertecknad anmälningssedel skickas till Aktieinvest FK AB med adress enligt ovan. Anmälningssedel kan beställas från Aktieinvest FK via telefon eller e- post. Den kan också laddas ned från Aktieinvest FK:s hemsida www.aktieinvest.se eller från Nordic Whisky Capitals hemsida www.nordicwhisky.se. "Anmälningssedel för teckning av aktier i Nordic Whisky Capital AB (publ) utan företrädesrätt" ska vara Aktieinvest FK tillhanda senast kl 17.00 den 20 november 2015. Endast en anmälningssedel per person eller firma kommer att beaktas. Om fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. Tilldelning Om samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt (med stöd av teckningsrätter) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt (utan stöd av teckningsrätter), varvid tilldelning ska ske i aktieposter om 5 000 aktier (en Aktiepost ) enligt följande: Aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska i första hand tilldelas den som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter i proportion till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat. I andra hand ska aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter tilldelas annan aktietecknare i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat utan stöd av teckningsrätter. Slutligen, i den mån det återstår aktier att fördela, ska tilldelning ske genom lottning. Besked om tilldelning När fördelning av aktier tecknade utan företrädesrätt (utan stöd av teckningsrätter) fastställts, sänds avräkningsnotor ut till dem som erhållit tilldelning. De som ej tilldelats aktier erhåller inget meddelande. Betalning Full betalning för tilldelade aktier som tecknats utan företrädesrätt (utan stöd av teckningsrätter) ska erläggas kontant enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota, samt vara Aktieinvest FK tillhanda senast fem bankdagar efter utsändandet av avräkningsnota. Om betalning inte sker i tid kan aktierna komma att överlåtas till annan part. Om betalning från en sådan försäljning understiger teckningskursen enligt erbjudandet kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den person som ursprungligen tilldelades aktierna. Leverans av aktier Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta är möjligt, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av Betalda Tecknade Aktier (BTA) skett på tecknarens VPkonto. BTA kommer inte att vara föremål för organiserad handel. Efter registrering hos Bolagsverket kommer BTA att omvandlas till aktier utan avisering från Euroclear.
8 Utdelning De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.
9 BOLAGETS VERKSAMHET Affärsidé Nordic Whisky Capitals affärsidé är att skapa avkastning genom att investera i och utveckla whiskyrelaterade företag och tillgångar i Norden eller med kopplingar till Norden. Nordic Whisky Capital är ett utvecklings- och ägarbolag i whiskybranschen. Vision Nordic Whisky Capital ska vara den ledande investeraren inom den del av whiskybranschen i Sverige som riktar sig mot specifikt whiskyintresserade. Att vara den ledande investeraren innebär att Nordic Whisky Capital ska spela en central roll i utvecklingen av branschen. Vi bidrar till branschens utveckling genom de bolag som vi investerar i. Mål Nordic Whisky Capitals årliga avkastning på totalt kapital ska överstiga 15 %. Strategi Investeringar kan göras på fyra olika sätt: 1. Aktiva investeringar i existerande företag. Vi engagerar oss i bolagen i den omfattning som krävs men är normalt inte aktiva i den löpande driften av bolagen. 2. Aktivt deltagande i start av nya företag med stort engagemang från oss. 3. Investeringar i reala tillgångar med anknytning till whisky. 4. Finansiella investeringar i etablerade företag där vi inte är aktiva. I allmänhet är vi aktiv ägare och alltid med fokus på affärsmässighet och lönsamhet. Vi investeringar främst i företag där vi har möjlighet att påverka. Vår roll som ägare utgår från vår kunskap och kompetens. Vi är långsiktig ägare med fokus på värdetillväxt snarare än exit.
10 Genomförda investeringar Per den 30 juni 2015 hade Nordic Whisky Capital gjort fyra stycken investeringar: Investering Box Destilleri AB Whisky i Arboga AB Mackmyra Svensk Whisky AB Whisky på fat (inklusive ekfat) Totalt Investerat belopp (tkr) 5 092 3 375 1 093 850 10 410 Box Destilleri AB Nordic Whisky Capital äger 11 procent av kapitalet och 15 procent av rösterna i Box Destilleri AB. Detta gör Nordic Whisky Capital till näst största ägare i bolaget. Box är den näst största whiskyproducenten i Sverige, efter Mackmyra. Destilleriet producerar cirka 100 000 liter ren alkohol per år. Med små tilläggsinvesteringar kan kapaciteten mer än dubbleras. Box har ungefär 1 500 aktieägare och aktien handlas på Alternativa aktiemarknaden. Whisky i Arboga AB Med den erfarenhet som Nordic Whisky Capital har från att redan ha startat ett whiskydestilleri och med den potential som finns att uppnå i en väsentligt fördelaktigare kostnadsnivå har Bolaget startat ett nytt destilleriföretag med en ny produktionsanläggning, Whisky i Arboga AB. Produktionsanläggningen byggs just nu i hyrda lokaler i Arboga Teknikpark. Visionen är att skapa Sveriges mest lönsamma destilleri och målet är en avkastning på eget kapital som överstiger 15 procent. Kostnadseffektiv produktion och låg kapitalbindning jämfört med branschen i övrigt är två nyckelfaktorer för lönsamheten. Ytterligare en viktig förutsättning är noggrant avpassad volym. Tillräckligt liten för att det ska räcka med begränsade resurser inom marknad och sälj men tillräckligt stor för att nå låga produktionskostnader. En tredje faktor som borgar för hög lönsamhet är låga omkostnader, särskilt för personal inom ledning och administration. Marknadsposition Nyskapande svensk kvalitetswhisky Vad betyder det? Whiskytillverkning är en mycket konservativ bransch. Vi väljer att förhålla oss sunt skeptiska till konventionen. Traditioner är ointressant. Det enda som är intressant är hur man åstadkommer en spännande och karaktärsfull whisky. Vi tänker nytt, både vad gäller malttyper, jästkulturer och lagring och vi bygger ett destilleri som ger oss mycket stor frihet för kreativiteten. Svenskheten placerar oss i en egen kategori bredvid skotsk whisky, en kategori med betydligt färre konkurrenter. I varumärkesarbete och kommunikation är vi David mot Goliat; mindre och inte lika resursstarka men smartare och snabbare.
11 Målgrupp Det finns en intressant och ledig position mellan de i dag största varumärkena inom kategorin svensk whisky. Här finns de flesta medlemmarna i whiskyklubbar, vinintresserade, allmänt mat- och dryckesintresserade och de som Systembolaget beskriver som livsnjutare men också ett stort antal blendedkonsumenter med en vilja att lära sig mer om whisky och flytta sin konsumtion till whisky med högre kvalitet. Produktionsanläggning Destilleriet som just nu byggs i hyrda lokaler i Arboga Teknikpark beräknas från starten producera cirka 50 000 liter ren alkohol per år. Anläggningen är dock byggd för skalbarhet och kan femdubbla produktionen vid behov. Det finns alltså stort utrymme för expansion i destilleringen. Inte heller lagringskapaciteten innebär någon begränsning. Tillgängligt lagerutrymme som räcker för att kunna utnyttja den fulla destilleringskapaciteten finns i direkt anslutning till destilleriet. Lagringskapaciteten är en mycket viktig faktor eftersom nybyggda lagerutrymmen är mycket kostnadskrävande. Kostnadseffektivitet. Anläggningen är konstruerad så att endast en operatör behövs. Med endast en operatör och två pannpar blir destilleriet mycket kostnadseffektivt. Det blir också unikt energieffektivt med avancerad energiåtervinning. Så mycket som möjligt av den uppvärmning som sker i processen återvinns i stället för att släppas ut. Miljövänligt. I samarbete med Arboga Energi planerar vi att få vår energi från fjärrvärmenätet dit vi också levererar tillbaka den värme som vi inte själva kan återanvända. Kvalitet. Det finns inget motsatsförhållande mellan kostnadseffektiv produktion och kvalitet. Effektiviteten ligger i en rätt utformad produktionsanläggning, kvaliteten ligger i råvaror och hur man producerar. Flexibilitet. Destilleriet kommer vara unikt i sitt slag, då det använder dubbla pannpar med olika egenskaper. Varje panna laddas med samma mäsk men tack vare deras olika utformning får man ut destillat av olika typ från de två pannparen. Detta gör att vi varje dag kan tillverka destillat av två helt olika typer från samma råvara. Mångsidighet. De dubbla pannparen gör att begränsningarna i stil- och smakvariationer är få eller inga. Destilleriet kommer att kunna tillverka destillat med mycket stor bredd. Ägare och organisation Whisky i Arboga AB är ett dotterbolag till Nordic Whisky Capital som sedan åtta år tillbaka verkar som utvecklings- och ägarbolag i den svenska whiskybranschen. Bolaget äger i dagsläget 80 % av Whisky i Arboga och nyckelpersoner i dotterbolaget äger 20 %. Det här är det andra destilleriföretaget som Nordic Whisky Capital startar från grunden. Bolaget är först i Sverige att starta destilleriföretag för andra gången. Vi tar med oss allt vi har lärt oss från våra första åtta år och bygger ett lönsamt företag, byggt på högkvalitativ whisky. Vår erfarenhet gör att både kostnads- och intäktsprognoser samt kalkyler har en stor säkerhet. Planerna för hur både organisation och produktion ska läggas upp är också mycket väl underbyggda. Lönsamhet Visionen är att skapa Sveriges mest lönsamma destilleri och lönsamhetskalkylen visar på en avkastning som avsevärt överstiger Nordic Whisky Capitals avkastningsmål på 15 %.
12 Kapitalbehov och finansiering Det externa finansieringsbehovet stäcker sig över fem års tid innan kassaflödet från rörelsen täcker kapitalbehovet. Under den tiden är det planerade behovet av extern finansiering 31 miljoner kronor. De huvudsakliga beståndsdelarna i finansieringen är eget kapital och långfristiga krediter från långivare. Det planerade tillskottet av eget kapital är totalt 13 miljoner kronor, varav sju miljoner kronor nu vid bygget av destilleriet. Pågående tvist Whisky i Arboga är för tillfället inblandat i en tvist med en leverantörs bank angående bankens utställda garanti. Bolaget har gott hopp om att tvisten kommer att lösas genom att parterna kommer överens och att utfallet blir till Whisky i Arbogas fördel. Även om tvisten utfaller helt till Whisky i Arbogas nackdel kommer det inte att mer än marginellt påverka investeringsbudgeten för bygget av det nya destilleriet i Arboga. Mackmyra Svensk Whisky AB Nordic Whisky Capital är en mindre ägare i Mackmyra och är inte aktivt engagerad i bolaget. Aktie handlas på NASDAQ OMX First North. Mackmyra, som grundades i slutet av 90-talet, var först i Sverige med att tillverka maltwhisky i större skala. Man har genom nya idéer för marknadsföring och försäljning gjort att svensk whisky säljs på helt andra sätt än skotsk whisky. Framför allt är det försäljning av nydestillat på fat som varit banbrytande. Whisky på fat Nordic Whisky Capital investerar i nydestillat från i första hand svenska destillerier. Lagring sker på egna fat i hyrda lager, främst på det destilleri som producerat spriten. Bolaget ska sträva efter att inte konkurrera med de destillerier som det köper sprit från. Målet är att lagra på så sätt att det ger möjlighet att sälja whisky av en karaktär som destillerierna inte själva säljer. Ett avtal har tecknats med Box Destilleri om leverans av destillat i större mängder under fem år. Vår äldsta sprit från Box fyllde tre år under 2014 och får därmed säljas som whisky.
13 FINANSIELL INFORMATION Nedanstående finansiella information är baserad på Bolagets reviderade årsredovisningar för perioden 2010 2014 och den oreviderade delårsrapporten för januari till juni 2015. Utförligare information finns i årsredovisningarna och i delårsrapporten som finns att ladda ned på Bolagets hemsida. Resultaträkningar i sammandrag 2015 jan- juni 2014 2013 2012 2011 Nettoomsättning 563 767 110 059 95 032 445 207 1 447 639 Rörelseresultat - 272 771-321 686-644 693-604 626-190 662 Finansiella poster 143 176-925 577 38 814 72 126 213 653 PERIODENS RESULTAT - 129 595-1 247 263-605 879-532 500 22 991 Underskotten år 2012 till 2014 har sin förklaring i att inga tillgångar realiserades under dessa år. 2014 klassificerades också innehavet av aktier i Mackmyra om till en kortfristig placering och under finansiella poster gjordes en nedskrivning av värdet till börsvärdet. Balansräkningar i sammandrag 2015-06- 30 2014-12- 31 2013-12- 31 2012-12- 31 2011-12- 31 TILLGÅNGAR Materiella anläggningstillgångar 140 558 857 422 132 114 69 537 48 743 Finansiella anläggningstillgångar 7 983 473 5 001 280 6 742 456 6 192 142 4 375 951 Varulager 709 032 687 390 575 590 254 411 282 964 Övriga omsättningstillgångar 2 286 210 1 707 272 374 555 1 977 004 1 502 750 SUMMA TILLGÅNGAR 11 119 273 8 253 364 7 824 715 8 493 094 6 210 408 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital 7 936 845 8 066 440 7 802 883 8 408762 6 013 378 Långfristiga skulder - - - - - Kortfristiga skulder 3 182 428 186 924 21 832 84 332 197 030 SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL 11 119 273 8 253 364 7 824 715 8 493 094 6 210 408
14 Nyckeltal 2015 30 juni 2014 2013 2012 2011 Soliditet 71 % 98 % 100 % 99 % 97 % Bokfört substansvärde per aktie 1,09 1,10 1,32 1,42 1,50 Marknadsvärderat substansvärde per aktie - 1,62 1,37 1,56 2,06 Avkastning på totalt kapital - 17 % Neg Neg 29 % DEFINITIONER Soliditet Bokfört substansvärde per aktie Marknadsvärderat substansvärde per aktie Avkastning på totalt kapital Eget kapital dividerat med balansomslutningen. Bokfört eget kapital dividerat med antalet aktier. Bokfört eget kapital, justerat för marknadsvärdet på innehaven, dividerat med antalet aktier. För marknadsvärdena på innehaven i Box Destilleri och Mackmyra har den sista handelskursen för respektive år använts. Per 30 juni 2015 har inget marknadsvärde beräknats eftersom en relativt stor andel av bolagets bokförda tillgångar vid den tidpunkten bestod av aktier i dotterbolaget Whisky i Arboga AB där ett marknadsvärde inte är tillgängligt på samma sätt som för övriga tillgångar. Redovisat resultat, justerat för marknadsvärdet på innehaven, dividerat med genomsnittlig balansomslutning.
15 STYRELSE OCH REVISOR Styrelse Nordic Whisky Capitals styrelse består av fyra styrelseledamöter utan suppleanter. Styrelseledamöterna är valda för tiden till och med årsstämman 2016. Styrelsen består av de fyra huvudägarna. Innehav avser både eget innehav och genom bolag 2015-06-30. ANDERS LARSSON Styrelseordförande sedan 2012 Styrelseledamot sedan 2007 Född: 1964 Innehav: 255 000 A-aktier, 179 333 B-aktier TOMAS JANSON Styrelseledamot sedan 2007 Styrelseordförande 2007-2012 Född: 1963 Innehav: 310 000 A-aktier, 288 666 B-aktier LARS RAGNÅ Styrelseledamot sedan 2008 Född: 1963 Innehav: 155 000 A-aktier, 418 000 B-aktier HÅKAN JARSKOG Styrelseledamot och VD sedan 2007 Född: 1962 Innehav: 310 000 A-aktier, 894 999 B-aktier Revisor Johan Pharmanson, auktoriserad revisor på BDO, är revisor i Nordic Whisky Capital.
16 AKTIE OCH ÄGARE Aktier och aktiekapital Totalt aktiekapital före företrädesemissionen, är 5 929 750 kronor fördelat på 1 030 000 aktier av serie A och 4 899 750 aktier av serie B. Aktiernas kvotvärde är 1 krona per aktie. En aktie av serie A ger rätt till tio röster och en aktie av serie B ger rätt till en röst. Aktierna är kontoförda av Euroclear Sweden AB. Sedan Bolaget bildades har aktiekapitalet förändrats enligt nedanstående tabell: År Transaktion Kvot- värde Förändring av antal aktier Totalt antal aktier varav serie A varav serie B Ökning av aktiekapitalet Totalt aktiekapital 2007 Bolagets bildande 1 500 000 500 000 500 000 0 500 000 500 000 2008 Nyemission 1 360 000 860 000 860 000 0 360 000 860 000 2009 Nyemission 1 90 000 950 000 950 000 0 90 000 950 000 2010 Nyemission 1 1 580 000 2 530 000 1 030 000 1 500 000 1 580 000 2 530 000 2011 Nyemission 1 1 487 750 4 017 750 1 030 000 2 987 750 1 487 750 4 017 750 2012 Nyemission 1 1 912 000 5 929 750 1 030 000 4 899 750 1 912 000 5 929 750 2014 Nyemission 1 1 413 996 7 343 746 1 030 000 6 313 412 1 413 996 7 343 746 2015 Aktuell nyemission 1 2 447 804 9 791 550 1 030 000 8 761 550 2 447 804 9 791 550 Konvertibla lån och optionsrätter Det finns för närvarande inga utestående konvertibla lån eller optionsrätter. Ägarförhållanden Huvudägare i bolaget är de fyra A-aktieägarna Håkan Jarskog, Tomas Janson, Anders Larsson och Lars Ragnå. Alla är medlemmar i styrelsen och är aktiva ägare. Huvudägarna innehar före företrädesemissionen 38 procent av kapitalet och 72 procent av rösterna. Bolaget hade den 30 juni 2015 cirka 130 stycken aktieägare. Tabellen nedan visar aktiefördelningen den 30 juni 2015. Ägare A- aktier B- aktier Kapital % Röster % Håkan Jarskog (genom bolag) 310 000 894 999 16 24 Tomas Janson 310 000 288 666 8 20 Anders Larsson (privat och bolag) 255 000 179 333 6 16 Lars Ragnå (genom bolag) 155 000 418 000 8 12 Poularde AB 819 000 11 5 AB Gespann 340 000 5 2 Övriga 3 373 414 46 21 Summa 1 030 000 6 313 412 100 100
Särskild)anmälningssedel)2 Anmälningssedel)för)teckning)av)aktier)i)Nordic)Whisky)Capital)AB)(publ))utan)företrädesrätt) Teckningstid:) Teckningskurs:) Tilldelning:) Likviddag:) 2novemberY20november2015 1,60kronorperaktie Eventuelltilldelningmeddelasgenomutskickavavräkningsnota Fembankdagarefterutfärdandeavavräkningsnota OBS) Denna)anmälningssedel) ska)ej)användas)om)du) avser)att)enbart)använda) dina)teckningsrätter)för) teckning)i)emissionen.) ) Fullständiginformationsamtvillkorframgåravmemorandumutgivetinovember2015avstyrelsenförNordicWhiskyCapitalAB ) (publ).videnbedömningavbolagetsframtidautvecklingärdetavviktattocksåbeaktarelevantarisker.varjeinvesteraremåstegöra sinegenvärderingaveffektenavdessariskergenomatttadelavtillgängliginformationkringdetta.memorandumfinnsattladdaner ) frånwww.aktieinvest.seochwww.nordicwhisky.se. A. Undertecknad)anmäler)sig)härmed)för)teckning)enligt)följande:) antalaktiersomtecknatsmedföreträde(angessomgrundförtilldelning). B. Om)tilldelning)sker)ska)aktier)levereras)till:) ) styckenaktierinordicwhiskycapitalab(pub)tillovanangiventeckningskurs.teckninggörsi posterom5000aktier. VPYKonto: 0) 0) 0) eller)) Depånummer: Bank/Fondkommissionär: OBS)Om)depån)är)kopplad)till)en)kapitalförsäkring)eller)är)ett)investeringssparkonto)(ISK))var)vänlig)kontakta)din)förvaltare)för) teckning)av)dessa)aktier.) C. NamnK)och)adressuppgifter:)) ) FörYochefternamn/Firmanamn: PersonY/Organisationsnummer: ) ) Postadress: EYpostadress: ) Postnummer: Ort: Land: ) ) Ortochdatum: Telefonnummer: Undertecknasavägare(iförekommandefallbehörigfirmatecknareellerförmyndare) ) OBS)Om)teckningen)avser)fler)än)80)000)aktier)ska)kopia)på)giltig)idKhandling)bifogas)för)att)anmälningssedeln)ska)vara)giltig.) För)juridisk)person)ska)istället)registreringsbevis)som)styrker)firmateckningen,)samt)kopia)på)firmatecknares)idKhandling)bifogas. Undertecknadärmedvetenomsamtmedgeratt: Anmälanärbindande,dockkanofullständigellerfelaktigtifylldanmälningssedelkommaattlämnasutanavseende. AktieinvestFKABbefullmäktigasattförundertecknadsräkningverkställateckningavaktierenligtdevillkorsomframgåravmemorandum utgivetinovember2015avstyrelsenförinordicwhiskycapitalab(publ). Videventuellöverteckningkantilldelningkommaattskemedlägreantalaktierellerheltutebli. Personuppgiftersomlämnasisambandmed,elleriövrigtregistrerasmeddennaanmälan,behandlasavAktieinvestFKABförförberedelseoch administrationavuppdraget.uppgifternakanävenkommaattbehandlasochanvändasisambandmedframtidautskickav erbjudandehandlingarhosandraföretagsomaktieinvestfkabelleremittentensamarbetarmed. JagärmedvetenomattingetkundförhållandeföreliggermellanAktieinvestFKABochtecknarenavseendedennateckning. JagärmedvetenomattAktieinvestFKABintekommerattbedömaomteckningavaktuelltinstrumentpassarmigellerdenjagtecknatför. D. Skicka)in)din)anmälan) per)post)till:))))))))))))))))))))))))))))))))))))))))))))))eller)per)fax)till:) ) ))))))))))))))))))))))eller)scannad)per)ekpost)till:) AktieinvestFKAB+46(0)850651701 emittentservice@aktieinvest.se Emittentservice SEY11389Stockholm
Nordic Whisky Capital AB (publ) Sankt Eriksgatan 58, 112 34 Stockholm www.nordicwhisky.se Telefon: 08-651 04 38 E-post: info@nordicwhisky.se Org. nr: 556747-5412