PRELIMINÄR REKONSTRUKTIONSPLAN hubbr AB (publ), 556543-0146, Solna tingsrätt; Ä 5460-17 hubbr People AB, 556233-5637, Solna tingsrätt; Ä 5461-17 hubbr Contact Center AB, 556361-9906, Solna tingsrätt, Ä 5459-17 Vendator Callcenter AB, 556621-7179, Solna tingsrätt, Ä 5463-17 Makalös AB, 556592-9089, Stockholms tingsrätt, Ä 9080-17 Rekonstruktör: Advokat Johan Bergstrand WE Advokater Hantverkargatan 26, 112 21 Stockholm E-post: johan.bergstrand@welaw.se Telefon: 08-630 70 90 WE Advokater AB Hantverkargatan 26 112 21 Stockholm Tel 08-630 70 90 Fax 08-630 70 99 Org.nr. 559056-7102
2 1. Inledning Den 10 juli 2017 ingav hubbr AB, hubbr Contact Center AB, hubbr People AB och Vendator Callcenter AB ansökningar om företagsrekonstruktion till Solna tingsrätt. Makalös AB ingav samtidigt ansökan om rekonstruktion till Stockholms tingsrätt. Samma dag fattade tingsrätterna beslut om företagsrekonstruktion avseende samtliga bolag och förordnade mig till rekonstruktör. Den 14 juli 2017 skickades underrättelse till kända fordringsägare i vilken jag informerade om företagsrekonstruktionerna och om borgenärssammanträdena. Det övergripande syftet med rekonstruktionerna är att bolagen ska uppnå tillfredsställande likviditet och soliditet samt uppnå en förbättrad lönsamhet. Enligt 2 kap 12 lagen om företagsrekonstruktion åligger det mig att undersöka bolagens ekonomiska ställning och i samråd med bolagen upprätta en rekonstruktionsplan som redovisar hur nämnda syften ska uppnås. Rekonstruktionsplanen grundar sig på de uppgifter som bolagen lämnade i sina ansökningar och på den utredningen jag vidtagit efter tingsrätternas beslut. Utöver att leda arbetet med att rekonstruera bolagen är det min uppgift att bevaka att borgenärskollektivets intressen inte åsidosätts under rekonstruktionen. Rekonstruktionsbolagen ingår i samma koncern och bolagens verksamheter är i stora delar integrerade med ett eller flera av de övriga koncernbolagens verksamheter. De tilltänkta rekonstruktionsåtgärderna tar därför sikte på koncernen i dess helhet. Jag har mot den bakgrunden valt att sammanföra rekonstruktionsplanerna i ett och samma dokument. 2. Allmänt om koncernen och koncernbolagen Koncernen hubbr AB, som är noterat på First North, är moderbolag i den koncern i vilka rekonstruktionsbolagen ingår. Koncernen har följande struktur: hubbr AB hubbr People AB Vendator AS (Norge, vilande) Makalös AB
3 o Solakam Unipessoal Lda (Portugal) Vendator Financial Services AB o Svenska Hyresavin AB (vilande) o hubbr Finance AB (51%) hubbr Consulting AB (vilande) Vendator Callcenter AB o hubbr Contact Center AB Koncernens verksamhet består av följande tre affärsområden. 1. Telemarketing 2. Field Marketing (fältförsäljning) 3. Fakturering och inkassering Affärsområdet telemarketing står för cirka 88 procent av koncernens omsättning, Field Marketing för cirka 11 procent och fakturering/inkassering för cirka 1 procent. Koncernens verksamhet är organiserad på så sätt att hubbr AB tillhandahåller tjänster såsom management, ekonomi, HR och centrala inköp till dotterbolagen. Dotterbolagen betalar ersättning till moderbolaget för erhållna tjänster. Denna ersättning är moderbolagets enda intäktskälla. Vendator Callcenter AB har avtal med kunder inom telemarketing. Personal har hyrts in från dotterbolaget hubbr Contact Center, som fungerat som ett renodlat personaluthyrningsbolag med Vendator Callcenter AB som enda kund. Under sommaren 2017, innan rekonstruktionen inleddes, har personalen övergått från hubbr Contact Center AB till Vendator Callcenter AB. Orsaken till detta är att koncernledningen har bedömt att det varit mer ändamålsenligt att ha kundavtalen och personalen samlade i ett och samma bolag i stället för att ha rörelsen fördelad på två olika juridiska personer. hubbr People AB har kundavtal inom det affärsområde som benämns Field Marketing. Personal hyrs in från Makalös AB och Vendator Callcenter AB. Den del av koncernens verksamhet som består i fakturering och inkassering bedrivs av hubbr Finance AB. Det bolaget är inte föremål för rekonstruktion. Vid läsning av nedanstående siffror från koncernredovisningen måste därför beaktas att de inte fullt ut återspeglar rekonstruktionsbolagens resultatutveckling. Under räkenskapsåret 2016 uppgick koncernens nettoomsättning till 99 814 tkr. Koncernen redovisade ett rörelseresultat om -12 671 tkr och ett resultat efter finansiella poster om -14 724 tkr. Balansomslutningen uppgick till 53 860 tkr. Koncernen sysselsätter idag cirka 230 anställda.
4 Under perioden 2012 2016 har koncernens resultat och ställning utvecklats enligt följande. Belopp anges i tkr. Nettoomsättning: 99 814 87 717 88 031 90 494 122 157 Rörelseresultat: -12 671-16 770 1 365-3 548-6 638 poster: -14 724-17 463 814-4 162-6 993 Eget kapital: 12 400 25 846 24 090 11 741 14 647 Soliditet: 23% 38% 15% 7% 35% Som framgår av sammanställningen har koncernen under en längre tid gått med förlust. Efter ett positivt resultat 2014 redovisade koncernen en mycket stor förlust 2015. År 2016 förbättrades resultatet även om förlusten alltjämt var betydande. Under första kvartalet 2017 uppgick koncernens nettoomsättning till 21 411 tkr. Rörelseresultatet uppgick till -1 459 tkr och resultat efter finansiella poster till -2 073 tkr. Detta kan jämföras med första kvartalet 2016, då nettoomsättningen uppgick till 27 073 tkr, rörelseresultatet till -4 581 tkr och resultatet efter finansiella poster till -4 819 tkr. Det kan således konstateras att resultatet förbättrats avsevärt under första kvartalet 2017 i förhållande till första kvartalet 2016. Enligt koncernledningen beror det förbättrade resultatet på effekterna att ett kostnadsbesparings- och effektivitetsprogram som lanserades under fjärde kvartalet 2015 och som gav utslag på resultatet under senare delen av 2016 och inledningen av 2017. Med borträknande av hubbr Finance AB uppgår resultatet i koncernen för första kvartalet 2017 till cirka -1 000 tkr. Denna siffra speglar det samlade resultatet i rekonstruktionsbolagen. Med hänsyn till att det första kvartalet normalt är årets svagaste kvartal, räknar koncernledningen att en extrapolering av första kvartalets resultat medför ett årsresultat om -2 000 3 000 tkr. hubbr AB Under perioden 2017-01-01 2017-06-30 uppgick nettoomsättningen till 7 772 tkr, rörelseresultatet till 564 tkr och resultatet efter finansiella poster till -1 515 kr. Bolagets egna kapital uppgick per den 30 juni 2017 till 29 118 tkr. Det registrerade aktiekapitalet uppgår till 11 973 186 kr.
5 Under perioden 2012 2016 har bolagets resultat och ställning utvecklats enligt följande. Nettoomsättning: 22 116 16 154 13 912 13 735 14 733 Rörelseresultat: 5 245-2 341 345 882 1 913 poster: -7 067-2 342 321-981 -30 171 Eget kapital: 31 519 42 815 27 400 27 079 28 060 Vendator Callcenter AB Under perioden 2017-01-01 2017-06-30 uppgick nettoomsättningen till 31 839 tkr, rörelseresultatet till -231 tkr och resultatet efter finansiella poster till -584 tkr. Bolagets egna kapital uppgick per den 30 juni 2017 till 1 434 tkr. Det registrerade aktiekapitalet uppgår till 1 130 75 kr. Under perioden 2012 2016 har bolaget resultat och ställning utvecklats enligt följande. Nettoomsättning: 51 544 46 658 60 924 61 446 70 623 Rörelseresultat: -9 853-12 301 2 459 479-4 708 poster: -10 457-12 486 1 736 137-4 923 Eget kapital: 2 019 717 3 703 2 667 2 530 Soliditet: 5% 4% 20% 11% 4 % Som angivits ovan har som ett led i omstrukturering av koncernen personal övergått från dotterbolaget hubbr Contact Center till Vendator Callcenter AB. hubbr Contact Center AB Under perioden 2017-01-01 2017-06-30 uppgick intäkterna till 21 266 tkr, rörelseresultatet till 182 tkr och resultatet efter finansiella poster till 333 kr. Bolagets egna kapital uppgick per den 30 juni 2017 till 155 tkr. Det registrerade aktiekapitalet uppgår till 150 tkr. Under perioden 2012 2016 har bolaget resultat och ställning utvecklats enligt följande.
6 Nettoomsättning: 46 291 37 709 39 662 40 940 48 044 Rörelseresultat: 348 0 28 38 19 poster: -34 0 0 0 0 Eget kapital: 154 188 188 188 188 Soliditet: 1% 2% 2% 2% 1% Sedan personalen övergått till Vendator Callcenter AB per den 1 juli 2017 bedrivs ingen egentlig verksamhet i bolaget. En rekonstruktion av bolaget syftar till att realisera bolagets fordringar och möjliggöra en skuldavveckling. hubbr People AB Under perioden 2017-01-01 2017-06-30 uppgick nettoomsättningen till 5 382 tkr, rörelseresultatet till -1 886 tkr och resultatet efter finansiella poster till -2 157 tkr. Bolagets egna kapital uppgick per den 30 juni 2017 till 368 tkr. Det registrerade aktiekapitalet uppgår till 126 800 kr. Under perioden 2012 2016 har bolaget resultat och ställning utvecklats enligt följande. Nettoomsättning: 22 505 22 910 26 965 24 090 29 906 Rörelseresultat: -2 271-1 572 1 652 1 643-1 036 poster: -2 653-1 675 1 580 1 619-1 048 Eget kapital: 126 844 2 519 939 420 Soliditet: 1% 9% 25% 12% 1% Bolaget har tidigare haft cirka 30 anställda. Personalen har våren 2017 övergått till andra koncernbolag. Bolaget saknar numera anställda. Makalös AB Makalös AB förvärvades av hubbr AB sommaren 2015. Under perioden 2017-01-01 2017-06-30 uppgick nettoomsättningen till 10 575 tkr, rörelseresultatet till 72 tkr och resultatet efter finansiella poster till -9 tkr. Bolagets egna kapital uppgick per den 30 juni 2017 till 889 tkr. Det registrerade aktiekapitalet uppgår till 400 000 kr.
7 Under perioden 2012 2016 har bolaget resultat och ställning utvecklats enligt följande. Belopp anges i tkr. Nettoomsättning: 20 289 27 428 27 155 28 032 35 378 Rörelseresultat: -609 52-1 409-2 459-2 434 poster: -679 27-1 397-2 395-2 307 Eget kapital: 898 1 577 6 857 6 909 6 980 Soliditet: 5% 19% 48% 53% 55% Bolaget har, utöver den egna personalen, hyrt in personal från Vendator Callcenter AB. Del av uppdragen produceras i dotterbolaget Solakam Lda (Portugal). Sedan våren 2017 hyr Bolaget ut viss personal till hubbr People AB. Slutsatser Av sammanställningarna över resultatutveckling i koncernen framgår att koncernen och koncernbolagen gått med förlust under en längre tid. Räkenskapsåret 2014 vände dock utvecklingen tillfälligt och merparten av bolagen och koncernen redovisade ett positivt resultat. Verksamheterna var därefter återigen förlustbringande under 2015 och 2016. Den kraftiga resultatförsämringen 2015 har av koncernledningen i huvudsak förklarats med reserveringar för kostnadsbesparingar och organisationsjusteringar som genomförts under året. Effekterna av besparingarna beräknades ge utslag på resultatet under 2016. Det kan konstateras att resultatet för koncernen visserligen förbättrats under 2016, men att samtliga rekonstruktionsbolag alltjämt gick med förlust. Siffrorna avseende innevarande räkenskapsår ger vid handen att den positiva utvecklingen tycks ha fortsatt och att förlusterna har minskat ytterligare. Såvitt avser hubbr AB, hubbr Contact Center AB och Makalös AB så redovisar bolagen i det närmaste ett nollresultat. De förbättrade resultaten för bolagen kan troligen förklaras med att de kostnadsbesparingar som initierats under 2015/2016 först nu givit fullt utslag.
8 4. Orsak till betalningssvårigheter Den grundläggande orsaken till rekonstruktionsbolagens betalningssvårigheter är den bristande lönsamheten. Problemen att få lönsamhet i verksamheten är till stor del hänförlig till branschspecifika omständigheter. Marknaden för traditionell telemarketing har varit tillväxtmässigt stillastående. Samtidigt är konkurrensen stor och verksamheten bedrivs med små marginaler. De priser som bolagen kan ta av sina kunder har i nominella belopp stått stilla i fem till tio års tid. Denna problematik har ställt krav på koncernen att minska kostnaderna och bredda verksamheten. Dessa åtgärder har i sig varit kostnadskrävande och ger först på lite längre sikt utslag på resultat och likviditet. De kostnadsbesparingar som genomförts har troligen inte heller varit tillräckligt långtgående. Bolaget har som förklaring till de mer akuta likviditetsproblemen angivit förlängda betalningstider från bolagens uppdragsgivare. Uppdragsgivarna, som i huvudsak utgörs av stora företag, har krävt ökade kredittider från 30 till 60 dagar. Dessutom tillåter de inte att bolagen ställer ut några fakturor förrän ett inköpsnummer erhållits från uppdragsgivaren. Eftersom det kan ta upp till 30 dagar innan inköpsnumret tillhandahålls innebär det i praktiken kredittider på upp till 90 dagar. Detta har resulterat i kraftigt försämrad likviditet för de bolag, främst Vendator Callcenter AB och hubbr People AB, som har avtalen med kunderna och därmed är direkta mottagare av kundbetalningarna. Eftersom övriga koncernbolag är beroende av betalningar från Vendator Callcenter AB och hubbr People AB, har likviditetsproblemen spridit sig i koncernen. Detta har gjort att det byggts upp betydande skulder mellan rekonstruktionsbolag. I samband med att den tidigare ekonomichefen lämnade sin tjänst engagerade sig dåvarande styrelseordföranden i det dagliga arbetet på ekonomiavdelningen. Det framkom att den likvida situationen var så dålig att en företagsrekonstruktion bedömdes vara den enda möjliga lösningen. 5. Rekonstruktionsåtgärder Bolagen avser att genomföra följande rekonstruktionsåtgärder för det fall tingsrätterna beslutar att rekonstruktionerna ska fortgå. Likviditet under rekonstruktionen Enligt upprättade likviditetsbudgetar har bolagen tillräcklig likviditet under rekonstruktionsperioden för att kunna förskottsbetala sina leverantörer. För att snabbare erhålla betalning för utställda kundfakturor avser bolagen att under rekonstruktionen använda factoring hos finansbolag.
9 Kostnadsbesparingar Som framkommit ovan under p. 4 har rekonstruktionsbolagen redan under 2015 vidtagit åtgärder för att minska kostnaderna och bredda intäktsbasen för att därigenom förbättra lönsamhet och kassaflöde. Dessa åtgärder synes ha gett effekt under 2017. Under det inledande skedet av rekonstruktionen har koncernledningen tagit fram en sammanställning över ytterligare kostnadsbesparingar som omgående kommer att genomföras. Nettoeffekten av besparingarna, som i första hand avser hubbr AB, beräknas på årsbasis uppgå till 3 600 tkr. De minskade overhead-kostnaderna kommer att leda till en minskning av den ersättning de rörelsedrivande dotterbolagen betalar till moderbolaget. Därigenom medför besparingarna en direkt kostnadsminskning och likviditetsförstärkning även för övriga rekonstruktionsbolag. Besparingarna beräknas ge fullt utslag under första halvåret 2018. Kostnadsbesparingarna avser i sammanfattning följande. 1.) Besparingar personal inom administration beräknad årlig nettobesparing: 2 616 tkr Bland annat kommer funktioner som tidigare hanterats av en heltidstjänst tas över på deltid av andra medarbetare. De områden som omfattas är marknad, ekonomi och IT. 2.) Byte till billigare IT-system (CRM och produktionssystem) beräknad årlig nettobesparing: 576 tkr 3.) Avsluta leasingavtal avseende IT-utrustning beräknad årlig nettobesparing: 216 tkr 4.) Minskning av marknadsbudget samt ändrade annonseringsrutiner vid rekrytering beräknad årlig nettobesparing: 144 tkr Ovanstående operationella besparingar beräknas medföra minskade årliga kostnader om cirka 3 550 tkr. Därutöver räknar koncernledningen med minskad årliga räntekostnader om cirka 1 896 tkr för samtliga rekonstruktionsbolag till följd av genomfört ackord och skuldreglering. Anställda Beslut om lönegaranti har fattats avseende de löner som förföll till betalning den 25 juli 2017. Ytterligare lönegarantibeslut kommer att fattas avseende de löner som förfaller den 25 augusti 2017 samt, vad gäller anställda med lön i efterskott, den lön som förfaller den 25 september 2017.
10 Ackord Under rekonstruktionen avser bolagen att tillsammans med mig ta fram ackordsförslag som ska presenteras för fordringsägarna i respektive bolag. Såvitt nu kan bedömas kommer förslagen innebära att de oprioriterade fordringsägarna erbjuds betalning med 25 procent. Kapitalanskaffning Koncernen och bolagen behöver tillgång till nytt kapital i syfte att finansiera framtida ackordslikvider och tillförsäkra koncernen ett tillräckligt rörelsekapital. Styrelsen i hubbr AB har därför initierat arbetet med en nyemission. Emissionsbeloppet beräknas preliminärt uppgå till mellan 7 10 mkr. hubbr AB biträds i arbetet med emissionen av Mangold Fondkommission AB. Arbetet i denna del har påbörjats genom att styrelsen i hubbr AB har kallat till bolagsstämma som ska hållas den 6 september 2017. På stämman ska bl.a. beslutas om nedsättning av aktiernas kvotvärde, vilket är nödvändigt för att genomföra emissionen eftersom börskursen är lägre än aktiernas kvotvärde, samt bemyndigande för styrelsen att besluta om emission. Vidare pågår insamlande av avsiktsförklaringar från de större aktieägarna att under förutsättning att ackordsuppgörelse träffas med fordringsägarna teckna sig i emissionen. Hittills har avsiktsförklaringar motsvarande ett belopp om 3 500 tkr erhållits. Emissionskapitalet kommer dels att användas till att reglera moderbolagets skulder, dels till att finansiera ackordslikvid i dotterbolagen genom aktieägartillskott. Övrigt En utlösande faktor till betalningssvårigheterna är de långa betaltiderna från kunderna. Det bedöms emellertid för närvarande inte vara möjligt att försöka omförhandla kundavtalen i syfte att uppnå kortare betalningstider. På grund av den hårda konkurrensen på marknaden finns en överhängande risk att kunderna i så fall lägger sina avrop hos konkurrenter till koncernen. Den befintliga produktionsapparaten är fördelad på flera juridiska personer och flera fysiska kontor. En optimering av detta bör vara kostnadsbesparande och är under utredning.
11 6. Tidsplan Arbetet med att genomföra nyemission har påbörjats och beräknas vara avslutat i november 2017. Den främsta anledningen till tidsutdräkten är att det tar cirka två månader att genomföra sänkning av aktiernas kvotvärde. Förutom sänkningen av kvotvärdet ska emissionsprospekt upprättas och övriga åtgärder i samband med emission i publikt bolag genomföras. Parallellt med detta arbete kommer ackordsförslag att tas fram och tillställas fordringsägarna. Detta beräknas kunna ske under oktober månad. Det bedöms bli aktuellt att begära förlängning av rekonstruktionen vid två tillfällen. **** Stockholm den 8 augusti 2017 Johan Bergstrand Rekonstruktör