Fusionsplan. SaltX Technology Holding AB (publ) ( SaltX ) Styrelserna i SaltX och SunCool har denna dag upprättat en fusionsplan enligt följande.

Relevanta dokument
TrustBuddy International.

Svensk författningssamling

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 2019/2021 AVSEENDE NYTECKNING AV AKTIER I RAYTELLIGENCE AB

Svensk författningssamling

FUSIONSPLAN. Stockholm Vatten VA AB. Bolagskategori: Org.nr: Org.nr:

FUSIONSPLAN. enligt 16 kap. 5 lag om ekonomiska föreningar. Övertagande förening VMF Qbera ekonomisk förening ( VMF Qbera )

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER I SPILTAN FONDER AB. I dessa villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

SWECO AB (publ) KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA


VILLKOR FÖR FLUICELL AB:S TECKNINGSOPTIONER 2019/2021. I dessa villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan:

Kallelse till årsstämma i InfraCom Group AB (publ)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I COELI PRIVATE EQUITY AB (publ)

PRESSMEDDELANDE. Kallelse till årsstämma i Anodaram AB (publ)

I anledning härav har styrelserna för Poolia och Uniflex upprättat följande gemensamma fusionsplan ( Fusionsplanen )

STYRELSENS FÖR NORDIC IRON ORE AB (PUBL) FÖRSLAG TILL RIKTAD NYEMISSION AV AKTIER MED BETALNING GENOM KVITTNING

FUSIONSPLAN. enligt 16 kap. 5 lag om ekonomiska föreningar. Övertagande förening VMF Qbera ekonomisk förening ( VMF Qbera )

Svensk författningssamling

Nuvarande lydelse. Föreslagen lydelse. 4 Aktiekapitalet ska vara lägst kr och högst kr.

Styrelsens i Moberg Pharma AB (publ) (org. nr ) ( Bolaget ) förslag till beslut om personaloptionsprogram (punkt 16)

Bolaget ska emittera högst teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

BOLAGSORDNING. Heimstaden AB. Organisationsnummer:

STYRELSENS FÖR HEMFOSA FASTIGHETER AB (PUBL) FÖRSLAG TILL BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (PUNKT 13 PÅ AGENDAN)

FÖRSLAG TILL BESLUT OM MINSKNING AV AKTIEKAPITALET SAMT NYEMISSION AV AKTIER I PETROTARG AB (PUBL)

BOLAGSORDNING antagen vid årsstämma den 7 maj Bolagets firma skall vara Hemfosa Fastigheter AB. Bolaget skall vara publikt (publ).

Bolagsordning för RealXState AB Org. nr Antagen på extra bolagstämma den 20 maj 2015.

BOLAGSORDNING FÖR AKELIUS RESIDENTIAL PROPERTY AB (publ) Org nr Förslag till lydelse att anta vid bolagsstämma den 14 april 2015.

För fullständigt förslag till justerad bolagsordning se Bilaga A nedan.

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 2018/2021 (LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE M FL) AVSEENDE NYTECKNING AV AKTIER I BAMBUSER AB (PUBL)

Styrelsens för Karo Bio Aktiebolag (publ) förslag till ändringar i bolagsordningen

Bakgrund. Bilaga 1. fordran på bolaget om norska kronor till kronor.

Styrelsens i Moberg Pharma AB (publ) (org. nr ) ( Bolaget ) förslag till beslut om personaloptionsprogram (punkt 15)

Bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner enligt denna A. Bolaget ska emittera högst teckningsoptioner.

ANMÄLAN M M FÖRSLAG TILL DAGORDNING. 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd

Styrelsens för AB Geveko (publ) förslag och beslut i samband med nyemission med företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Anm älan Aktieägare som vill delta vid den extra bolagsstämman måste ha anmält detta senast den 3 mars 2014.

STYRELSENS FÖR D. CARNEGIE & CO AB (PUBL) FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG AVSEENDE LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM 2017 OCH EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER

EXTRA BOLAGSSTÄMMA I TRUSTBUDDY AB (PUBL)

Aktiekapitalet ska utgöra lägst kronor och högst kronor.

Vinstmedel till bolagsstämmans förfogande. Styrelsens förslag till disposition Utdelning 2,85 kronor per Preferensaktie P1

Svensk författningssamling

FUSION AKTIEBOLAG genom absorption

1 Definitioner I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.

Årsstämma i HQ AB (publ)

4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst kronor och högst kronor.

Bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner enligt denna A. Bolaget ska emittera högst teckningsoptioner.

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 2015/2018 Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB (publ)

OMRÄKNINGSVILLKOR FÖR KÖPOPTIONER 2013/2017 AVSEENDE KÖP AV AKTIER I ADDTECH AB (publ)

Välkommen till extra bolagsstämma i Elekta AB (publ)

Styrelsen för Anodaram AB (publ) ( Bolaget ) föreslår att årsstämman den 7 april 2016 beslutar om emission av teckningsoptioner.

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 2015/2018 I DIGNITANA AB (PUBL) EMMITERADE ENLIGT BESLUT DEN 13 AUGUSTI 2015

Förslag till beslut om nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare (punkt 9 i dagordningen)

Kallelse till årsstämma i SaltX Technology Holding AB (publ)

Kallelse till extra bolagsstämma

BOLAGSORDNING KUNGSLEDEN AB (PUBL) Antagen vid årsstämman den 23 april 2015

Kallelse till årsstämma

SÄRSKILDA VILLKOR FOR DEDICARE AB:S (PUBL) TECKNINGSOPTIONER 2014/2017

Styrelsens förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 6)

VILLKOR FÖR TECKNING AV TECKNINGSOPTIONER I. JonDeTech Sensors AB (publ) 2018:1

Styrelsens beslut om emission av konvertibler om nominellt högst kronor i Peab AB (publ) (Peab Konvertibler 2008/2012)

6. Beslut om antal styrelseledamöter och val av nya styrelseledamöter

Handlingar inför årsstämma i ZHODA INVESTMENTS AB. den 14 juni 2017

Styrelsens för Brunnaindustripartner AB (publ) förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6 på dagordningen)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I REAL HOLDING I SVERIGE AB (PUBL)

Kallelse till årsstämma i Wifog Holding AB

Styrelsens i Cherry AB (publ) fullständiga förslag till beslut om nyemission av aktier av serie B mot betalning med apportegendom

Bolaget ska emittera högst teckningsoptioner.

Kallelse till extra bolagsstämma i Moberg Derma AB

Förslag till beslut om ändring av bolagsordning Styrelsen föreslår att bolagets bolagsordning ändras enligt följande: Punkt 4 (Antalet aktier)

2 Säte Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Sundsvalls Kommun.

VILLKOR FÖR SEAMLESS DISTRIBUTION AB(PUBL):S TECKNINGSOPTIONER 2014/2017:1

Punkt 10 - Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG (PUBL)

Nickel Mountain Resources AB (publ) Extra Bolagsstämma

Anodaram AB förvärvar ClimateWell AB genom apportemission

Styrelsens i Moberg Pharma AB (publ) (org. nr ) ( Bolaget ) förslag till beslut om personaloptionsprogram (punkt 15)

Kallelse till årsstämma i Pegroco Invest AB (publ)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PAYNOVA AB (publ)

Kallelse till extra bolagsstämma i Indentive AB (OBS ny kallelse)

Särskilda villkor för Dedicare AB:s (publ) teckningsoptioner 2012/2015

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I STOCKWIK FÖRVALTNING AB (PUBL)

STYRELSENS FÖR GABATHER AB (PUBL) FÖRSLAG TILL BESLUT OM: B. Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner


Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Kallelse till extra bolagsstämma i Toleranzia AB

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 7 8 i den föreslagna dagordningen till extra bolagsstämma måndagen den 28 april 2014

BOLAGSORDNING för Oscar Properties Holding AB (publ) (org.nr ) Antagen på extra bolagsstämma den 9 december 2013.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning (punkt 18)

STYRELSENS FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG AVSEENDE LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM 2017 FÖR SEAMLESS DISTRIBUTION SYSTEMS AB OCH EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER

Kallelse till årsstämma i TargetEveryOne AB (publ)

Handlingar inför årsstämma i MYFC HOLDING AB (publ) Torsdagen den 26 maj 2016

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Styrelsens för AB Electrolux förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsens för Avensia AB (publ) förslag till beslut avseende emission av teckningsoptioner inom ramen för LTIP 2019

Bolagsordning för Eniro AB (publ) (organisationsnummer ) Senast ändrad vid extra bolagsstämma den 9 mars 2015

Styrelsens i Oscar Properties Holding AB förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Villkor för teckningsoptioner i REHACT AB (publ) I dessa villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ENIRO AB (PUBL)

Svensk författningssamling

Transkript:

Fusionsplan Övertagande bolag Firma: Bolagskategori: SaltX Technology Holding AB (publ) ( SaltX ) Publikt aktiebolag Org nr: 556917 6596 Säte: Stockholms län, Stockholms kommun Överlåtande bolag Firma: Bolagskategori: SunCool AB ( SunCool ) Privat aktiebolag Org nr: 556543-7570 Säte: Stockholms län, Stockholms kommun Styrelserna i SaltX och SunCool har denna dag upprättat en fusionsplan enligt följande. Syfte Syftet med fusionen är att föra samman de resurser som finns i de båda bolagen för att effektivisera samarbetet med den kinesiske partnern Ningbo Shenggu Energy Conservation Co Ltd ( NSECT ). Bakgrund och fusionens lämplighet SunCool var hösten 2015 ett vilande helägt dotterbolag till ClimateWell AB med organisationsnummer 556362-7131 ( ClimateWell ). Ägarförhållandet uppstod genom att aktieägare i ClimateWell erbjöds att förvärva nyemitterade aktier i SunCool. ClimateWells aktier i SunCool återlöstes senare varvid ägarförhållandet upplöstes. SunCool förvärvade marknadsoch andra rättigheter för SunCool-applikationen för den kinesiska marknaden från ClimateWell och licenserade ut dessa rättigheter till NSECT. För detta erlade SunCool 33 miljoner kronor, varav 6 miljoner kronor erlades kontant och återstoden genom betalning med revers. SunCool licenserade rättigheterna vidare till NSECT och har avtal med NSECT om royalty baserad på intäkter från såld volym. De erhållna royaltybeloppen från NSECT kommer att delas lika mellan SunCool och ClimateWell. ClimateWell är idag ett helägt dotterbolag till SaltX. SunCool ägs idag till cirka 75 procent av de två största ägarna i SaltX, Stiftelsen Industrifonden med organisationsnummer 802009-0083 ( Industrifonden ) och Skirner AB med organisationsnummer 556563-6940. När strukturen med NSECT beslutades 2015 var förutsättningarna för ClimateWell och SunCool väsentligt annorlunda än idag. Genom introduktionen av SaltX på First North och den mycket positiva utvecklingen för SaltX är bolaget välkapitaliserat. SaltX har möjlighet och resurser att expandera och aktivt utveckla alla de applikationer man idag är verksam inom, samt identifiera och utveckla nya möjligheter. Detta

gäller även för SunCool-applikationen såväl på den betydande kinesiska marknaden som flera andra intressanta marknader. SunCool har däremot vare sig personella eller finansiella resurser att på egen hand bistå NSECT eller invänta royaltybetalningar från NSECT. SunCool skulle behöva ytterligare finansiering varvid styrelserna i de båda bolagen har beslutat att föreslå att SunCool och SaltX fusioneras. Val av samgåendemetod Styrelserna i SaltX och SunCool anser att samgåendet bör genomföras genom att SaltX genom en fusion med stöd av 23 kap. 1 1 st. 1 p. aktiebolagslagen (ABL) ska överta SunCools samtliga tillgångar och skulder utan att SunCool träder i likvidation. Styrelserna anser att en fusion är ett lämpligt sätt för samgåendet, då avsikten är att någon värdeöverföring inte ska ske mellan ägargrupperna i SaltX och SunCool. Fusionsvederlag Fusionsvederlaget till aktieägarna i SunCool ska uteslutande betalas ut i form av högst 733 193 nyemitterade aktier i SaltX. Utbytesförhållandet är 3 500:1 så att 3 500 aktier i SunCool ger rätt till 1 aktie i SaltX. Omräkning av utbytesförhållandet, antal nyemitterade aktier i SaltX samt antal utestående antal aktier i SunCool, har skett med anledning av planerad konvertering av värdepapper i SunCool enligt avsnittet Rättigheter för innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter. Fusionsvederlaget baseras på värderingar av aktierna i SaltX respektive SunCool. I händelse av att en aktieägare i SunCool inte kan erhålla ett jämnt antal nyemitterade aktier i SaltX, har Skirner AB till förmån för SaltX garanterat att vederlagsfritt överlåta egna aktier till sådana aktieägare för att möjliggöra att värdet av samtliga aktier i SunCool kan utnyttjas. För denna utjämning uppåt, utgår ej någon ersättning till Skirner AB. Aktieägarna i SunCool kommer kort efter att fusionsplanen godkänts av bolagsstämmorna i SunCool och SaltX att erhålla ett anmälningsformulär. För att erhålla fusionsvederlag, behöver aktieägare i SunCool uppge de uppgifter, inklusive kontouppgifter, som anges i formuläret. Formuläret ska enligt anvisningarna lämnas till det emissionsinstitut som administrerar utlämnandet av fusionsvederlaget. Planerad tidpunkt för SunCools upplösning Beslut om tillstånd att verkställa fusionsplanen beräknas bli registrerat av Bolagsverket enligt 23 kap. 26 ABL under det första kvartalet 2018. I och med registreringen upplöses SunCool. Utbetalning av fusionsvederlaget sker inom fem bankdagar efter att Bolagsverket har registrerat fusionen, under förutsättning att aktieägare i SunCool har inkommit med anmälningsformulär med kontouppgifter. I samband med detta makuleras aktierna i SunCool. Aktierna ger rätt till vinstutdelning i SaltX från och med den dag då aktierna har antecknats i SaltXs avstämningsregister. Rättigheter för innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter Industrifonden är innehavare av två skuldebrev; ett till belopp om 1,4 miljoner kronor i form av ett konvertibelt skuldebrev och ett till belopp om 2 miljoner kronor i form av ett skuldebrev med teckningsoptioner. Inlösenkursen för de båda skuldebreven är 0,0095963319530259 kronor. Det innebär att en ny aktie i SunCool ges till en kurs om 0,0095963319530259 kronor. Enligt villkoren för både det konvertibla lånet och teckningsoptionerna får konvertering och anmälan om teckning inte ske efter slutligt beslut om fusion. SunCool har i september meddelat

Industrifonden om den avsedda fusionsplanen och erinrat Industrifonden om att konvertering och anmälan om teckning inte får ske sedan slutligt beslut om fusion. Industrifonden kan påkalla konvertering och/eller teckning från och med den 29 september 2017 förutsatt att konvertering och teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen ska godkännas. Industrifonden har meddelat att anmälan om konvertering och teckning av aktier kommer att ske enligt ovan villkor, vilket SunCool har accepterat. Kostnader för fusionens genomförande SaltX ska stå för alla kostnaderna i samband med fusionen. Arvode eller annan särskild förmån med anledning av fusionen har och kommer inte betalats till någon styrelseledamot, verkställande direktör eller Skirner AB för dess tjänster. Arvode till revisorerna med anledning av granskning och yttrande över fusionsplanen ska betalas enligt faktura. Värdering för bestämmande av fusionsvederlag Som grund för det antal aktier i SaltX som erbjuds ägare i SunCool, har en marknadsvärdering av SaltX och SunCool utförts av styrelserna i bolagen. Styrelserna har låtit en oberoende tredje part granska värderingen och den oberoende tredje parten anser att värderingen är finansiellt skälig. Värdet av SaltX baseras på aktiernas genomsnittliga kurs vid Nasdaq First North de senaste fem handelsdagarna innan upprättandet av denna fusionsplan. Värdet av SunCool är fastställt utifrån följande omständigheter. 1) SunCools verksamhet består av förväntat flöde av royalty på den volym som produceras av NSECT. 2) Endast en mindre del av likviden för de från ClimateWell förvärvade rättigheterna har reglerats. Det som återstår att betala är 27 miljoner kronor med löpande ränta. 3) SunCool förvärvade i samband med att strukturen med NSECT skapades även aktier och teckningsrätter i NSECTs moderbolag Zhong Fa Zhan Holdings Ltd ( ZFZ ). ZFZ är ett noterat bolag i Hongkong. Aktiekursen för ZFZ har ännu inte utvecklats positivt sedan 2015 och nedskrivningar har också belastat SunCools finansiella ställning. 4) Sammantaget har detta gjort att SunCool värderas till ungefär 24 miljoner kronor. 5) Som grund för värderingen används samma kalkyl och bedömning om framtida volym som användes när SunCool bildades. 6) Värdet motsvarar det kapital som 2015 tillsköts av aktieägarna och innebär att aktieägare i SunCool i huvudsak får tillbaka investerat kapital. Fastställandet av värdet av SunCool har varit förknippat med vissa svårigheter. Dessa har främst bestått i att en värdering av framtida kassaflöden är osäker, då kassaflödena i framtiden är svåra att uppskatta. Vidare består SunCools utbud av en ny produkt på en betydande, men obekant och svåranalyserad marknad. Värdet har därför fastställts mot ovanstående parametrar, med dessa svårigheter i beaktande, och utefter bästa tillgängliga information. Särskilda villkor Fusionsplanen är underställd godkännande av bolagsstämma i SaltX och SunCool. Vid godkännande av fusionsplanen vid respektive bolagsstämma, krävs att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de närvarande som avgivna rösterna vid respektive bolagsstämma.

Stockholm den 18 september 2017 Styrelsen för SunCool Åke Sund Oliver Schulte Juan Hernandez Zayas Styrelsen för SaltX Åke Sund Juan Hernandez Zayas Elin Lydahl Indra Åsander Tommy Nilsson

Bifogade bilagor Bilaga 1 6 Kopior av SunCool och SaltX årsredovisningar för de tre senaste räkenskapsåren i enlighet med 23 kap. 10 1 st. ABL. Bilaga 7 Ekonomisk redogörelse för SunCool i enlighet med 23 kap. 10 2 och 3 st. ABL. Bilaga 8 Kopia av SaltX halvårsrapport i enlighet med 23 kap. 10 4 st. ABL. Bilaga 9 10 Revisorsyttranden över fusionsplanen i enlighet med 23 kap. 11 ABL