CHALMERS TEKNISKA HÖGSKOLA AB GÖTEBORGSREGIONENS KOMMUNALFÖRBUND GÖTEBORGS STAD GÖTEBORGS UNIVERSITET IVL SVENSKA MILJÖINSTITUTET AB LÄNSSTYRELSEN I VÄSTRA GÖTALANDS LÄN, SAMT VÄSTRA GÖTALANDSREGIONEN KONSORTIALAVTAL AVSEENDE MISTRA URBAN FUTURES
INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1 Bakgrund...1 2 Centrumets ändamål...2 3 Centrumets organisation...2 4 Konsortieparternas resursinsatser...3 5 Centrumvärdens särsklida åtaganden, ansvar och befogenheter...4 6 Konsortierådet...5 7 Årsredovisning...6 8 Immateriella rättigheter...6 9 Avtal mellan Centrumvärden och Konsortiepart...7 10 Avtalstid...7 11 Förtida upphörande...7 12 Meddelanden...7 13 Ändringar m.m....8 14 Bestämmelses ogiltighet...8 15 Kostnader...8 16 Överlåtelse...8 17 Tillämplig lag och tvister...8
BILAGOR: Bilaga 1.2 Bilaga 1.3 Huvudavtalet SIDA-avtalet
KONSORTIALAVTAL Detta konsortialavtal ( Konsortialavtalet ) har denna dag träffats mellan (1) Chalmers tekniska högskola AB, org nr 556479-5598, 412 96 Göteborg; (2) Göteborgsregionens kommunalförbund, org nr 222000-0265, Box 5073, 402 22 Göteborg; (3) Göteborgs stad, org nr 212000-1355, 404 82 Göteborg; (4) Göteborgs universitet, org nr 202100-3153, Box 100, 401 21 Göteborg; (5) IVL Svenska miljöinstitutet AB, org nr 556116-2446, Box 21060, 100 31 Stockholm; (6) Länsstyrelsen i Västra Götalands län, org nr 202100-2361, 403 40 Göteborg, och (7) Västra Götalandsregionen, org nr 232100-0131, 462 80 Vänersborg, vilka fortsättningsvis gemensamt benämns Konsortieparterna eller Konsortiet. 1 Bakgrund 1.1 Mistra Urban Futures är en långsiktig satsning för ökad kunskap om och förståelse för hållbar stadsutveckling ( Satsningen ). Konsortieparterna har i samverkan utvecklat och beskrivit Satsningen i form av en ansökan om stöd från Mistra (Stiftelsen för Miljöstrategisk Forskning) inom ramen för Mistras satsning på hållbar stadsutveckling. 1.2 Mistra har beslutat att finansiera Satsningen som bedrivs som ett centrum ( Centrumet ) förlagt hos Chalmers tekniska högskola AB ( Centrumvärden ). Centrumvärden och Mistra har ingått ett avtal daterat den 23 augusti 2012, Bilaga 1.2, ( Huvudavtalet ) som reglerar villkoren för Mistras stöd till Centrumet och Centrumvärdens åtaganden gentemot Mistra. Huvudavtalet gäller fram till 31 december 2015 och förutses förnyas om Centrumets verksamhet utvecklar sig i enlighet med såväl den beskrivning som ingivits som ansökan till Mistra som de kommentarer och villkor som vidhänger Mistras beslut om stöd. 1.3 Vidare har Styrelsen för internationellt utvecklingsarbete ( SIDA ) gentemot Mistra åtagit sig att finansiera Centrumet. Villkoren för SIDA:s stöd regleras av ett avtal mellan SIDA och Mistra daterat den 9 december 2009, Bilaga 1.3, ( SIDA-avtalet ). Avsikten är att ersätta detta avtal med ett avtal mellan Centrumvärden och SIDA att gälla från 1 januari 2013. 5294649-v3
1.4 Detta Konsortialavtal syftar till att reglera Konsortieparternas samarbete inom ramen för Centrumet och dess verksamhet. 1.5 Konsortieparterna förpliktar sig genom detta Konsortialavtal att samarbeta inom ramen för Centrumet. De har ett gemensamt ansvar för att åtaganden gentemot Mistra enligt Huvudavtalet uppfylls. 2 Centrumets ändamål 2.1 Mistra Urban Futures är en satsning i form av ett centrum för hållbar stadsutveckling, med ambitionen att på några års sikt bli världsledande. I nära samverkan mellan praktiker och forskare tas förstklassig, verkningsfull och relevant kunskap fram. Centrumet ska bidra till att göra verklig skillnad för miljön och människors liv i världens städer. Centrumet ska erbjuda en arena för utveckling och överföring av kunskap, där samverkan med näringsliv, intresseorganisationer och allmänhet ska utvecklas. Centrumet förverkligas genom Konsortieparterna och genom Mistras och SIDAs beslut om stöd. 2.2 Konsortieparterna ska utifrån ovan nämnda ändamål medverka i Centrumets verksamhet enligt detta Konsortialavtal och aktivt främja Centrumet i sin respektive miljö. 3 Centrumets organisation 3.1 Som föreskrivs i Huvudavtalet ska Centrumets organisation bestå av en styrelse ( Centrumstyrelsen ) och en chef ( Centrumchefen ). Härutöver regleras i Huvudavtalet Centrumvärdens roll, vilken bland annat innebär att Centrumvärden har ett huvudansvar för Centrumets förvaltning. För att fullgöra det åtagandet och för att Konsortieparterna ska kunna dela inflytande och ansvar, har ett råd bestående av representanter för Konsortieparterna ( Konsortierådet ) inrättas som en del av Centrumets organisation. 3.2 Centrumstyrelsens ledamöter utses och entledigas av Centrumvärden i samråd med Mistra och övriga konsortieparter. Centrumstyrelsen ska verka för att Centrumets målsättning uppnås, särskilt med avseende på inriktning och kvalitet. Centrumstyrelsen ska bestå av minst sex och högst åtta ledamöter. 3.3 Centrumchefen utses av Centrumvärden i samråd med Mistra och övriga konsortieparter. Centrumvärden entledigar vid behov Centrumchefen efter samråd med Mistra och övriga konsortieparter. 3.4 Konsortierådet utgör ett forum inom vilket Konsortieparternas deltagande i Satsningen och Centrumets verksamhet ska behandlas. Konsortierådets funktion och åtaganden regleras närmare i avsnitt 6 nedan. 2
3.5 Centrumvärden har genom Huvudavtalet det yttersta och övergripande ansvaret för Centrumets verksamhet och ledning. Beslut om Centrumets verksamhet som fattas av Centrumstyrelsen fastställs av Centrumvärden efter samråd i Konsortierådet. Vilka beslut styrelsen har att fatta framgår av Huvudavtalet. Inför beslut av större omfattning eller principiell betydelse ska Centrumvärden ge Konsortieparterna genom Konsortierådet möjlighet att medverka i beredningen av besluten 3.6 Beslut rörande den löpande förvaltningen av Centrumet fattas av Centrumvärden under hand. Centrumvärden kan delegera beslutsbefogenheter till Centrumchefen. 4 Konsortieparternas resursinsatser 4.1 Konsortieparterna ska i enlighet med Huvudavtalet, gemensamt tillföra Centrumet resurser av minst samma värde som Mistra. Utöver detta kan Konsortiepart enskilt välja att tillskjuta ytterligare medel. 4.2 Konsortieparterna är överens om att finansieringen av Mistra Urban Futures är ett långsiktigt åtagande. Konsortieparterna åtar sig att var och en för varje kalenderår förse Centrumet med resurser enligt de principer som framgår av Huvudavtalet. Beslut om resursinsats fattas av respektive Konsortiepart, och det gemensamma åtagandet kännetecknas av en respekt för parternas olika beslutsordning. 4.3 Alla Konsortieparterna ska bidra med resurser till Centrumets verksamhet fördelat, utifrån sina förutsättningar och verksamhetsmodeller, på penning- (kontant-) och/eller naturaprestationer. Centrumvärden ska säkerställa att Centrumet tillvaratar Konsortieparternas engagemang och olika former av insatser för att alla Konsortieparter ska kunna bidra med resurser till lika värde till Centrumets verksamhet. Resurstillförsel sammanställs årligen enligt 6.4. 4.4 En Konsortiepart som avser att tillhandahålla resurs till Centrumet i form av naturaprestationer ska i förväg överenskomma med Centrumchefen om former och inriktning för naturaprestationen. Kontantinsatser tillhandahållas Centrumet för dess egen disposition eller för samfinansiering av utvalda, specifika projekt. Kontantinsats genom samfinansiering ska underställas Centrumetchefens beslut. 4.5 Vid värdering av naturaprestationer ska följande principer tillämpas: Värdet ska fastställas enligt de beräkningsprinciper som framgår av Huvudavtalet med bilagor. Värdet får inte, tillsammans med eventuell kontantinsats, understiga det belopp som beslutas i enlighet med punkt 4.2. Arbetstid som anges som naturainsats ska till fullo kunna utnyttjas av Centrumet. Villkoren i Huvudavtalet om Konsortieparternas resursinsatser måste uppfyllas. 3
4.6 Om en Konsortiepart lämnar resursinsatser i form av naturaprestation som inte iakttar bestämmelserna i punkt 4.5 ovan ska de inte tillgodoräknas den aktuella Konsortieparten. Vid oklarhet förs frågan till Centrumstyrelsen för ställningstagande. 5 Centrumvärdens särskilda åtaganden, ansvar och befogenheter 5.1 Genom Huvudavtalet är Centrumvärden ansvarig gentemot Mistra för verksamhetens framgång och för hanteringen av resurser. Det åvilar även Centrumvärden att fatta vissa beslut som rör Centrumets verksamhet (se avsnitt 3 och 7 och punkt 4.3) samt att inhämta Mistras och Konsortieparternas godkännande eller synpunkter. Centrumvärden har också det juridiska ansvaret för personal och användning av resurser som hanteras inom Centrumvärdens organisation. 5.2 Centrumvärden ska kunna fullgöra sina åtaganden på ett sätt som inte strider mot Huvudavtalet eller leder till lagöverträdelser eller ekonomisk skada. Konsortieparterna är därför överens om att Centrumvärden ytterst har rätt och även skyldighet att skyndsamt och, om tiden inte medger samråd, på egen hand fatta de beslut som Centrumvärden anser nödvändiga. Om Centrumvärden fattar beslut på egen hand ska Centrumvärden ofördröjligen meddela Centrumchefen och övriga Konsortieparter om beslutet. 5.3 Utöver Centrumvärdens resursinsatser till Centrumet enligt avsnitt 4 ovan ska Centrumvärden bland annat säkerställa, men inte bekosta, att: (i) (ii) personal som är verksam vid Centrumets vid behov ska kunna anställas av Centrumvärden, ändamålsenliga lokaler finns för Centrumets verksamhet, samt (iii) nödvändiga administrativa stödfunktioner och teknisk utrustning för Centrumets verksamhet finns tillgängliga. 5.4 Centrumvärden ska se till att Centrumet arbetar i enlighet med Huvudavtalet och ändamålet i avsnitt 2.1. Det innebär särskilt att medverka till att Centrumet effektivt bidrar till kunskapsbyggande, bland annat genom att samla och sammanföra erfarenheter från teori och tillämpning, samt kommunicerar resultatet av det på ett ändamålsenligt sätt. 5.5 Personal som är anställd av Centrumvärden, med undantag för Centrumchefen, kan utan hörande av övriga Konsortieparter eller Mistra sägas upp av Centrumvärden. 4
5.6 Centrumvärden ska genom sitt ansvar för Centrumets förvaltning (3.6) kunna utöva tillräckligt inflytande över Centrumets resurser, för att Centrumvärden ska kunna uppfylla sina åtaganden gentemot Mistra i Huvudavtalet. 5.7 Centrumvärden har som förvaltande organisation ansvar för uppföljning av verksamheten och rapportering till Mistra enligt Huvudavtalet. Detta gäller även medel som för Centrumets räkning hanteras utanför Centrumvärdens formella organisation, till exempel om Konsortiepart är förhindrad att överföra medel till Centrumvärden. Medel och resurser som har tillförts Centrumet och som förvaltas av en annan Konsortiepart än Centrumvärden ska löpande redovisas för Centrumchefen så att Centrumvärden kan uppfylla sina åtaganden gentemot Mistra. 5.8 Centrumvärden ska hålla övriga Konsortieparter underrättade om verksamhetens utveckling och förvaltning. Särskilt ska Centrumvärden tillse att övriga Konsortieparter löpande har fullgod information om Centrumets ekonomiska ställning och ofördröjligen upplysas om risker för underskott i verksamheten. 6 Konsortierådet 6.1 Konsortieparterna ska var och en utse en bestämd representant i Konsortierådet. Konsortieparterna ska tillse att deras representant medverkar vid Konsortierådets sammanträden. Ordförandeskapet i Konsortierådet ska rotera mellan Konsortieparterna med en period om 12 månader. 6.2 Konsortierådet ska som utgångspunkt sammanträda minst tre gånger per år. Ordföranden ska tillse att kallelserna till dessa sammanträden utfärdas minst tio dagar i förväg. En Konsortiepart ska ha rätt att när som helst under ett kalenderår kalla till extra sammanträde i Konsortierådet. 6.3 Konsortierådet ska aktivt medverka i den årliga planeringen och uppföljningen av Centrumets verksamhet. Konsortierådet ska särskilt ta del av verksamhetsplanen, budgeten, årsredovisningen och bokslutet inför beslut av Centrumstyrelsen och av Centrumvärden. Konsortierådet ska löpande följa Centrumets verksamhet, ta del i av Mistra eller Centrumstyrelsen genomförda utvärderingar av Centrumet samt lämna synpunkter och råd om verksamhetens inriktning och omfattning. 6.4 Konsortierådet ska minst en gång årligen fastställa Konsortieparternas resursinsatser. Detta görs i normalfallet i samband med att budget för kommande verksamhetsår fastställs. 6.5 Konsortierådet ska i övrigt ges möjlighet att yttra sig inför beslut i större och viktigare frågor som rör Centrumets verksamhet och utveckling. 6.6 För beslut i Konsortierådet krävs enighet. 5
6.7 Mistra Urban Futures kansli ska stå till Konsortierådets förfogande för administrativa stödfunktioner till Konsortierådets arbete. 6.8 Konsortierådet ska biträdas av de samordnare för deltagandet i Centrumets verksamhet som Konsortieparterna utser. Samordnarna får delta i Konsortierådets sammanträden när rådet beslutar det. 6.9 Konsortierådets roll i vissa beslut beskrivs ovan i avsnitt 3. 7 Årsredovisning Centrumvärden ska som en del av förvaltningen av Centrumet föra ekonomisk redovisning över Centrumets verksamhet och se till att Centrumet upprättar årsredovisning och att ett förslag till årsredovisning delges alla Konsortieparter senast 14 dagar innan Centrumstyrelsen fattar beslut om årsredovisningens godkännande. I förekommande fall ska Konsortierådet kunna foga sina synpunkter som en bilaga till årsredovisningen. 8 Immateriella rättigheter 8.1 Resultat från forskning och annan verksamhet inom Centrumet förväntas generera värden och även bli föremål för ansökan om patent eller annat immaterialrättsligt skydd. Konsortieparterna är överens om att under 2012 inleda ett arbete med att ta fram ett system för hantering av immateriella tillgångar så att förutsättningarna för exploatering av resultat tillvaratas på bästa sätt och att kunskap kan göras tillgänglig. Systemet får inte utformas så att det begränsar Centrumets roll att tillhandahålla kunskap till en bredare allmänhet eller till myndigheter eller andra intressenter. Målsättningen är att systemet ska kunna tas i bruk under 2013. Kostnaderna för att ta fram ett system får belasta Centrumets budget. 8.2 Fram till dess att detta system är på plats, ska Centrumet hantera eventuella immateriella rättigheter med potentiellt värde för Centrumet eller Konsortieparterna så att värdet inte går förlorat för berörda parter. Centrumvärden ska följa upp att Centrumet tar fram lämpliga rutiner som tillförsäkrar detta. 6
9 Avtal mellan Centrumvärden och Konsortiepart Centrumvärden och en Konsortiepart ska kunna ingå särskilda avtal som rör Satsningen. Sådana avtal ska delges övriga Konsortieparter för synpunkter innan avtalet träffas. 10 Avtalstid 10.1 Detta Konsortialavtal ska gälla från och med dagen för undertecknande till och med 31 december 2015. 10.2 Konsortieparterna ska senast två månader innan avtalstiden går ut enligt punkt 10.1 ovan sammanträffa för att förhandla om att förlänga detta Konsortialavtal. 10.3 Varje Konsortiepart äger rätt att säga upp sin medverkan i Konsortiet innan avtalstiden löper ut. Detta ska i så fall göras skriftligen till samtliga övriga Konsortieparter senast den 30 juni för att den Konsortiepart som avser lämna Konsortiet ska kunna göra det vid utgången av innevarande år. När en part lämnar Konsortiet upphör Konsortialavtalet att gälla. Kvarvarande Konsortieparter kan besluta om att fortsätta samarbetet och upprätta ett nytt avtal. Åtaganden för Satsningen kvarstår för samtliga sju Konsortieparter fram till dess Konsortieavtalet upphör att gälla. 11 Förtida upphörande 11.1 Om någon av Konsortieparterna väsentligt åsidosätter sina skyldigheter enligt detta Konsortialavtal eller om det annars uppstår en skälig grund för att Konsortialavtalet ska upphöra, ska detta Konsortialavtal, efter skriftlig begäran därom från en Konsortiepart eller flera, omedelbart upphöra att gälla. 11.2 Om det finns grund för förtida upphörande enligt punkt 11.1 ovan, kan kvarvarande Parter besluta om att fortsätta samarbetet och upprätta ett nytt avtal. 11.3 Om Konsortieavtalet upphör att gälla enligt 11.1 kvarstår alla Konsortieparters åtaganden för Satsningen under innevarande år eller, om begäran om upphörande lämnats senare än 30 juni, fram till halvårsskiftet påföljande år. 12 Meddelanden Varje meddelande, begäran, anmälan eller påkallande enligt detta Konsortialavtal från en Konsortiepart ska översändas skriftligen till övriga Konsortieparter 7
till den adress som anges ovan, eller till den adress som en Konsortiepart senare skriftligen kan komma att meddela övriga Konsortieparter. 13 Ändringar m.m. 13.1 Detta Konsortialavtal ersätter samtliga eventuella skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser mellan Konsortieparterna rörande Satsningen som föregått detta avtal. 13.2 Ändringar av och tillägg till detta Konsortialavtal ska för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av samtliga Konsortieparter. 13.3 Lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag ska inte tillämpas på detta Konsortialavtal. 14 Bestämmelses ogiltighet Skulle någon bestämmelse i detta Konsortialavtal (eller del därav) vara ogiltig ska detta inte innebära att Konsortialavtalet eller bestämmelsen i sin helhet är ogiltigt. Istället ska Konsortieparterna justera Konsortialavtalet eller bestämmelsen, så långt det är möjligt, för att genomföra Konsortialavtalets andemening. Om Konsortieparterna inte kan komma överens om att ändra en bestämmelse som är ogiltig ska en sådan bestämmelse anses struken och övriga bestämmelser i Konsortialavtalet ska fortsätta att gälla. 15 Kostnader Varje Konsortiepart ska svara för samtliga sina kostnader hänförliga till detta Konsortialavtal. 16 Överlåtelse Ingen av Konsortieparterna ska ha rätt att överlåta detta Konsortialavtal eller rättigheter hänförliga till Konsortialavtalet utan de övriga Konsortieparternas skriftliga medgivande därtill. 17 Tillämplig lag och tvister 17.1 Svensk lag ska tillämpas på detta Konsortialavtal. 8
17.2 Tvister med anledning av detta Konsortialavtal ska hänskjutas till medling enligt Göteborgsklausulerna, Västsvenska Handelskammarens Förtroenderåds regler om medling och skiljeförfarande. Kan tvisten inte lösas genom medling ska bestämmelserna om skiljeförfarande i Göteborgsklausulerna tillämpas. Förfaranden enligt denna punkt 17.2 ska äga rum i Göteborg. (Underskrifter på följande sidor) 9
Detta Konsortialavtal har upprättats i sju originalexemplar, av vilka Konsortieparterna erhållit var sitt. Göteborg den 12 november 2012 CHALMERS TEKNISKA HÖGSKOLA AKTIEBOLAG Karin Markides Rektor och VD 10
Detta Konsortialavtal har upprättats i sju originalexemplar, av vilka Konsortieparterna erhållit var sitt. Göteborg den 12 november 2012 GÖTEBORGSREGIONENS KOMMUNALFÖRBUND Nils-Gunnar Ernstson Förbundsdirektör 11
Detta Konsortialavtal har upprättats i sju originalexemplar, av vilka Konsortieparterna erhållit var sitt. Göteborg den 12 november 2012 GÖTEBORGS STAD Christina Börjesson Direktör 12
Detta Konsortialavtal har upprättats i sju originalexemplar, av vilka Konsortieparterna erhållit var sitt. Göteborg den 12 november 2012 GÖTEBORGS UNIVERSITET Pam Fredman Rektor 13
Detta Konsortialavtal har upprättats i sju originalexemplar, av vilka Konsortieparterna erhållit var sitt. Göteborg den 12 november 2012 IVL SVENSKA MILJÖINSTITUTET Tord Svedberg VD 14
Detta Konsortialavtal har upprättats i sju originalexemplar, av vilka Konsortieparterna erhållit var sitt. Göteborg den 12 november 2012 LÄNSSTYRELSEN I VÄSTRA GÖTALANDS LÄN Agneta Kores Länsöverdirektör 15
Detta Konsortialavtal har upprättats i sju originalexemplar, av vilka Konsortieparterna erhållit var sitt. Göteborg den 12 november 2012 VÄSTRA GÖTALANDSREGIONEN Ann-Sofie Lodin Regiondirektör 16