Maj 2012 INJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I ORASOLV AB (PUBL) MAJ 2012 1
Nyemission Inbjudan till att teckna aktier i Orasolv AB (publ) INBJUDAN TILL ATT TECKNA AKTIER I ORASOLV AB (PUBL) Med Orasolv eller Bolaget avses i detta prospekt Orasolv AB (publ), org.nr. 556585-4394, eller den koncern som Orasolv AB (publ) är moderbolag i. Med Koncernen avses den koncern som Orasolv AB (publ) är moderbolag i. Med Avanza Bank avses Avanza Bank AB (publ) org. nr. 556274-8458. Med Erbjudandet avses det erbjudande att teckna aktier i Orasolv som beskrivs i prospektet och som med företrädesrätt tillkommer Bolagets aktieägare. Detta prospekt har upprättats av Bolaget i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet finns tillgängligt på Finansinspektionens hemsida www.fi.se, på Orasolvs huvudkontor och hemsida www.orasolv.se samt på Avanza Banks kontor och hemsida www.avanza.se. För detta prospekt gäller svensk lag. Tvist med anledning av innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Erbjudandet riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare i USA, Kanada, Japan eller Australien eller i något annat land där deltagande skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Orasolv har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Orasolv överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Varken prospektet eller någon annan dokumentation rörande Erbjudandet får distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Erbjudandet skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Avanza Bank ombesörjer försäljning av de teckningsrätter som tillkommer aktieägare som inte äger rätt att delta i Erbjudandet samt distribution av försäljningslikviden till sådana aktieägare. Framtidsinriktade uttalanden Detta prospekt innehåller olika framtidsinriktade uttalanden som återspeglar Orasolvs syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Dessa framtidsinriktade uttalanden gäller endast vid tidpunkten för prospektet och Orasolv gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt. Även om Orasolv anser att de förväntningar som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta och följaktligen bör presumtiva investerare inte lägga otillbörlig vikt vid dessa och andra framtidsinriktade uttalanden. I avsnittet Riskfaktorer finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiska resultat eller prestationer skiljer sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden. Marknadsinformation prospektet innehåller historisk ekonomisk information, branschinformation och branschprognoser. Informationen har inhämtats från en rad branschpublikationer, marknadsundersökningar och andra oberoende utomstående källor. Orasolv ansvarar för att sådan information har återgivits korrekt och såvitt Orasolv känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande. Branschpublikationerna anger i allmänhet att den historiska information de tillhandahåller har inhämtats från källor och genom metoder som anses vara tillförlitliga, men att informationens riktighet eller fullständighet inte garanteras. Likaledes har riktigheten eller fullständigheten i marknadsundersökningar, även om dessa anses vara tillförlitliga, inte oberoende verifierats av Orasolv. Varken Orasolv eller Avanza Bank kan garantera att denna historiska information är riktig. Marknadsstatistik är till sin natur förutsägande och är föremål för osäkerhet. Dessutom reflekterar den inte nödvändigtvis de faktiska förhållandena på marknaden. Sådan statistik är baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur baseras på stickprovsundersökningar och subjektiva bedömningar av såväl de som utför som de som svarar på undersökningarna. Bedömningarna kan bland annat avse vilken typ av produkter och transaktioner som skall anses omfattas av den relevanta marknaden. Prospektet innehåller också information om de marknader där Orasolv är verksamt och om Orasolvs konkurrensmässiga ställning på dessa marknader, däribland information om marknadernas storlek samt information om marknadsandelar. Orasolv känner inte till några uttömmande bransch- eller marknadsrapporter som omfattar eller vänder sig till marknaden för Orasolvs produkter. Om inte annat anges avser all information om marknadsstorlek och marknadsandelar i prospektet räkenskapsåret 2011. Orasolv anser att informationen om marknadsstorlekar och marknadsandelar i prospektet utgör rättvisande och ändamålsenliga uppskattningar av storleken på de marknader där Orasolv är verksamt och på ett rättvisande sätt speglar Bolagets konkurrensmässiga ställning på dessa marknader. Informationen har dock inte blivit bekräftad av någon oberoende part och Orasolv kan inte garantera att en tredje part som använder andra metoder för insamling, analys eller sammanställning av marknadsinformation skulle komma fram till samma resultat. HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING Följande handlingar utgör en del av prospektet: 1. Orasolvs oreviderade kvartalsrapport för jan-mar 2012 2. Orasolvs reviderade årsredovisning för 2011, inklusive revisionsberättelse, sidorna 10-30. 3. Orasolvs reviderade årsredovisning för 2010, inklusive revisionsberättelse, sidorna 6-26. 4. Orasolvs reviderade årsredovisning för 2009, inklusive revisionsberättelse, sidorna 32-47. Räkenskaperna finns att läsa i sin helhet på Bolagets hemsida, www.orasolv.se. De sidor i Orasolvs årsredovisningar för 2011, 2010 och 2009 som inte hänvisas till enligt ovan bedöms sakna relevans. 2
Innehållsförteckning Maj 2012 Sammanfattning Riskfaktorer Inbjudan till teckning av aktier i Orasolv Bakgrund och motiv VD har ordet Villkor och anvisningar Marknadsöversikt Verksamhetsbeskrivning Sammanfattning av finansiell information Kommentarer till den finansiella utvecklingen Kapitalstruktur och annan finansiell information Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Aktiekapital och ägarförhållanden Bolagsordning Legala frågor och kompletterande information Vissa skattefrågor i Sverige Adress 4 8 12 14 16 20 26 28 40 46 50 54 58 62 64 70 74 Nyemmissionen i sammandrag Företrädesrätt Emissionsbelopp Teckningskurs Avstämningsdag Teckningstid Handel med teckningsrätter Kortnamn på First North Market Cap En (1) befintlig aktie ger rätt att teckna en (1) ny 16,4 Mkr. Emissionen är garanterad till 88 procent 0,37 kronor 8 maj 2012 11-25 maj 2012 11-22 maj 2012 OS 17,2 Mkr 3
Nyemission Sammanfattning Sammanfattning Denna sammanfattning ska ses som en introduktion till prospektet. Varje beslut att investera i aktien ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet. Investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i prospektet kan bli tvungna att svara för kostnaderna för översättningen av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifterna som ingår eller saknas i sammanfattningen, eller en översättning av den, bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet. Kort om Bolaget Orasolv AB är koncernbolag och ansvarar för verksamhetens strategiska inriktning. Koncernen har två aktiva dotterbolag, Orasolv Clinics och Preventum Partner. Orasolv Clinics förvärvar, driver och utvecklar innovativa och välskötta tandvårdskliniker. Preventum Partner förser privata tandvårdskliniker med affärsstöd inom ekonomi, juridik, utbildning och kvalitetsledningssystem. Orasolv Clinics målsättning är att bygga upp ett omfattande nätverk av helägda tandvårdsmottagningar. Målet är fortsatt hög tillväxt genom utveckling av nuvarande verksamhet och nya förvärv. Orasolv Clinics består för närvarande av sex mottagningar. Orasolv Clinics har under 2011 gjort ett nyförvärv och två så kallade förtätningsförvärv. Förtätningsförvärv innebär köp av immateriella rättigheter vilket ger Bolaget rätt att äga och kalla från patientregister. Orasolv Clinics för kontinuerligt diskussioner med potentiella säljare av såväl kompletta tandvårdsmottagningar och säljare av patientstockar. Preventum Partner AB förvärvades 2010 och har givit Orasolv en starkare position på tandvårdsmarknaden och därutöver även en högre tillgänglighet till intresserade säljare av tandvårdsmottagningar. Preventum har idag närmare 300 privata tandvårdsföretag som kunder och en omsättning på 11 Mkr under 2011. Preventums intäkter kommer i huvudsak från ekonomitjänster och företagens anslutning till kvalitetssystemet Qulan. Preventum har ingått samarbete med Opus som är nordens största leverantör av programvara till tandvården. Preventums kvalitetssystem Qulan finns idag tillgängligt som en tilläggsmodul i tandvårdsprogrammet Opus. Preventum Partner visar en stabil utveckling och bedöms ha goda tillväxtmöjligheter. Målet är fortsatt hög tillväxt genom utveckling av nuvarande verksamhet och nya förvärv, bl.a. inom området redovisningstjänster samt genom att bredda kundbasen till att även inkludera läkarvård- och specialistkliniker. Ledningen för Preventum har förstärkt organisationen för att kunna öka marknadsinsatserna för en ökad organisk tillväxt. Bakgrund till emissionen Orasolv AB har under fem år ökat omsättningen från 2,8 Mkr (2007) till 65,7 Mkr (2011). Ökningen har kunnat uppnås genom förvärv av tandvårdsmottagningar och konsultföretaget Preventum Partner AB. Den första tandvårdsmottagningen förvärvades 2008 och Bolaget äger idag sex mottagningar. Bolagets huvudstrategi vid fortsatta förvärv är satsningar på större orter och fokus på segmenten modern 4
Maj 2012 allmäntandvård och högspecialiserad tandvård. Segmenten bedöms vara de som minst påverkas av konjunkturläget och är minst känsliga för ändringar i det statliga tandvårdsstödet. Under 2011 har Bolaget tagit kostnader för nyförvärv och strukturella kostnader för att utveckla Bolagets mottagningar. Därutöver har följande aktiviteter ägt rum; Förvärv av mottagning i Uddevalla. Två förtätningsförvärv har genomförts i Göteborg varvid antalet patienter på Bolagets mottagning i Göteborg har ökat med ca 3800. Mottagningen i Göteborg har utökats från två till tre kompletta tandvårdsteam. Nya behandlingsstolar och allmän renovering på mottagningarna i Tyresö och Göteborg. Aurakliniken har utvecklats att bli en av Stockholms största specialistmottagningar. Det har inneburit investeringar i personal, nya lagervaror och utrustningar för att kunna utföra specialisttandvård. Investeringar i teknologi som innebär sparade tandtekniska kostnader. Modern CAD/CAM - teknik innebär att en stor del av tandtekniska arbetsuppgifter kan integreras i mottagningarna. I dag är kostnaden för inköp av tandtekniska arbeten ca 15 % av omsättningen inom Orasolv Clinics. Med vertikal integrering beräknas kostnaderna för tandteknik kunna reduceras till hälften inom tre år. Aktierna i dotterbolaget Orasolv Products (under namnändring till Rubicon Life Science AB) delades ut till aktieägarna i Orasolv AB den 1 mars 2012 och Orasolv Products är numera noterat på Aktietorget. Utdelningen minskade Orasolvs egna kapital med drygt 9 Mkr. Inför utdelningen lämnade Orasolv ett ovillkorat aktieägartillskott om 8,6 Mkr till Orasolv Products. Utdelningen av Orasolv Products innebär en kostnadsreduktion för Bolaget med mer än 3 Mkr per år. Moderbolaget har genomfört en omorganisation som innebär minskade externa och interna kostnader genom specialisering av egen personal och bättre nyttjande av Preventum Partners administrativa resurser. Fortsatta förvärv av tandvårdsmottagningar kommer att ge Bolaget en betydande värdetillväxt. Bolagets ledning bedömer att utdelningen av Orasolv Products tillsammans med andra besparingar resulterar i en kostnadsreduktion på ca 6 Mkr per år. Nuvarande verksamhet inom Orasolv AB beräknas utan ytterligare förvärv kunna omsätta ca 73 Mkr under 2012. 5
Nyemission Sammanfattning Befintligt rörelsekapital för de aktuella behoven under de kommande 12 månaderna saknas. Med de aktuella behoven avses återbetalning av lån uppgående till 10,1 Mkr, samt kostnader för att driva den operativa verksamheten. Orasolv har ett negativt rörelsekapital till följd av att merparten av intäkterna inom Orasolv Clinics erhålls från patienter eller Försäkringskassan i nära anslutning till behandlingar medan leverantörer i många fall har 30 dagars betaltid. Tillväxt binder därmed inte upp kapital. Det befintliga rörelsekapitalet förväntas räcka till och med juni 2012 och underskottet av rörelsekapital, i det fall föreliggande emission inte genomförs, beräknas uppgå till 15 Mkr efter tolv månader från datumet för detta prospekt. Bolagets åtgärder för att anskaffa tillräckligt rörelsekapital inkluderar föreliggande nyemission. Med beaktande av befintlig likviditet och framtida kassaflöde anser Orasolv att rörelsekapitalet efter genomförd emission är tillräckligt för att tillgodose behoven så att betalningsförpliktelserna kan fullgöras under minst de kommande tolv månaderna. Föreliggande nyemission beräknas tillföra Bolaget 16,4 Mkr före emissionskostnader. Skulle nyemissionen trots förliggande teckningsförbindelser och garantiåtaganden inte bli fulltecknad, har Orasolv möjlighet att avbryta sina förvärvsplaner. Återbetalningen av de lån som Bolaget har riskerar att inte kunna fullföljas enligt plan. I en sådan situation kommer Bolaget att uppta nya lån från huvudägare och övriga långivare alternativt omförhandla befintliga lån med långivarna. Emissionen i korthet De som på avstämningsdagen den 8 maj 2012 är registrerade som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att teckna nya aktier. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt och för teckning av en (1) ny aktie krävs en (1) teckningsrätt. Teckningskursen är fastställd till 0,37 kronor. Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med 50 procent vid fullteckning. Dessa aktieägare har dock möjlighet att få viss ekonomisk kompensation genom försäljning av sina teckningsrätter. Teckningstiden löper mellan den 11-25 maj 2012 och handel i teckningsrätter kommer att äga rum på First North mellan den 11-22 maj 2012. Det finns även möjlighet att teckna aktier utan företrädesrätt. Anmälningssedlar och övrig information finns på Bolagets hemsida www.orasolv.se. Riskfaktorer i korthet Orasolvs verksamhet påverkas av ett antal risker vars effekter skulle kunna få en negativ inverkan på Bolagets framtid. Vid en bedömning av Orasolvs framtida utveckling är det därför viktigt att vid sidan av de tillväxtmöjligheter och resultattillväxt även beakta riskerna i Bolagets verksamhet. Riskerna återfinns t.ex. i beroendet av nyckelpersoner, risker i samband med företagsförvärv, investeringar och konkurrens, den allmänna marknadsutvecklingen samt finansiering och politiska beslut. Därutöver finns det risker förenade med handel av teckningsrätter, aktiekursrörelser samt likviditet i aktien samt risker relaterade till de teckningsförbindelser och garantiåtaganden som föreligger i emissionen. 6
Maj 2012 7
Nyemission Riskfaktorer Riskfaktorer Bolagets verksamhet påverkas av ett antal faktorer som i vissa avseenden inte alls och i andra avseenden inte helt kan kontrolleras av Bolaget. Nedan beskrivs faktorer som bedöms ha särskild betydelse för Bolagets framtida utveckling. Den nedanstående redovisningen av riskfaktorer gör ej anspråk på fullständighet, ej heller är riskerna rangordnade efter grad av betydelse. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget kan få väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet, finansiella ställning och/eller resultat. Samtliga faktorer beskrivs ej i detalj utan en komplett utvärdering måste innefatta all information i detta prospekt samt en allmän omvärldsbedömning. Bransch- och verksamhetsrelaterade risker Beroende av nyckelpersoner Orasolv är beroende av att kunna rekrytera och behålla medarbetare med hög kompetens. Avsaknad av nyckelpersoner kan påverka Bolagets utveckling negativt. Förvärv av tandvårdsmottagningar Bolaget planerar fortsatta förvärv av tandvårdsmottagningar. När en verksamhet byter ägare finns det alltid risk för t.ex. personalavhopp. Detta i sin tur kan leda till att lojala patienter följer med sin tandläkare dit denne flyttar sin verksamhetsbas vilket på kort sikt kan leda till sviktande lönsamhet. För att minimera dessa risker ställer Orasolv krav på att den som avyttrar sin klinik måste arbeta kvar under en avtalad tidsperiod. Investeringar i nya bolag Orasolv kommer att investera i eller förvärva bolag. Alla investeringar och förvärv innebär ett risktagande. Det finns alltid en risk att den förvärvade verksamheten inte utvecklas som planerat. Bolaget försöker minimera risken genom noggrann analys och due diligence innan en investering genomförs, men det finns dock inga garantier att Orasolv lyckas med de investeringar som genomförs. 8
Maj 2012 Konkurrens Nyetablerade tandvårdskedjor som Orasolv Clinics, Smile, Colosseum och Distriktstandvården konkurrerar om förvärvsobjekt i den fragmenterade delen av tandvårdsbranschen vilket kan driva upp priserna på nya förvärv. Medelåldern är hög i tandläkarkåren och kåren förutspås minska med 2 000 personer fram till år 2023. Tillgången till patienter kommer att öka medan rekryteringen av tandläkare kommer att bli allt mer konkurrensutsatt. Det finns en risk att konkurrenter med större finansiella resurser kan komma att agera på så sätt att Bolagets resultat påverkas negativt. Lagstiftning och politiska beslut Lagkraven på tandvården har under de senaste åren ökat vilket har inneburit en kraftigt ökad administration. Mindre företag i den fragmenterade delen av tandvårdsmarknaden kan ha svårt att klara den ökade arbetsbelastningen som kommer till följd av krav på ökad administration. Kraven på administration och dokumentation ställer krav på Bolaget att effektivisera och centralisera rutiner. Brister kan leda till högre kostnader och försämrad lönsamhet. Frågor kring äldrevård och sjukvård har politisk prioritet och risken för stora förändringar i nuvarande statliga regler för tandvården bedöms som små men det kan dock inte uteslutas att lagändringar och politiska beslut kan komma att påverka Orasolvs verksamhet negativt. Finansiering Orasolv är för närvarande i behov av att genomföra en nyemission för fortsatt drift och expansion. Befintligt rörelsekapital för de aktuella behoven under de kommande 12 månaderna saknas. Med de aktuella behoven avses återbetalning av lån uppgående till 10,1 Mkr, samt kostnader för att driva den operativa verksamheten. Orasolv har ett negativt rörelsekapital till följd av att merparten av intäkterna inom Orasolv Clinics erhålls från patienter eller Försäkringskassan i nära anslutning till behandlingar medan leverantörer i många fall har 30 dagars betaltid. Tillväxt binder därmed inte upp kapital. Det befintliga rörelsekapitalet förväntas räcka till och med juni 2012 och underskottet av rörelsekapital, i det fall föreliggande emission inte genomförs, beräknas uppgå till 15 Mkr efter tolv månader från datumet för detta prospekt. Bolagets åtgärder för att anskaffa tillräckligt rörelsekapital inkluderar föreliggande nyemission. Med beaktande av befintlig likviditet och framtida kassaflöde anser Orasolv att rörelsekapitalet efter genomförd emission är tillräckligt för att tillgodose behoven så att betalningsförpliktelserna kan fullgöras under minst de kommande tolv månaderna. Föreliggande nyemission beräknas tillföra Bolaget 16,4 Mkr före emissionskostnader. Skulle nyemissionen trots föreliggande teckningsförbindelser och garantiåtaganden inte bli fulltecknad, har Orasolv möjlighet att avbryta sina förvärvsplaner. Återbetalningen av de lån som Bolaget har riskerar att inte kunna fullföljas enligt plan. I en sådan situation kommer Bolaget att uppta nya lån från huvudägare och övriga långivare alternativt omförhandla befintliga lån med långivarna. 9
Nyemission Riskfaktorer Risker relaterade till aktien och föreliggande emission Aktiekursen, avyttringar och begränsad likviditet Marknadspriset på Bolagets aktier kan, bland annat på grund av det ökade antalet aktier i Bolaget, falla efter Erbjudandets genomförande. Därutöver kan aktiekursen påverkas negativt till följd av att aktier avyttras på marknaden i osedvanlig utsträckning eller till följd av förväntningar om att sådana avyttringar kommer att ske. Vidare kan begränsad likviditet i Orasolvs aktie medföra ökade aktiekursfluktuationer. Aktiens begränsade likviditet kan resultera i svårigheter för enskilda aktieägare att avyttra större eller ojämna aktieposter. Det kan inte garanteras att Orasolvs aktier alltid kan säljas till ett för innehavaren godtagbart pris. En positiv aktiekursutveckling kan inte garanteras. Teckningsåtaganden och garantier ej säkerställda Delar av Orasolvs styrelse, ledande befattningshavare samt huvudägare har uttalat en positiv syn på föreliggande nyemission och har förbundit sig via teckningsåtagande att teckna aktier motsvarande sammanlagt 7 % av emissionslikviden. Ingen ersättning utgår på dessa teckningsförbindelser. Därutöver har 81 % av Erbjudandet garanterats av ett konsortium av garanter. Dessa teckningsåtaganden och garantier är emellertid inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang, vilket kan medföra en risk att någon eller några av de som har avgivit teckningsåtagandena och garantierna inte kan uppfylla sina respektive åtaganden. Uppfylls inte ovannämnda teckningsåtaganden eller garantier kan det inverka negativt på Bolagets möjligheter att genom nyemissionen tillföras det förväntade nyemissionsbeloppet. För mer information se avsnittet Legala frågor och kompletterande information. Handel med teckningsrätter Teckningsrätter kommer att handlas på First North under perioden 11-22 maj 2012. Det finns inga garantier för att det utvecklas en aktiv handel i teckningsrätterna eller att tillräcklig likviditet kommer att föreligga. Om en sådan marknad utvecklas kommer kursen på teckningsrätterna bl.a. bero på kursutvecklingen för aktierna i Bolaget och kan bli föremål för större volatilitet än aktierna. 10
Maj 2012 Handel på First North Orasolvs aktie handlas på First North. First North är en alternativ marknadsplats inom NASDAQ OMX. Bolag vars aktier handlas på First North är inte föremål för samma regler som bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad, utan ett mindre omfattande regelverk som är anpassat för mindre tillväxtbolag. En investering i ett bolag vars aktier handlas på First North kan därmed medföra högre risk än en investering i ett bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad. Samtliga bolag vars aktier handlas på First North har en Certified Adviser som övervakar efterlevnaden av regelverket. Certified Adviser för Bolaget är Remium Fondkommission AB. 11
Nyemission Inbjudan till teckning av aktier i Orasolv AB (publ) Inbjudan till teckning av aktier i Orasolv 12
Maj 2012 I syfte att stärka Orasolvs finansiella ställning har styrelsen, med stöd av det bemyndigande som togs på årsstämman 2011, beslutat att genomföra en nyemission i Bolaget med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Vid full teckning av nyemissionen kommer Orasolv tillföras ca 16,4 Mkr före emissionskostnader vilka beräknas uppgå till ca 2,5 Mkr. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna de nya aktierna är 8 maj 2012. Teckning skall ske under perioden 11-25 maj 2012. För närmare beskrivning se avsnittet Villkor och anvisningar. Antalet aktier kommer att öka med maximalt 44 251 517, från 44 251 517 till 88 503 034. Aktiekapitalet kommer att öka med maximalt 8 770 304 kronor, från 8 770 304 kronor till 17 540 608 kronor. De aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med maximalt 50 procent men har möjlighet till viss ekonomisk kompensation för utspädningseffekten genom försäljning av tilldelade teckningsrätter. Delar av Orasolvs styrelse, ledande befattningshavare samt huvudägare har uttalat en positiv syn på föreliggande nyemission och har förbundit sig via teckningsåtagande att teckna aktier motsvarande sammanlagt ca 7 % av emissionslikviden. Ingen ersättning utgår på dessa teckningsförbindelser. Därutöver har 81 % av emissionslikviden garanterats av ett konsortium av garanter. För mer information om teckningsförbindelser och garantier se avsnittet Legala frågor och kompletterande information. Härmed inbjuds aktieägarna i Orasolv att med företrädesrätt teckna nya aktier i Orasolv i enlighet med villkoren i detta prospekt. Styrelsen Orasolv AB (publ) Stockholm 10 maj 2012 13
Nyemission Bakgrund & motiv Bakgrund och motiv 14
Maj 2012 Orasolv AB har under fem år ökat omsättningen från 2,8 Mkr (2007) till 65,7 Mkr (2011). Ökningen har kunnat uppnås genom förvärv av tandvårdsmottagningar och konsultföretaget Preventum Partner AB. Styrelsens mål med föreliggande emissionen är att tillföra Orasolv 16,4 Mkr före emissionskostnader. Dessa ska användas för att stärka Bolagets finansiella ställning genom återbetalning av lån, löpande drift och organisk tillväxt i befintlig verksamhet. Den första tandvårdsmottagningen förvärvades 2008 och bolaget äger idag sex mottagningar. Bolagets huvudstrategi vid fortsatta förvärv är satsningar på större orter och fokus på segmenten modern allmäntandvård och högspecialiserad tandvård. Under 2011 har Bolaget tagit kostnader för nyförvärv och strukturella kostnader för att utveckla Bolagets mottagningar. Moderbolaget har genomfört en omorganisation som innebär minskade externa och interna kostnader genom ökad specialisering av egen personal och bättre nyttjande av Preventum Partners administrativa resurser. På extra bolagsstämma i Orasolv AB den 27 februari 2012 beslutades att dela ut aktierna i dotterbolaget Orasolv Products till Orasolvs aktieägare. Styrelsen beräknar att utdelningen av Orasolv Products tillsammans med övriga besparingar kommer innebära en kostnadsreduktion på ca 6 Mkr per år för Orasolv. Nuvarande verksamhet förväntas, efter åtgärderna beskrivna ovan, ge ett positivt operativt kassaflöde. Emissionslikviden kommer först och främst användas till återbetalning av lån uppgående till 10,1 Mkr. Därutöver kommer resterade del av emissionslikviden att användas till den löpande verksamheten och organisk tillväxt i nuvarande verksamhet. Efter genomförd emission är det styrelsens uppfattning att Bolaget har tillräckligt med rörelsekapital att möta behoven under de kommande 12 månaderna. Emissionen är ovillkorad och bindande. Styrelsen för Orasolv är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Härmed försäkras att Styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Styrelsen Orasolv AB (publ) Stockholm 10 maj 2012 15
Nyemission Vd har ordet Stort fokus snabba förändringar VD har ordet År 2011 kännetecknades av snabb tillväxt och offensiva förändringar inom koncernen. Fokus har varit att skapa ett bolag som står starkt och har förutsättningar att fullfölja Bolagets visioner; att vara en ledande aktör inom en tandvård i förändring och skapa värde för Bolagets kunder, medarbetare och aktieägare. Förra årets resultat om -6,6 Mkr före avskrivningar har sin förklaring i kostnader för det numera avknoppade dotterbolaget Orasolv Products, kostnader för verksamhetsutveckling inom Orasolv Clinics, marknadsföringskostnader, samt för höga stabskostnader och externa tjänster i moderbolaget. Arbetet under 2011 tillsammans med ett kraftfullt besparingsprogram under första kvartalet 2012 gör att jag ser fram mot ett förbättrat resultat för helåret 2012. Vi har haft en stark tillväxt 2011, men det har varit kostnadskrävande. Utdelningen av Orasolv Products AB Under 2011 har resurser lagts på att utveckla Orasolv Products AB med nya patent och klinisk forskning som tillsammans med löpande driftskostnader har belastat förra årets resultat med drygt 3 Mkr. Utdelningen av Orasolv Products innebär att Orasolv kan öka koncentrationen på det som blivit Bolagets kärnverksamhet, att producera bra tandvård inom Orasolv Clinics AB och utveckla tjänster inom Preventum Partner AB som stärker svensk privattandvård Orasolv och Orasolv Products har ingått ett royaltyavtal som berättigar Orasolv en royaltyersättning hänförlig till Orasolv products försäljning från produkter som tagits fram under Orasolvs regi. Det ska bli intressant att följa utvecklingen i Orasolv Products nu när bolaget står på egna ben. Utveckling av nuvarande tandvårdsmottagningar Vår strategi är att förvärva utvecklingsbara tandvårdsmottagningar med goda marknadsförutsättningar. Valet av förvärv bestäms av konkurrenssituation, tidigare presterade resultat och bedömning av möjligheterna till ökat antal patienter och tandvårdsteam. Våra prioriterade marknadssegment är en bred bas av allmäntandvård kombinerat med högt specialiserad tandvård. Under 2011 har Bolaget investerat i modernisering och anpassning av nuvarande tandvårdsmottagningar vilket har inneburit betydande engångskostnader. Utöver detta har Bolaget genomfört tre förvärv under 2011. Två av förvärven innebär förstärkning av patientunderlaget med ca 3 800 patienter till mottagningen i Göteborg. Förvärven innebär att mottagningen nu levererar positiva resultat till koncernen. Bolaget förvärvade dessutom en tandvårdsmottagning i Uddevalla med tillträde 1 april 2011. 16
Maj 2012 Du kan läsa mer om tandvårdsmottagningarnas utveckling under rubriken Kliniker. Vår strategi är att förvärva för att sedan kunna vidareutveckla verksamheten och kliniken genom att öka antalet patienter, öka antalet behandlingsrum och vid behov öka antalet anställda i mottagningen. Det ger oss en verksamhet som är mindre känslig för avvikelser och skapar en stabil ekonomi i varje mottagning. Dessa kriterier uppfylldes inte på kliniken i Vaxholm varför vi beslutade att sälja. Vaxholmskliniken såldes med vinst men viktigast är att vi har visat handlingskraft att fullfölja de strategier som skall bli Orasolvs framgång. Bolaget har idag sex tandvårdsmottagningar, tre mottagningar i Stockholm, en i Göteborg, en i Uddevalla och en i Degerfors. Vår uppgift är att utveckla var och en av dem efter sina egna förutsättningar. Under 2011 har vi valt att fokusera på att utveckla de fyra största mottagningarna, Aurakliniken, Tandpoolen, Tyresö Tandvårdsteam samt Tandverket. Investeringarna under 2011 kommer att ha en positiv påverkan på resultatet för 2012 i Orasolv Clinics AB. Preventum Partner Inom Preventum har vi gjort flera viktiga rekryteringar för att kunna expandera och vinna nya marknadsandelar för våra tjänster. Under 2011 har Preventum inlett samarbete med Nordens största leverantör av IT-stöd till Tandvården, Opus. Samarbetet innebär att Preventums kvalitetsledningssystem, Qulan, ligger som en tilläggsmodul för användarna av Opus. Opus är marknadsledande i både Sverige och Norge vilket innebär betydande möjligheter för Preventum Partner att nå nya kunder till Qulan. Preventum har under 2011 utvecklat nya patientförsäkringar tillsammans med Försäkringsrådgivarna i Stockholm AB. Försäkringarna kommer att provlanseras på 30 av Preventums anslutna mottagningar med start Q2 2012. Preventum genomförde under september 2011 sin andra nationella kongress om kvalitetssäkring i tandvården. Kongressen lockade cirka 250 deltagare och har resulterat i fler användare av Qulan. Kongressen och andra arrangemang från Preventum stärker Orasolvs ställning som en av de ledande aktörerna i svensk tandvård. 17
Nyemission Vd har ordet Koncernen Bolaget genomför organisationsförändringar som tillsammans med avknoppningen av Orasolv Products kommer innebära sänkta kostnader med cirka sex Mkr per år. De sänkta kostnaderna är mätbara redan under andra kvartalet 2012 och kommer att vara helt genomförda innan utgången av 2012. Orasolv har under 2011 tagit externa konsultkostnader för bland annat förvärvsverksamheten, ekonomisk information till marknaden och utveckling av Orasolvs företagsprofil. Bolaget har genom rekrytering och utveckling av egna medarbetare i koncernen blivit mindre beroende av externa konsulter. Detta innebär tillsammans med bättre nyttjande av Preventums administrativa resurser betydande kostnadsbesparingar i Orasolv. För att minska koncernens stabskostnader har stabspersonalens tid fördelats ut till Preventum Parnter så att kostnaderna till stor del täcks av intäkter från Preventum Partners konsulttjänster. Framtida utsikter Efter 2011 års förändringsarbete, utdelningen av dotterbolaget och ett kraftfullt besparingsprogram under första kvartalet 2012 vi skapat förutsättningar för ett bättre framtida resultat och kassaflöde. Våra mål är tydliga, att bli sedda som en av de ledande aktörerna i svensk tandvård, vara attraktiv som arbetsgivare och skapa resultat som innebär fortsatt tillväxt och ett ökat värde för våra aktieägare. Vi har under kort tid genomfört stora förändringar som innebär ett stort kliv mot våra mål och ett nytt kapitel i Bolagets historia. Jan Svensson Freij VD Orasolv AB (publ) 18
Maj 2012 19
Nyemission Villkor och anvisningar Villkor och anvisningar 20
Maj 2012 Företrädesrätt till teckning De som på avstämningsdagen den 8 maj 2012 är registrerade som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att teckna nya aktier. En (1) befintlig aktie ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. För varje på avstämningsdagen innehavd aktie erhålls en (1) teckningsrätt och för teckning av en (1) ny aktie krävs en (1) teckningsrätt. Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer vid fullteckning att få sin ägarandel utspädd med 50 procent. Dessa aktieägare har dock möjlighet att få viss ekonomisk kompensation genom försäljning av sina teckningsrätter. Emissionskurs Teckningskursen uppgår till 0,37 kronor per aktie. Courtage utgår ej. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) för att fastställa vilka aktieägare som äger rätt att teckna sig för nya aktier i Erbjudandet är den 8 maj 2012. Sista dag för handel i aktien inklusive rätt att delta i nyemissionen är den 3 maj 2012. Aktierna handlas exklusive rätt till deltagande från och med den 4 maj 2012. Teckningsrätter För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. För teckning av en (1) ny aktie krävs en (1) teckningsrätt. Teckningstid Teckning av nya aktier skall ske under perioden 11-25 maj 2012. Efter teckningstidens utgång kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarens VP-konto. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga den tid under vilken teckning kan ske. Styrelsen ska meddela en förlängning senast den 25 maj 2012. En teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter är oåterkallelig och aktieägaren kan inte återta eller modifiera en teckning av nya aktier. Handel med teckningsrätter Handel med teckningsrätt sker på First North under perioden 11-22 maj 2012. Tecknarens bank/förvaltare handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. De som önskar köpa eller sälja teckningsrätter skall därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Teckningsrätter måste säljas senast den 22 maj 2012 eller användas för teckning av aktier senast den 25 maj 2012 för att inte förfalla och bli utan värde. 21
Nyemission Villkor och anvisningar Emissionsredovisning Direktregistrerade aktieägare Informationsbroschyr, förtryckt emissionsredovisning med vidhängande förtryckt bankgiroavi samt särskild anmälningssedel skickas till direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear förda aktieboken. Av emissionsredovisningen framgår bland annat hur många teckningsrätter som erhållits och det hela antal aktier som kan tecknas. VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej. De som är upptagna i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera erhåller ingen emissionsredovisning utan underrättas separat. Förvaltarregistrerade aktieinnehav Aktieägare vars innehav i Orasolv är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare kommer inte att erhålla någon emissionsredovisning eller särskild anmälningssedel. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med förvaltarens instruktioner. Teckning med stöd av teckningsrätter Teckning med stöd av teckningsrätter skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 25 maj 2012. Teckning genom betalning görs antingen med den med emissionsredovisningen utsända förtyckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ. Inbetalningsavi I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel skall då ej användas. Observera att teckning är bindande. Särskild anmälningssedel I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall under Anmälan 1 på anmälningssedeln uppge det antal aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som skall betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. 22
Maj 2012 Särskild anmälningssedel kan erhållas från Avanza Bank på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Avanza Bank tillhanda senast klockan 15:00 den 25 maj 2012. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande. Avanza Bank AB Att: Emissionsavdelningen/Orasolv Box 1399 111 93 Stockholm Besöksadress: Regeringsgatan 103 Telefon: +468-56 22 51 22 Fax: +468-56 22 5 0 41 Teckning utan stöd av teckningsrätter Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter kan utöver minimumposten om 5000 aktier ske till valfritt antal och skall ske under samma period som teckning av aktier med stöd av teckningsrätter, det vill säga den 11-25 maj 2012. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter görs genom att den särskilda anmälningssedeln under Anmälan 2 ifylles, undertecknas och skickas till Avanza Bank enligt ovan. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter utan sker i enlighet med utsänd avräkningsnota. Den särskilda anmälningssedeln skall vara Avanza Bank tillhanda senast klockan 15:00 25 maj 2012. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande. Om teckningen avser ett belopp som överstiger 15 000 EUR och tecknaren inte är bosatt på sin folkbokföringsadress, ska en vidimerad kopia på giltig legitimationshandling medfölja för att anmälningssedeln ska vara giltig. För juridisk person som tecknar för ett belopp som överstiger 15 000 EUR ska alltid en vidimerad kopia på giltig legitimationshandling för behörig firmatecknare samt ett aktuellt registreringsbevis som styrker firmateckningen bifogas anmälningssedeln för att den ska vara giltig. Juridisk person ska även fylla i informationen under avsnittet ÄGARE på anmälningssedeln för att den skall vara giltig. Observera att för aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller förvaltare skall teckning och betalning av aktier utan företrädesrätt ske genom förvaltaren. Tilldelning vid teckning utan stöd av teckningsrätter Aktier som inte tecknas med stöd av företrädesrätt kommer att tilldelas enligt Styrelsens beslut. Besked om eventuell tilldelning av aktier utan stöd av teckningsrätter lämnas genom översändande av avräkningsnota, vilket beräknas ske omkring den 30 maj 2012. Likvid skall erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till dem som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Tilldelning är inte beroende av när under teckningsperioden anmälan inkommer. 23
Nyemission Villkor och anvisningar Aktieägare bosatta i utlandet Aktieägare bosatta utan för Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Hong Kong, Japan eller annat land där deltagande i nyemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner) kan vända sig till Avanza Bank på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning av aktier i företrädesemissionen. Betalda tecknade aktier ( BTA ) Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt är några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsättningar del av emissionen registreras vid Bolagsverket. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i föreliggande nyemission kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien kommer att benämnas BTA 1 i VP-systemet. BTA 1 kommer att omvandlas till aktier så snart en första eventuell delregistrering skett. En andra serie av BTA ( BTA 2 ) kommer att utfärdas för teckning vilken skett vid sådan tidpunkt att tecknade aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen och omvandlas till aktier så snart emissionen slutligt registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i vecka 25, 2012. Handel i BTA Handel i BTA kommer att ske på First North mellan den 11 maj till och med att emissionen registrerats vid Bolagsverket. För det fall delregistrering sker och flera serier av BTA utfärdas, kan dessa serier komma att handlas samtidigt på First North. Slutlig registrering av emissionen förväntas ske i vecka 25, 2012. Leverans av aktier Så snart emissionen registrerats vid Bolagsverket ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. Dock kan delregistrering av emissionen komma att ske hos Bolagsverket. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information om leverans från respektive förvaltare. Rätt till utdelning De nya aktierna medför rätt till utdelning, i den mån utdelning beslutas, från och med räkenskapsåret 2012, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear förda aktieboken före avstämningsdagen för utdelning. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear. 24
Maj 2012 Offentliggörande av utfallet i emissionen Utfallet i Orasolvs nyemission kommer att offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 30 maj 2012. Notering Orasolvs aktie är upptagen till handel på First North, och handlas med kortnamnet OS. Aktierna handlas i poster om en (1) aktie. ISIN-kod för Orasolv på First North är SE0001183732. Övrig information Emissionen är ovillkorad och bindande. Bolaget äger inte rätt att avbryta emissionen och har inte heller rätt att sätta ned det antalet aktier som en teckning med stöd av teckningsrätter avser. I det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare kommer Avanza Bank att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Belopp understigande 50 kronor kommer dock inte att utbetalas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Om emissionslikviden inbetalats för sent eller är otillräcklig kan anmälan om teckning också komma att lämnas utan avseende. Erlagd emissionslikvid kommer då att återbetalas. 25
Nyemission Marknadsöversikt Marknadsöversikt 1. Föreningen svensk detaljhandel 2. Listl S. Incomerelated inequalities in dental service utilization by europeans aged 50+. J Dent Res 2011; 3. SCB Bolagets huvudsakliga marknad är den svenska tandvårdsmarknaden. Tandvården i Sverige är en attraktiv marknad där utvecklingen drivs av en växande och åldrande befolkning, en ökning av avancerade och dyra behandlingar samt ökad förståelse för att tandvård påverkar allmänhälsan. Även marknaden för kosmetisk tandvård har under senare år sett en ökad efterfrågan. Trots en förbättrad munhälsa växer befolkningens tandvårdsbehov. Antalet tandlösa personer i Sverige minskar, vilket innebär fler och större behandlingsbehov högre upp i åldrarna. Invandringen innebär nya patientgrupper med andra tandvårdsvanor och behov. Svensk tandvård omsätter årligen ca 22 Mdkr. Av detta finansieras ca 5,5 Mdkr inom ramen för statlig tandvårdsförsäkring och resten via patientavgifter. Marknaden delas ungefär lika mellan det offentliga och privata. En stor skillnad ligger dock i att privattandvården i huvudsak har kunder som är äldre än 30 år medan folktandvården har det omvända 1. Svenskar över 50 år är bäst i Europa på att gå till tandläkaren, åtta av tio gör minst ett tandläkarbesök per år. 2 Tandvårdsmarknaden har cirka 7 500 aktiva tandläkare, varav cirka 3 000 arbetar inom privat verksamhet. Utöver detta finns 3 200 tandhygienister, 10 000 tandsköterskor och 1 200 tandtekniker i Sverige. Under de senaste fem åren har antalet tandläkare successivt börjat minska samtidigt som antalet invånare ökar. Trots att antalet utbildningsplatser har ökat och att migrationsindex är positivt, kommer antalet tandläkare fortsätta att minska. Fram till år 2015 beräknas antalet tandläkare minska med 1 000 personer och fram till 2023 med ytterligare 1 000 personer. Tandvården präglas av strukturförändringar där etablerade verksamheter, framför allt Folktandvården och Praktikertjänst AB, utmanas av nya aktörer med ökat fokus på patientnytta och service. Tandvården får därutöver allt större och tydligare krav på sina verksamheter från marknad, myndigheter och medarbetare. Tandvården är en fragmenterad marknad där konsolidering sker genom att mindre verksamheter söker sig till gemensamma mottagningar. I kombination med att det numera är fritt att etablera tandvårdsbolag, har marknaden öppnat för storskalig privattandvård. Mindre mottagningar behöver gå samman för att få effektivare resursanvändning och mer patientanpassad service med bland annat förlängda öppettider. Det totala antalet svenska tandläkarmottagningar växte mellan 2008-2011 med 1,9 % per år medan antalet tandläkarmottagningar med fler än 20 anställda under samma period växte med 11,5 %. 3 Den nuvarande marknadssituationen innebär att Orasolv inom sin förvärvsstrategi kan köpa attraktiva mottagningar till rimliga priser. Målet är att öka förvärvstakten samt att driva tandvårdsmottagningar som har en stor andel allmäntandvård, vilket är det minst konjunkturkänsliga och minst priskänsliga segmentet inom tandvården. Bland de tandvårdskedjor som finns på den svenska marknaden kan jämte Orasolv nämnas Colosseum, Smile och Distriktstandvården. Utöver dessa finns privata tandläkare och hygienister samt företagskooperativet Praktikertjänst (PTJ). Inom lands- 26
Maj 2012 tingen finns Folktandvården (FTV). FTV har i olika landsting bolagiserats vartefter en del kliniker har privatiserats. Medianen för rörelseresultat bland aktiebolag i privata tandvården är enligt Bolagets uppfattning 13 %, den övre kvartilen 22 % och den undre kvartilen 4,5 %. Omvärldens intresse för tandvården har ökat vilket bland annat visat sig i flera viktiga affärstransaktioner under 2010 och 2011: Procuritas Capital Investors förvärvade Oral Care i maj 2010. Oral Care är specialiserat på uppsökande tandvård för äldre och funktionshindrade. IK Investment Partners förvärvade en majoritet av aktierna i Colosseum Dental i juni 2010. Colosseum är främst inriktat på implantat och protetiska behandlingar men bedriver även allmäntandvård. Bolaget har sju mottagningar i Sverige samt mottagningar i Norge och Danmark. Smile har under 2011 förvärvat tandvårdsmottagningarna inom Thea Tandhälsa med tillträde 1 oktober 2011. Smile har efter detta 14 mottagningar runt om i landet. Från den 1 januari 2011 gäller en skärpt lagstiftning i samband med dokumentation och krav på administration. Kraven på kontroller och dokumentation innebär ökad administrativ belastning för tandvården. Orasolvs dotterbolag Preventum Partners förser privata tandvårdskliniker med affärsstöd inom ekonomi, juridik, utbildning och kvalitetsledningssystem - verksamhetsområden som stärkts av den skärpta lagstiftningen. Marknaden för kvalitetssystem bedöms öka kraftigt då den nya lagstiftningen fått tillräcklig kännedom i tandvården. Vidare ökar digitaliseringen inom tandvården med följden att efterfrågan för att hantera digital röntgen, avtryckstagning, CAD/CAM, journaler etc. kontinuerligt stiger. Orasolv ser för närvarade ingen allvarlig konkurrens inom området kvalitetssäkring. 27