Bilaga 2 Styrelsen i Avensia Innovation AB ( Bolaget ) har den 3 november 2011 beslutat att ställa ut köpoptioner i Avensia AB ( Avensia ), org nr 556721-7582, nedan benämnda Köpoptionerna. [YY] pers.nr [xxxxxx-xxxx], nedan Köpoptionsinnehavaren, har erbjudits, och förklarat sig intresserad av att teckna Köpoptioner. För att reglera vad som skall gälla för Köpoptionerna vid överlåtelse har Bolaget och Köpoptionsinnehavaren träffat följande AVTAL 1 Omfattning 1.1 Detta avtal omfattar samtliga de Köpoptioner som Köpoptionsinnehavaren nu innehar eller förvärvar i framtiden jämte aktier som Köpoptionsinnehavaren erhåller vid utnyttjande av Köpoptioner. Vad som i detta avtal anges om Köpoptioner gäller i relevanta delar de aktier i Avensia som Köpoptionsinnehavaren erhåller vid utnyttjande av Köpoptioner. 2 Skyldighet att erbjuda Köpoptioner till inlösen respektive förköp 2.1 Om Köpoptionsinnehavarens anställning i Avensia AB eller annat bolag inom Avensia Innovation-koncernen upphör skall Köpoptionsinnehavaren senast en vecka efter anställningens upphörande erbjuda samtliga sina vid det tillfället innehavda Köpoptioner till Bolaget för inlösen på sätt som anges nedan i detta avtal oavsett av vilken anledning anställningen upphör. 2.2 Om Köpoptionsinnehavaren avser att överlåta Köpoption till annan, är Köpoptionsinnehavaren skyldig att först erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förköpa Köpoptionerna på det sätt som anges nedan i detta avtal. 2.3 Om Köpoptionerna övergått till ny innehavare på annat sätt än genom överlåtelse, är den nye innehavaren skyldig att erbjuda Köpoptionerna till Bolaget, eller den Bolaget anvisar, för inlösen, på det sätt som anges nedan i detta avtal. 3 Tillvägagångssätt vid erbjudande om inlösen respektive förköp 3.1 Erbjudande av Köpoptioner till inlösen respektive förköp skall göras genom skriftlig
anmälan till styrelsen i Bolaget, att skickas med vanlig post (a-post). Anmälan till Bolagets styrelse skall skickas till den adress som Bolaget har registrerat hos Bolagsverket. 2 ( 5 ) 3.2 Rätten till förvärv av de erbjudna Köpoptionerna kan endast avse den hembjudna posten i sin helhet. 3.3 Bolaget skall, inom 61 dagar från det att anmälan enligt 3.1 kommit Bolaget till handa, meddela Köpoptionsinnehavaren, eller den som annars erbjudit Köpoptionerna till inlösen, att Bolaget självt förvärvar de erbjudna Köpoptionerna, att Bolaget utnyttjar sin lösenrätt genom att anvisa annan som köpare, eller meddela att rätten till inlösen respektive förköp inte kommer att utnyttjas. 3.4 Bolagets förvärv av erbjudna Köpoptioner skall anses ha ägt rum den tredje dagen efter att Bolagets meddelande enligt 3.3 avsänts. 4 Köpeskilling och betalning 4.1 Om Bolaget och Köpoptionsinnehavaren, eller i förekommande fall den som Köpoptionerna övergått till, inte kommer överens om annat, skall köpeskillingen för de förvärvade Köpoptionerna utgöras av ett belopp motsvarande marknadsvärdet av Köpoptionerna per dagen för avsändandet av Bolagets meddelande enligt 3.3. 4.2 Köpoptionernas marknadsvärde skall fastställas genom en värdering utförd av ett oberoende värderingsinstitut, utsett och betalt av Bolaget. Värderingen skall påbörjas senast 60 dagar efter det att Köpoptionerna har erbjudits till inlösen. 4.3 Betalning för Köpoptionerna skall erläggas senast 30 dagar efter det att meddelande enligt 3.3 avsänts eller, om köpeskillingen fastställts genom värdering enligt 4.2, efter det att värderingen slutförts. 5 Överlåtelse då rätten till förköp respektive inlösen inte utnyttjas 5.1 Skulle Bolaget, när fråga är om förköp, inte lämna meddelande som avses i 3.3 inom den tid som anges där, eller meddela att rätten till förköp inte kommer att utnyttjas, eller skulle köpeskillingen inte betalas inom i 4.3 föreskriven tid, har Köpoptionsinnehavaren rätt att fritt överlåta Köpoptionerna inom 30 dagar från den dag besked lämnats, senast skulle ha lämnats, respektive den dag då köpeskillingen senast skulle ha erlagts. 5.2 Om Köpoptionsinnehavaren inte överlåter Köpoptionerna inom den ovan
3 ( 5 ) föreskrivna 30-dagarsperioden, är Köpoptionsinnehavaren skyldig att ånyo erbjuda Bolaget Köpoptionerna till inlösen respektive förköp enligt villkoren i detta avtal. 5.3 Vid Köpoptionsinnehavarens överlåtelse till annan än Bolaget eller av Bolaget anvisad person enligt detta avsnitt 5 åtar sig Köpoptionsinnehavaren att tillse att förvärvaren inträder i Köpoptionsinnehavarens ställe som part i detta avtal, varvid de villkor i detta avtal som avser Köpoptionsinnehavaren i stället skall gälla förvärvaren. Fram till dess förvärvaren inträtt i detta avtal kvarstår Köpoptionsinnehavaren som part i avtalet. 5.4 Skulle Bolaget, när fråga är om inlösen p.g.a. övergång av äganderätten till Köpoptionerna, inte lämna meddelande som avses i 3.3 inom den tid som anges där, eller meddela att rätten till inlösen inte kommer att utnyttjas, eller skulle köpeskillingen inte betalas inom i 4.3 föreskriven tid, åtar sig Köpoptionsinnehavaren att tillse att den nya innehavaren till Köpoptionerna inträder i Köpoptionsinnehavarens ställe som part i detta avtal, varvid de villkor i detta avtal som avser Köpoptionsinnehavaren i stället skall gälla förvärvaren. Fram till dess förvärvaren inträtt i detta avtal kvarstår Köpoptionsinnehavaren som part i avtalet. 6 Dödsbo 6.1 Skulle Köpoptionsinnehavaren avlida, är dödsboet skyldigt att senast tre månader efter dödsfallet erbjuda Bolaget att återköpa Köpoptionerna enligt bestämmelserna i detta avtal. Intill dess samtliga dödsboets Köpoptioner avyttrats är detta avtal bindande för dödsboet liksom för dödsbodelägarna eller legatarier. 7 Drag-along 7.1 För den händelse utomstående tredje man lämnar ett erbjudande om att förvärva samtliga aktier i Avensia oavsett när under detta avtals löptid ett sådant erbjudande lämnas och Köpoptionsinnehavaren med anledning härav utnyttjat Köpoptionen enligt optionsvillkorens p. 2.3, och därigenom blivit aktieägare i Avensia, skall följande gälla. Köpoptionsinnehavaren skall vara skyldig att, i enlighet med de villkor avseende köpeskilling samt övriga villkor hänförliga till överlåtelsen av aktierna som framförhandlats för förvärvet, acceptera en försäljning av samtliga sina aktier i Avensia, om Bolaget beslutar att erbjudandet skall accepteras. 8 Tag-along 8.1 För den händelse utomstående tredjeman lämnar ett erbjudande att förvärva aktier,
sammanlagt motsvarande mer än femtio (50) procent av det totala antalet aktier i Avensia, och Köpoptionsinnehavaren med anledning härav utnyttjat Köpoptionen enligt optionsvillkorens p.2.3, och därigenom blivit aktieägare i Avensia, skall följande gälla. 4 ( 5 ) Köpoptionsinnehavaren äger rätt att, inom fjorton (14) dagar efter det att meddelande enligt optionsvillkoren kommit Köpoptionsinnehavarna tillhanda, meddela Bolaget att även Köpoptionsinnehavaren önskar överlåta aktier i Avensia till den utomstående tredjemannen på av denne erbjudna villkor. I angivet meddelande skall anges det antal aktier som Köpoptionsinnehavaren önskar överlåta till den utomstående tredjemannen och meddelandet skall vara Bolaget tillhanda inom ovan angiven fjortondagarsperiod. 8.2 Om Köpoptionsinnehavaren lämnar meddelande om att han önskar överlåta aktier i Avensia och enligt p. 8.1. har rätt till detta skall, Bolaget meddela den utomstående tredjemannen att även annan önskar överlåta sina aktier på de i erbjudandet angivna villkoren. Aktier som enligt denna reglering erbjuds den utomstående tredjemannen skall inte omfattas av förköp enligt p. 2. För den händelse den utomstående tredjemannen inte önskar förvärva samtliga aktier som utbjuds till försäljning i enlighet med denna reglering skall Bolaget tillse att den utomstående tredjemannen förvärvar det antal aktier som denne är intresserad av från dem som erbjudit sig att överlåta sina aktier i proportionellt förhållande till det antal aktier som respektive aktieägare erbjudit sig att överlåta. De aktier som inte kan fördelas proportionellt i förhållande till det antal aktier som respektive aktieägare erbjudit sig att överlåta skall fördelas genom lottning. 8.3 Köpoptionsinnehavaren har rätt att begära försäljning av sina aktier i enlighet med regleringen i p. 8.1 8.2., oavsett om leveransen av aktierna verkställts vid i p.8.1. angiven tidpunkt eller inte. 9 Notering av bolagets aktier vid börs eller annan auktoriserad marknadsplats 9.1 För den händelse ägare företrädande mer än 50 procent av det totala antalet aktier och röster i Avensia framställer önskemål om att notera Avensias aktier vid börs eller annan marknadsplats är Köpoptionsinnehavaren skyldig att vidta erforderliga åtgärder för att genomföra en notering av Avensias aktier, innefattande, men inte begränsat till, att göra erforderliga ändringar i detta avtal, att överenskomma att detta avtal skall upphöra att gälla i samband med noteringen, samt att åta sig att under viss tid efter noteringen inte annat än i viss begränsad omfattning överlåta aktier i Avensia ( Lock-in ) i enlighet med vad som närmare överenskoms i samband med noteringen.
5 ( 5 ) 10 Konkurs 10.1 Skulle Köpoptionsinnehavaren försättas i konkurs eller skulle Köpoptioner som tillhör Köpoptionsinnehavaren utmätas, skall Köpoptionsinnehavaren genast erbjuda Bolaget att inlösa Köpoptionerna enligt bestämmelserna i detta avtal. 11 Pantsättning 11.1 Köpoptionsinnehavaren äger rätt att pantsätta Köpoptionerna. 11.2 Tillståndet till pantsättning enligt 11.1 är villkorat av att Köpoptionsinnehavaren tillser att panthavaren åtar sig att vid en eventuell realisation erbjuda Bolaget att lösa in de pantförskrivna Köpoptionerna i enlighet med bestämmelserna i detta avtal. 12 Lagval och tvist 12.1 Detta avtal skall tolkas och tillämpas i enlighet med svensk rätt. Vid tolkning och tillämpning av avtalet skall kutym och sedvana på aktiemarknaden beaktas. Tvist i anledning av detta avtal skall slutligt avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts Regler för Förenklat Skiljeförfarande. Skiljenämnden skall bestå av en skiljeman. Skiljeförfarandet skall äga rum i Malmö. -------------------------- Lund den 2011 Lund den 2011 Avensia Innovation AB Per Wargéus [YY]