STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM MINSKNING AV BOLAGETS AKTIEKAPITAL (PUNKT 6) För att möjliggöra samt underlätta den nyemission av aktier som föreslås i punkt 7 samt för att möjliggöra och underlätta utnyttjandet av det bemyndigande som föreslås i punkt 8, föreslår styrelsen i Confidence International AB (publ), org. nr. 556291-7442 ( Bolaget ) att bolagsstämman beslutar enligt följande. Bolagets aktiekapital minskas med 9 463 508 kronor 95 öre, utan indragning av aktier, för täckande av förlust. Efter minskningen av aktiekapitalet, i enlighet med vad som anförts ovan, kommer Bolagets aktiekapital uppgå till 9 463 508 kronor 95 öre, fördelat på sammanlagt 27 038 597 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om trettiofem (35) öre. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs vidare att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 6 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordningen och om företrädesemissionen enligt punkt 7 på dagordningen för stämman. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Confidence International AB (publ) Stockholm i februari 2015 Styrelsen
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM A) ÄNDRING AV BOLASORDNINGEN SAMT B) NYEMISSION AV AKTIER AV SERIE B MED FÖRETRÄDESRÄTT FÖR BEFINTLIGA AKTIEÄGARE (PUNKT 7) a) Beslut om ändring av bolagsordningen För att möjliggöra den nyemission av aktier som föreslås under punkten 7 b) samt för att möjliggöra utnyttjandet av det bemyndigande som föreslås under punkt 8 på dagordningen för stämman, föreslår styrelsen i Confidence International AB (publ), org. nr. 556291-7442 ( Bolaget ) att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras enligt följande. Bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 10 950 000 och högst 43 800 000 aktier till lägst 21 900 000 och högst 87 600 000 aktier. Bolagsordningen 5 får därmed följande lydelse: Antalet aktier skall vara lägst 21 900 000 stycken och högst 87 600 000 stycken. Som en följd av ändringen av det lägsta och högsta antalet aktier i Bolaget föreslås vidare att bolagsordningen 6 första stycket ändras med avseende på det högsta antalet aktier av serie B i Bolaget. 6 första stycket i bolagsordningen får därmed följande lydelse: Av bolagets aktier kan utges två serier, serie A och serie B. Vid omröstning på bolagsstämman skall aktie av serie A äga två röster och aktie av serie B en röst. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 2 200 stycken och aktier av serie B till ett antal av högst 87 600 000 stycken. b) Beslut om nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 9 463 508 kronor 95 öre genom nyemission av högst 27 038 597 aktier av serie B. För emissionen ska följande villkor gälla: 1. Emissionen ska ske med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. För varje befintlig aktie erhålls en teckningsrätt som berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B i bolaget. 2. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier ska vara fredagen den 20 mars 2015. 3. Teckningskursen per aktie är trettiofem (35) öre. 4. Teckning av aktier med stöd av företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 25 mars 2015 till och med den 10 april 2015. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. 5. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i nyemissionen och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till aktieägare och övriga som anmält
intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. 6. För aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter eller utan teckningsrätter ska tilldelningen i förekommande fall ske till eventuella garanter av emissionen i enlighet med i förekommande fall ingångna garantiavtal. 7. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt ska ske under tiden från och med den 25 mars 2015 till och med den 10 april 2015. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. 8. Eventuell teckning av eventuell emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter den tid som anges ovan och betalning för sådana tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. 9. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Handlingar enligt aktiebolagslagen 13 kap 6 samt förslag till ny bolagsordning bilägges. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Förslagen till beslut under punkterna (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut och är således villkorade av att båda förslagen antas av bolagsstämman. Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 7 är vidare villkorat av att bolagsstämman även beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 6 på dagordningen för stämman. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Confidence International AB (publ) Stockholm i februari 2015 Styrelsen 2
Bolagsordning 1. FIRMA Bolagets firma är Confidence International AB. Bolaget är publikt (publ). 2. STYRELSENS SÄTE Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms Iän. 3. VERKSAMHET Bolaget skall bedriva heltäckande verksamhet med försäljning, integration, installation, samt service och underhåll av produkter och tjänster inom IP-baserad Säkerhetsteknik och IT-infrastruktur. Dessutom tillhandahålla konsulttjänster inom säkerhetsteknik, skydds- och arbetsmiljöarbete, riskanalys och riskhantering. Därutöver annan i förhållande till ovanstående förenlig verksamhet. 4. AKTIEKAPITAL Aktiekapitalet skall utgöra lägst 7 665 000 kronor och högst 30 660 000 kronor. 5. AKTIEANTAL Antalet aktier skall vara lägst 21 900 000 stycken och högst 87 600 000 stycken. 6. AKTIESLAG Av bolagets aktier kan utges två serier, serie A och serie B. Vid omröstning på bolagsstämman skall aktie av serie A äga två röster och aktie av serie B en röst. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 2 200 stycken och aktier av serie B till ett antal av högst 87 600 000 stycken. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A ha företrädesrätt till aktier av serie A och ägare av aktier av serie B ha företrädesrätt till aktier av serie B, allt i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av att optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om
emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktie av nytt slag. Styrelsen skall efter begäran från innehavare av aktie av serie A låta konvertera sådan innehavares A-aktie till aktie av serie B. Framställning om konvertering skall göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier som önskas konverterade. Bolagets styrelse skall i januari månad varje år behandla frågor om konvertering till aktier av serie B av de aktier av serie A, vars ägare framställt begäran om konvertering under föregående kalenderår. Styrelsen äger dock, om styrelsen finner skäl därtill, behandla frågor om konvertering även vid andra tidpunkter. Konverteringen skall utan dröjsmål anmälas för registrering, är verkställd när registrering sker och antecknats i avstämningsregistret. 7. STYRELSE Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst 10 ledamöter med eller utan suppleanter. 8. REVISORER Stämman ska utse lägst en och högst två revisorer med högst två suppleanter. Till revisor kan även utses ett registrerat revisionsbolag. Styrelsen har i samband med apportemission, fusion och delning rätt att utse en eller flera revisorer eller ett registrerat revisionsbolag för granskning av styrelsens redogörelse över apportegendomen, fusionsplanen eller delningsplanen. 9. ORT FÖR BOLAGSSTÄMMA Bolagsstämma kan även hållas i Sundbybergs kommun, Stockholms Län. 10. KALLELSE Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet eller annan rikstäckande dagstidning. Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, skall ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman. I de fall aktiebolagslagen så föreskriver skall kallelse vidare ske genom brev till de aktieägare vars postadress är känd för bolaget.
11. BOLAGSSTÄMMA På årsstämma skall följande ärenden förekomma: 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Val av en eller två justeringsmän 4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 5. Godkännande av dagordning 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 7. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer, samt suppleanter för dessa 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden 10. Val av styrelse och i förekommande fall revisorer, samt eventuella suppleanter för dessa 11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman före klockan 16.00. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Aktieägare får medföra ett eller två biträden till bolagsstämma endast om aktieägaren på sätt som ovan anges i föregående stycke anmäler det antal biträden denna har för avsikt att medföra. Den som inte enligt regler i aktiebolagslagen har rätt att deltaga i bolagsstämma skall, på de villkor styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt, t.ex. genom elektronisk uppkoppling, följa förhandlingarna på bolagsstämman. 12. RÄKENSKAPSÅR Räkenskapsår är kalenderår. 13. AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
STYRELSENS FÖR CONFIDENCE INTERNATIONAL AB REDOGÖRELSE ENLIGT 13 KAP 6 AKTIEBOLAGSLAGEN Styrelsen för Confidence International AB ( Bolaget ) får härmed avge redogörelse enligt 13 kap 6 aktiebolagslagen. Efter det att årsredovisningen för räkenskapsåret 2013 lämnades har händelser av väsentlig betydelse för Bolagets ställning inträffat enligt vad som framgår av nedanstående delårsrapporter och pressmeddelanden offentliggjorda vid följande datum. Rapporter och pressmeddelanden finns att läsa eller att hämta i digitalt format i sin fulla längd på bolagets hemsida http://www.confidence.se Publiceringsdatum för delårsrapporter: 2015-02-19 Kvartalsrapport Q4 2014, Confidence International AB 2014-11-06 Kvartalsrapport Q3 2014, Confidence International AB 2014-07-22 Kvartalsrapport Q2 2014, Confidence International AB 2014-05-16 Kvartalsrapport Q1 2014, Confidence International AB Publiceringsdatum för pressmeddelanden: 2015-02-20 Confidence avyttrar Eventverksamheten 2015-01-28 Confidence genomför inkråmsförvärv av Imtech Eltekniks affärsområde Säkerhet 2015-01-20 Fortum väljer Confidence säkerhetslösningar för skydd av anläggning 2014-11-28 Confidence har ingått en avsiktsförklaring om inkråmsförvärv av Imtech Eltekniks affärsområde Säkerhet 2014-11-18 Vasakronan väljer Confidence servicetjänster för 60 fastigheter i Stockholm 2014-04-04 Confidence International AB (publ) Årsredovisning 2013 Utöver ovanstående har inga händelser av väsentlig betydelse för Bolagets ställning inträffat. Stockholm den 20 februari 2015 Styrelsen för Confidence International AB Peter Forhaug Willi Persson Bengt Rolén Samir Taha
Revisorns yttrande enligt 13 kap. 6 aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse för väsentliga händelser Till bolagsstämman i Confidence International AB (publ), org.nr 556291-7442 Vi har granskat styrelsens redogörelse daterad 2015-02-20. Styrelsens ansvar för redogörelsen Det är styrelsen som har ansvaret för att ta fram redogörelsen enligt aktiebolagslagen och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen bedömer nödvändig för att kunna ta fram redogörelsen utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Revisorns ansvar Vår uppgift är att uttala oss om styrelsens redogörelse på grundval av vår granskning. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 9 Revisorns övriga yttranden enligt aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen. Denna rekommendation kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att styrelsens redogörelse inte innehåller väsentliga felaktigheter. Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om finansiell och annan information i styrelsens redogörelse. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i redogörelsen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen upprättar redogörelsen i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen har begränsats till översiktlig analys av redogörelsen och underlag till denna samt förfrågningar hos bolagets personal. Vårt bestyrkande grundar sig därmed på en begränsad säkerhet jämfört med en revision. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande. Uttalande Grundat på vår granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger oss anledning att anse att styrelsens redogörelse inte avspeglar väsentliga händelser för bolaget på ett rättvisande sätt. Övriga upplysningar Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 13 kap. 6 aktiebolagslagen och får inte användas för något annat ändamål. Stockholm den 26 februari 2015 PricewaterhouseCoopers AB Nicklas Kullberg Auktoriserad revisor
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT EMITTERA AKTIER AV SERIE B (ÖVERTECKNINGSOPTION) (PUNKT 8) Styrelsen i Confidence International AB (publ), org. nr. 556291-7442 ( Bolaget ) föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i enlighet med i huvudsak följande. Styrelsen ska bemyndigas att, under förutsättning att företrädesemissionen som föreslås under punkten 7 fulltecknas, fram till nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av sammanlagt högst 5 200 000 aktier av serie B, vilket vid fullteckning av företrädesemissionen motsvarar cirka 9,5 procent av aktiekapitalet i Bolaget. Teckningskursen ska vara trettiofem (35) öre per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillvarata möjligheten för Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid vid en eventuell överteckning av företrädesemissionen och för att kunna bredda Bolagets aktieägarkrets. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 8 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 6 och om ändring av bolagsordningen och om företrädesemissionen enligt punkt 7 på dagordningen för stämman. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Confidence International AB (publ) Stockholm i februari 2015 Styrelsen