XZERO everything to zero INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER i XZERO AB (publ) 22 maj 5 juni 2017 I år har Xzero börjat sälja världens absolut renaste vatten till speciellt krävande laboratorier. Vi har också skrivit en avsiktsförklaring med imec som är EU:s främsta utvecklingscenter för nanoelektronik. Nanoelektronik är grundkomponenterna i datorer, mobiler, kommunikationssystem, elektronik för bilar och moderna tillverkningsmaskiner i stort sett all industri. Xzero har utvecklat en teknik som kan göra renare vatten än någon annan existerande metod. Xzero har för avsikt att notera sig på Nasdaq First North i Stockholm under 2018. GRATIS För varje post du blir tilldelad och betalar kommer vi att skicka dig en liten flaska (25 cl) med vårt ultrarena vatten (värde 25 ) www.type1water.com. Du kommer inte att ha någon användning för vattnet, men den blir ett fint minne kring din investering. Kanske kan det framöver få ett samlarvärde. Vi kommer därför att numrera och datera flaskorna. INFORMATIONSMÖTEN Stockholm 7A Centralen, lokal Clara 2, Vasagatan 7 24 maj 2017, kl. 18.00-21.00 Malmö Comfort Hotel Malmö, lokal Studio, Carlsgatan 10C 25 maj 2017, kl. 18.00-21.00 Göteborg Comfort Hotel Göteborg, lokal Storgöteborg, Skeppsbroplatsen 1 1 juni 2017, kl. 18.00-21.00 Anmälan på www.xzero.se Ladda ner fullständigt memorandum från Xzeros hemsida, www.xzero.se OBS. Teckna direkt på Xzeros hemsida
VILLKOR OCH ANVISNINGAR Erbjudandet i sammandrag Teckningstid 22 maj 5 juni 2017 Aktiepris Teckning i poster på 50 SEK 200 aktier à 10 000 SEK Likviddag 14 juni 2017 Antal nyemitterade aktier Emissionsbelopp 100 000 st 5 000 000 SEK Teckning Teckning kan ske i formulär på Bolagets hemsida www.xzero.se eller genom att skicka in anmälningssedeln. Teckningssedel Teckningssedel går att ladda ner från Bolagets hemsida www.xzero.se. Den går även att rekvirera kostnadsfritt från Bolaget. Rätt att teckna Aktierna kan tecknas av allmänheten. Användning av likvid Likviden ska användas för att starta kommersiell tillverkning av vattenrenare för nanoelektronikindustrin. Emissionskurs De nya aktierna emitteras till en kurs på 50 kronor per aktie. Det tillkommer inget courtage eller skatter på beloppet. Emissionskursen är fastställd av styrelsen som gjort en bedömning utifrån Bolagets affärsmässiga potential och framtidsutsikter. 2 000 000 SEK av emissionsbeloppet är garanterat av huvudägare Antal aktier i erbjudandet Erbjudandet omfattar 100 000 aktier, samtliga med samma rösträtt, en (1) röst per aktie och samma rätt till Bolagets vinst. Vid fullteckning kommer antalet B-aktier i Bolaget att öka med 100 000 aktier, från nuvarande 9 554 850 till 9 654 850 aktier. Teckningstid Teckning av nya aktier ska ske under perioden 22 maj 5 juni 2017. Betalning och leverans av aktier Betalning skall ske enligt instruktion från Bolaget och efter besked om tilldelning. Efter genomförd emission kommer aktierna att registreras hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i augusti 2017. Därefter kommer en registrering av aktierna att ske hos Euroclear Sweden AB, vilket beräknas ske under september 2017, varefter aktier na kommer att levereras till respektive tecknare. Teckningspost Aktierna tecknas i poster om 200 aktier per post. Handel i aktien Aktien är onoterad. En begränsad handel sker via företagets hemsida. Tilldelning Det finns ingen övre gräns för hur många aktier en enskild tecknare kan anmäla sig för, inom gränsen för nyemissionen. Vid eventuell överteckning fördelas aktierna enligt styrelsens beslut. Förtur ges till existerande aktieägare i proportion till tidigare innehav. Styrelsen beslutar om tilldelning och förbehåller sig rätten att även tilldela överteckning. Besked om tilldelning sänds per post till den adress som angivits på anmälningssedeln. Emitterade aktiers rättigheter De nya aktierna berättigar till utdelning från och med år 2017. Förbehåll Erbjudandet riktar sig enbart till personer och företag som lyder under svensk lag. Skatterabatt En skatterabatt på 15 procent utgår enligt gällande regler vid köp av aktierna. Övrig information Aktierna i Xzero AB är inte föremål för erbjudande som lämnas till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit något offentligt uppköpserbjudande under innehavande eller föregående räkenskapsår. Informationsmöten Xzero kommer att hålla informationsmöten i Stockholm den 24 maj, i Malmö den 25 maj och i Göteborg den 1 juni 2017. Anmälan kan ske på www.xzero.se Affär Xzero har utvecklat ett system som kan göra världens absolut renaste vatten. Målgruppen är nanoelektronikindustrin. I takt med att all elektronisk utrustning miniatyriseras krävs det allt renare vatten vid tillverkning av de integrerade kretsar som är grundkomponenten i all elektronik. Vi har skrivit sekretessavtal med två av de ledande tillverkarna. En normalstor tillverkningsanläggning för nanoelktronik gör av med flera miljoner liter ultrarent vatten (UPW) om dagen. En sådan vattenreningsanläggning kan kosta en halv miljard SEK eller mer. 2
STYRELSE, BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER Styrelse Ledning Revisor Aapo Sääsk, ordförande, är grundaren till Xzero AB. Han är utbildad civilekonom och har lång erfarenhet av arbete med innovativa miljöprojekt inom energi och vattenrening. Håkan Klingén, styrelseledamot, företrädare för minoritetsägarna. Vinay Chand, VD, är en senior marknadskonsult med omfattande erfarenheter genom uppdrag i Europa, Nordamerika och Asien från såväl internationella organ som EU och Världsbanken som från privata företag. Miriam Åslin, Projektledare, magisterexamen i biologi, Stockholms Universitet. Administrativ chef. Revisor är Johan Isbrand på Nexia Revisionsbyrå. Henrik Unné, styrelseledamot, företrädare för minoritetsägarna. KONSULTER OCH RÅDGIVARE Konstruktion Forskning Patent Mikael Andersson Bolaget har anlitat en stor mängd olika ingenjörskonsulter för att utveckla tekniken. För närvarande samarbetar vi närmast med HotSwap (hotswap. se) för att slutföra industrialiseringen av modulerna. Juridik Bolaget har sedan början av 2000-talet ett grundmurat samarbete med KTH. Samarbetet med KTH samordnas av professor Andrew Martin. Rådgivare i juridiska frågor är advokat Tom Thorelli på Thorelli & Associates (thorelli.com). Rådgivare i patentfrågor är Bertil Örtenblad på Noréns patentbyrå (norens.se). Bertil är teknologie doktor från KTH i Stockholm. Han är styrelseordförande på Noréns. Tom är specialiserad på kommersiella avtal och IP (intellectual property immaterialrätt) och har verksamhet i Chicago och Paris. 3
SAMMANFATTNING Affärsidé Nanoelektroniken är den mest progressiva industrigrenen idag. Den utvecklas i en rasande fart. Tillverkningen ställer allt högre krav på rent vatten, ren luft och rena material. Xzero har en nu erkänt världsledande teknik inom vattenrening för nanoelektroniken. Xzeros affärsidé är att i sam arbete med etablerade leverantörer sälja utrustning till nanoelektronikindustrin för tillverkning av ultrarent vatten. Unikt säljargument Nanopartiklar i processvattnet be faras kunna ge produktionsbortfall på flera hundra miljoner kronor per år i framtidens fabriker för nanoelektronik. Xzero tar bort nanopartiklarna. Detta innebär en direkt påtaglig och betydande ökning av vinsten för kunden. Teknik Kärnkomponenten i Xzeros produktlösning är kassetter som släpper igenom enskilda vattenmolekyler i ångfas men inte vatten och inte heller de föroreningar som finns i vattnet. Det vatten som ska renas värms upp och cirkulerar förbi ett membran. På andra sidan av membranet finns en kall yta. Skillnaden i ångtryck mellan den varma och kalla sidan tvingar ångmolekylerna genom membranet medan vatten som inte är i ångfas stoppas av membranet. Alla icke-flyktiga föroreningar hålls tillbaka av vattnets ytspänning. Samtliga flyktiga föroreningar avlägsnas genom avgasning. Ångmolekylerna kondenserar på den kalla sidan och bildar vatten som är helt fritt från föroreningar. Processen sker vid normalt tryck och vid temperaturer under 100 C. Xzeros system kan leverera vatten av högre reningsgrad återvinna mer än 90 % av processvattnet reducera den totala energiförbrukningen reducera kapitalkostnaderna Lönsamhet Kostnaden för processvattnet inom nanoelektronikindustrin ökar stadigt allteftersom att renhetskraven höjs. För tjugo år sedan 10 kronor per kubikmeter, för tio år sedan 20 kronor per kubikmeter, idag 50 kronor per kubikmeter vilket är flera gånger mer än något annat industrivatten. Inför nästa generation produkter när man går ner till under 20 nanometers linjebredd kan man förutspå ytterligare en fördubbling. Detta ger ett bra utrymme för marginaler för Xzero. Marknad En genomsnittlig framtida fabrik behöver minst 7 miljoner liter ultrarent vatten per dygn. Allteftersom de existerande tillverkningsenheterna byts ut mot nya fabriker kommer hundratals fabriker att byggas. Varje fabrik kommer att behöva ett vattenreningssystem som kommer att kosta uppskattningsvis en halv miljard kronor. Leveranser från Xzero kan komma att utgöra hälften, det vill säga uppskattningsvis en kvarts miljard kronor. Även om konjunkturnedgångar drabbar nanoelektronikindustrin i lika hög grad som andra industrier är den långsiktiga trenden stabil eftersom nanoelektronik är grunden för all modern industri och dessutom återfinns i många produkter. Samarbetspartners Eftersom tekniken är komplicerad, insatserna stora och kostnaderna för investeringar stora kommer Xzero att vara tvungna att samarbeta med etablerade aktörer inom nanoelektroniken. Vi har därför etablerat goda kontakter med såväl ledande tillverkare av nanoelektronik som ledande leverantörer av tillverkningsutrustning för nanoelektronikindustrin. Konkurrens Xzeros affärsstrategi är att ersätta etablerad teknik allteftersom denna visar sig inte klara nya krav på renhet. Vi förutser därför ingen konkurrens från existerande teknik. Däremot kommer gamla eller nya aktörer att försöka konkurrera med snarlik teknik så snart Xzero kommer ut på marknaden. Xzeros strategi är att skydda sin ledande marknadsposition genom att upprätthålla försprånget i teknikutvecklingen och att skydda sin teknik med patent. Länk till en beskrivning av en halvledarfabrik finns på Xzeros svenska hemsida (www.xzero.se/se) Uppskattad vattenanvändning i en typisk nanoelektronikfabrik Total vattenanvändning: 1 500 000 liter per timme Användning per tillverkad kiselplatta: 8 800 liter Vid varje sköljning används: cirka 50 liter För tillverkning av en processor eller ett minne går det alltså åt några hundra liter vatten Källa: Imec Miriam Åslin från Xzero och Jan Coenen från imec testar fullskaleutrustning hos Imec 4
XZEROS UTRUSTNING UTVECKLAS I SAMARBETE MED IMEC Utrustningen byggs i Xzeros laboratorium i Bromma. Här är Jan Coenen från Imec och Henrik Dolfe från Xzero. Imec har tillverkning enligt alla senaste kriterier (Copyright Imec). imec Xzero har ett pågående utvecklingsarbete hos Imec som är EUs nanoteknikcentrum. Genom arbetet på imec kommer vi i kontakt med ledande nanoteknikföretag i hela världen. Detta kommer att utgöra grunden för vår marknadsföring när våra kommersiella produkter är klara. Så här skriver Imec om sig själva IMEC bedriver världsledande forskning och utveckling inom nanoelektronik och digital teknik. (www.imec-int.com) En lysande idé behöver de bästa kollegor, den bästa arbetsmiljön och ett renrum som är otroligt rent. Vår forskning leder till nanoteknik för att upptäcka cancerceller, programvara för självkörande bilar, böjbara displayer och förnybara energikällor. Vi har den mest avancerade utrustningen och vi har samlat 3 500 forskare från hela världen i en kreativ och stimulerande miljö för att påskynda utvecklingen mot en uppkopplad hållbar framtid. Xzero har utökat samarbetet med imec med ett doktorandarbete på KTH med titeln Rening av avloppsvatten i halvledarindustrin genom membrandestillering av Imtisal-e-Noor. Handledare är Andrew Martin, Institutionen för energiteknik, KTH och Olli Dahl, Institutionen för Bioprodukter och Biosystem, Aalto-universitetet, Espoo, Finland. En kort sammanfattning av doktorandarbetet Mikro- och nanoelektroniska processer förbrukar miljontals liter vatten om dagen för att skölja mikroskopiska föroreningar och processkemikalier från ytan av komponenter under tillverkning. Deponering av dessa typer av avfall är förbjudna, såvida de inte först behandlas till internationella och lokala standarder. I syfte att övervinna dessa miljöproblem föreslår vi att använda membrandestillation som en effektiv teknik för rening av avloppsvatten. Processerna för att framställa dagens mikro- och nanoelektronik är oerhört komplicerad och avloppsvattnet innehåller därför varierande mängder av kemiska komponenter: ytaktiva medel, fotoresister (bestående av komplexa polymerer, tillsatser, sensibilisatorer, etc), framkallningsmedel (tetra-metyl ammoniumhydroxid, monoetanolamin, glykoleter, etc), strippmedel (2-propanol amin, dietylenglykol-mono-metyleter, etc), rengöringsmedel (IPA, N-metyl-2-pyrrolidinon, etc) och andra organiska ämnen (metanol, alkylenglykol, färgämnen, etc). Membrandestillation har unika egenskaper jämfört med andra konventionella membranprocesser. Den viktigaste fördelen är att den kan hantera den stora variationen av föroreningarna vilket ger en ojämförligt hög kvalité på det renade vattnet. Detta gör det också möjligt att återvinna värdefulla / sällsynta metaller från avloppet på ett effektivt sätt. 5
FÖRSÄLJNING AV REFERENSVATTEN Referens från MANTA Instruments, Inc. Xzero fick sin första kommersiella order för referensvatten från MANTA Instruments, Inc. i San Diego, CA, USA. MANTA Inc. är engagerad i att hjälpa sina kunder att utveckla nanoteknikbaserade produkter snabbare och mer lönsamt genom att tillhandahålla toppmoderna vetenskapliga instrument för karakterisering av nanopartiklar. Här är vad MANTAs Vice VD för Engineering, Kuba Tatarkiewicz, PhD skriver: Våra mätningar visar tydligt att ert vatten är mycket renare (ungefär 2x när det gäller antalet partiklar) än Milli-Q som erhållits genom Millipore-enheter som Simplicity UV utrustad med 10 kdalton eller 0,2 um slutlig filter. Ni kan använda våra mätningar som referens. Vi är så nöjda med er produkt att vi vill att ni ska vara vår leverantör av vatten som vi använder för att späda ut prov för vår interna testning eller som testas för våra kunder. Vilka leveransvillkor får vi? Vi föredrar att vattnet kommer i mindre flaskor, som 0,5 liter eller till och med 0,25 liter, vilket är den mängd som vi använder under ett experiment. Marknadsföring av referensvatten Sedan dess har två ytterligare kunder fått leveranser. Vi kommer under andra hälften av 2017 påbörja marknadsföring av referensvattnet. Det är inte stora volymer men det är ett bra pris. Vi tar minst 600 SEK per liter. Inför marknadsföringen har vi upprättat en särskild hemsida: www.type1water.com STRATEGIER OCH MÅL Xzeros övergripande mål är att få fram utrustning som gör absolut rent vatten för nanoelektronikindustrin. Vår ambition är dessutom att åstadkomma detta utan att släppa ut några av de ofta mycket giftiga ämnen som används i tillverkningsprocesserna i miljön. Det kan exempelvis vara kadmium, arsenik eller kvicksilver. Uppnått hittills Xzero har skrivit samarbetsavtal med Imec och utvecklat sin teknik efter gemensamt utformade specifikationer. En helt ny modul har utvecklats och ett gemensamt forskningsprojekt mellan KTH och Imec har påbörjats. Mål för 2017 Under 2017 räknar Xzero med att sälja den första kommersiella anläggningen. Mål för 2018 Bolaget planerar en notering på Nasdaq First North, Stockholm, under 2018. Typiska kunder Slutanvändare: Intel, TSMC, Globalfoundries och Samsung Direkta kunder: Entegris, MW Group, Veolia och Ovivo. Prototyp av den nya reningsmodulen 6
AFFÄRSPLAN Xzero har ett försprång i teknik och har därmed en unik möjlighet att komma in på marknaden. Typiska kunder kommer att bli Intel, Taiwan Semiconductor Manufacturing Company (TSMC), IBM, Globalfoundries och Samsung. Xzero kommer att koncentrera sig på modul och systemutveckling. Företaget kommer att sälja utrustning och tjänster till system integratörer som Veolia, GE, Entegris och Ovivo. Xzeros marknadsföring kommer att koncentreras på att övertala slutanvändarna (d.v.s. halvledartillverkarna) att specificera Xzero som underleverantör till deras nya fabriker. Huvudentreprenören kommer då att i sin tur att specificera Xzeros utrustning i sin order till systemleverantören integratören. Xzero kommer att utnyttja sitt nuvarande försprång i teknikutveckling och sitt under ett långt utvecklingsarbete förvärvade kunnande för att erövra en stor marknadsandel. För att minska den framtida konkurrensen kommer Xzero att vara villig att leverera sina komponenter till samtliga systemleverantörer i syfte att maximera sitt marknadsförsprång och stabilisera en ledande ställning på marknaden. Baserat på erfarenheterna på marknaden kommer Xzero att förbättra tekniken för att även upprätthålla ett tekniskt försprång. Exempel på aktörer inom nanoelektronikindustrin Intel (USA) Applied Materials (USA, Tyskland) TSMC (Taiwan) Siemens (USA, Tyskland) Samsung (Sydkorea) ASML (Nederländerna) Globalfoundries (USA) DNS Wet-process (USA) HP Hewlett Packard (USA) AG Semiconductor Service (USA) AMD (USA) MW Group (Tyskland) Toshiba (Japan) GE Infrastructure (USA) Hitachi (Japan) Veolia Water (Frankrike) Micron Technology (USA) Ovivo (Christ Water Technology, Kanada) IBM (USA) DET VIKTIGASTE ÄR LÖNSAMHET FÖR KUNDEN Tillverkningen av integrerade kretsar i nanoelektronikindustrin är extremt känslig. En ny komponent har alltid en stor mängd fel. Man måste anpassa litografi, nya material, kemikalier och processer till den nya produkten. Under en lång inkörningsperiod måste därför en stor del av produktionen kasseras. Under inkörningsprocessen kan en ny komponent ha en avkastningsgrad på mindre än 30 procent till att börja med. Efter att dessa tekniska problem har lösts kommer felprocenten att vara lägre än tio procent. Kvarstående kassation beror endast på löpande problem med föroreningar i kemikalier, vatten och luft, mest vatten. Varje procentuell minskning av kassationen ökar naturligvis produktionen lika mycket vilket kan innebära en vinstökning på 149 miljoner per år i en 300 mm fabrik och uppskattningsvis 436 miljoner i en framtida 450 mm fabrik. LANSERING Xzero har testat en fullskaleprototyp i många år tillsammans med Svenska Miljöinstitutet (SERI) och Kungliga Tekniska Högskolan (KTH). Detta arbete har bland annat resulterat i tre doktorsavhandlingar. Nyligen testade vi enheter specialbyggda för nanoelektronikindustrin vid Clarkson i USA och imec i Belgien. I år har vi i samarbete med KTH och imec startat ett program för att bygga och testa en fullskalig demonstrationsenhet som ska köras i verklig produktion på imec. Just nu söker vi en kontraktstillverkare för kommersiell tillverkning. Vi har redan skrivit sekretessavtal med två av de fem största kunderna tillverkare av nanoelektronik för att kunna utbyta information i lanseringsfasen. Den svåraste kategorin av fel som ska korrigeras är kortslutning orsakad av nanopartiklar som nuvarande vattenreningsteknik inte kan få bort. Vattensystemet för en 300 mm-anläggning kostar omkring 15-20 miljoner och för en 450 mm-anläggning förväntas vattenreningssystemet kosta mellan 40-60 miljoner. Om Xzero-systemen kan leda till en minskning av kassationen på en procent, kommer investeringen att vara återbetald inom 1,5 månader. 7
Detta är en platta som efter tillverkning skärs upp i komponenter. De små rutorna är processorer. Nanoelektronikens grundläggande komponenter är små strömbrytare (transistorer) där kontakterna är 32 nanometer 0,000032 mm från varandra. Även en liten förorening orsakar därför lätt en kortslutning. Nu förbereder industrin för 22 nanometer och därefter 16 och har även långsiktiga planer för 8 nanometer. På denna komponent kan tusen långfilmer lagras. Under tillverkningsprocessen sköljs komponenten upp till hundra gånger med vatten som måste vara absolut rent. Kostnaden för en ny nanoelektronikfabrik beräknas vara 15 miljarder dollar. Vattenreningssystemet till en sådan fabrik beräknas kosta 60 miljoner dollar. Läs mer om nanotekniken i Xzeros memorandum. XZERO AB Bryggerivägen 12A 168 67 Bromma SWEDEN Tel:+46 8 660 39 64 info@xzero.se www.xzero.se