Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag Studie genomförd av KPMG 2011 KPMG I SVERIGE
Innehåll Inledning...3 Kategorisering av programmen...4 Nya program under perioden...5 Program per bransch...6 Program per storlek...8 Lösenkurs, löptider och utspädning... 10 Prestation och egen investering... 12 Sammanfattning... 13
Inledning KPMG har genomfört en studie av de incitamentsprogram som föreslagits i svenska börsbolag under bolagsstämmorna, våren 2011. Syftet med studien är att belysa omfattningen av incitamentsprogram i olika branscher samt skillnader mellan programmen i dessa. Studien omfattar de svenska bolag som är noterade på Nasdaq OMX Nordic Exchange, vilka den 15 maj 2011 uppgick till 251 stycken. Av dessa bolag har 230 studerats. De bolag som inte har sin bolagsstämma under våren 2011, 21 stycken, ingår inte i sammanställningarna nedan. Studien baseras på information i kallelserna till bolagsstämmorna för respektive bolag. KPMG har inte granskat gällande villkor i programmen annat än vad som framgår i kallelserna. Vissa program har omklassificerats för att bättre spegla de föreslagna programmens faktiska ekonomiska innebörd. En sammanfattning av de studerade företagen återges i tabellen nedan. Företag inkluderade i studien uppdelade på bransch Totalt I studien Med program Finans 41 40 13 Hälsovård 30 26 6 Industri 84 77 22 IT 52 48 20 Övrigt 44 39 13 Totalt 251 230 74 Företag inkluderade i studien uppdelade på storlek Totalt I studien Med program Små 118 108 23 Medel 77 69 27 Stora 56 53 24 Totalt 251 230 74
4 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag Kategorisering av programmen Vi har använt oss av följande kategorisering i våra sammanställningar: Program Köpoptioner Teckningsoptioner Personaloptioner Konvertibler Aktieprogram Övriga Beskrivning En köpoption ger innehavaren rätten, men inte skyldigheten att förvärva en aktie i bolaget vid en förutbestämd tidpunkt eller period, till förutbestämda villkor. Köpoptionen avser befintliga aktier och innebär inte någon nyemission i samband med inlösen av optionen. Teckningsoptioner ger rätten, men inte skyldigheten att delta i en nyemission av aktier i bolaget vid en förutbestämd tidpunkt eller period, till förutbestämda villkor. Utfärdande av teckningsoptioner innebär därför att företaget emitterar nya aktier, vilket leder till en utspädningseffekt för de existerande aktieägarna. Personaloptioner är en skatterättslig term och har samma ekonomiska konstruktion som en köp- eller teckningsoption. Kännetecknande för personaloptionen är att den inte fritt kan överlåtas och ofta är behäftad med villkor om fortsatt anställning. Av dessa skäl anses personaloptionen, civilrättsligt och skatterättsligt, inte vara ett värdepapper. Konvertibla skuldebrev innebär att företaget emitterar ett lån till den anställde med möjlighet för innehavaren att konvertera lånet till aktier vid en förutbestämd tidpunkt eller tidsperiod till förutbestämda villkor. Med aktieprogram avses, i denna studie, samtliga program där den anställde tilldelas (aktieprogram) eller erbjuds köpa, aktier i bolaget med extra tilldelning (aktiesparprogram). Med övriga program avses hybrider av ovanstående program och syntetiska varianter som t.ex. syntetiska optioner.
Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag 5 Nya program under perioden Som framgår av figur 1 nedan har 32 procent av de studerade bolagen föreslagit någon typ av nytt incitamentsprogram under perioden. Detta är en avsevärd ökning jämfört med föregående år då 25 procent av de studerade bolagen föreslog ett nytt incitamentsprogram. Vanligast är aktieprogram och teckningsoptioner som står för vardera ca 46 respektive 27 procent av de föreslagna programmen. Jämfört med föregående år är andelen aktieprogram och teckningsoptioner relativt stabila (49 respektive 26 procent). Under 2010 ökade andelen aktieprogram avsevärt (från 30 till 49 procent) och denna förändring har alltså bestått under 2011. Generellt är uppdelningen per typ av program stabil i förhållande till föregående år. 1. Andel bolag som föreslagit nytt incitamentsprogram 2. Andel nya program per kategori Övrigt 7% Ja 32% Teckningsoptioner 27% Aktieprogram 46% Nej 68% Personaloptioner 13% Köpoptioner 2% Konvertibler 5% 3. Nya program per typ 4. Andel nya program över tiden 100% 100% 75% 75% 50% 50% 25% 25% 0% 2007 2008 2009 2010 2011 0% 2007 2008 2009 2010 2011 Övrigt Teckningsoptioner Personaloptioner Köpoptioner Konvertibler Aktieprogram Inget nytt program Nytt program
6 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag Program per bransch I figur 5 till höger återges hur antalet föreslagna incitamentsprogram skiljer sig åt mellan de olika branscherna. Relativt sett är nya program vanligast inom IT och Finans. Finanssektorns andel av de nya programmen minskade under 2009 men har ökat sin andel under såväl 2010 som 2011. IT- och Finanssektorerna är nu tillbaka på andelar i nivå med år 2008. Variationerna mellan olika branscher avseende föreslagen typ av program är påtagliga vilket framgår av figur 6 till höger. Fördelningen av typ av program mellan industrierna har varit relativt stabil i förhållande till föregående år. Även vad gäller programmens omfattning skiljer sig branscherna något åt. Vi har i figur 7 till höger visat hur stor del av programmen där samtliga anställda respektive ett begränsat antal personer omfattats av det föreslagna programmet. Jämfört med 2010 har andelen program som omfattar samtliga anställda ökat inom IT och Finans och minskat inom Industri och Hälsovård.
Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag 7 5. Nya föreslagna program per bransch 6. Typ av program per bransch Övrigt Övrigt IT IT Industri Industri Hälsovård Hälsovård Finans 0% 20% 40% 60% 80% 100% Ja Nej Finans 0% 20% 40% 60% 80% 100% Aktieprogram Köpoptioner Teckningsoptioner Konvertibler Personaloptioner Övrigt 7. Programmets omfattning per bransch Övrigt IT Industri Hälsovård Finans 0% 20% 40% 60% 80% 100% Delar Samtliga
8 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag Program per storlek Vi har även studerat skillnader i föreslagna program mellan olika storlekar på företag. Vi har här använt oss av den indelning som för närvarande gäller på Nasdaq OMX Nordic Exchange. 1 Som framgår av figur 8 till höger är det främst bolag med ett börsvärde överstigande ca 10 miljarder kronor som har föreslagit nya incitamentsprogram under våren. Detta var fallet även år 2010. Andelen program har ökat i samtliga tre kategorier. Även vad gäller typ av program skiljer sig företagen åt (figur 9). De stora företagen använder framför allt aktieprogram. Medelstora och små företag använder i större utsträckning teckningsoptioner och köpoptioner vilket är i linje med föregående år. Under 2010 minskade andelen personaloptioner markant, främst för små och medelstora företag och denna förändring tycks alltså bestå. Intressant att notera är emellertid att andelen aktieprogram minskat bland de stora företagen till förmån för personaloptioner. Programmen i de små och medelstora företagen uppvisar en något högre andel program som omfattar samtliga anställda vilket framgår av figur 10 till höger. Andelen program som omfattar samtliga anställda är i stort sett oförändrad jämfört med 2010 med den förändringen att små företag 2011 i större utsträckning inför program som riktar sig till samtliga anställda (44 procent år 2011 jämfört med 33 procent år 2010). 1) För att få jämförbarhet med tidigare års studier inkluderar branschen IT såväl IT som Telecom. Industri inkluderar segmenten Industrials, Energy, Materials och Utilities.
Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag 9 8. Nya föreslagna program per storlek 9. Typ av program per storlek Stora Stora Medel Medel Små Små 0% 20% 40% 60% 80% 100% Ja Nej 0% 20% 40% 60% 80% 100% Aktieprogram Konvertibler Köpoptioner Personaloptioner Teckningsoptioner Övrigt 10. Programmets omfattning per storlek Stora Medel Små 0% 20% 40% 60% 80% 100% Delar Samtliga
10 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag Lösenkurs, löptider och utspädning De villkor i ett incitamentsprogram som är särskilt betydelsefulla är programmens löptid och för options- och konvertibelprogrammen aktuellt lösenpris och konverteringskurs. Det vanliga är att personaloptionsprogram har en längre löptid än värdepappersbaserade program. Lösenpriset har de senaste åren tenderat att bli högre än 100 procent av aktuell aktiekurs vid implementeringen av programmet. Skälet har inte sällan varit att utkräva en prestation i form av en ökad aktiekurs över löptiden för att programmet skall ge positiv effekt för den anställde. Omfattningen av de aktierelaterade incitamentsprogrammen beskrivs normalt av programmets utspädningseffekt på aktiekapitalet. Lösenkurs Som beskrivits ovan ger teckningsoptioner, personaloptioner, köpoptioner och konvertibler innehavaren rätten att teckna en aktie till förutbestämda villkor vid en förutbestämd tidpunkt eller period. I vissa fall har lösenkursen inte fastställts vid tidpunkten för förslaget och i vissa fall är lösenkursen en funktion av andra faktorer, såsom tillväxt, lönsamhet etc. Figur 11 till höger visar lösenkursen i förhållande till aktiekursen. Som framgår är lösenkursen vanligtvis mellan ca 105 och 130 procent av aktiekursen. Den genomsnittliga lösenkursen har minskat i samtliga branscher förutom IT där lösenkursen har ökat. Det finns en väsentlig variation i lösenpriserna mellan stora och små företag där de små företagen generellt uppvisar högre lösenkurser. Den genomsnittliga lösenkursen i de stora bolagen uppgår till 110 (122) procent medan de i de medelstora och små bolagen uppgår till 119 (119) respektive 131 (137) procent. (Föregående års siffror inom parentes). Lösenkurserna har generellt minskat jämfört med föregående år med undantag för de medelstora företagen där den genomsnittliga lösenkursen är konstant vilket även var fallet år 2010. Löptider De flesta programmen har en löptid 3 år i likhet med föregående år. Jämfört med 2010 är det emellertid något fler program med en löptid över 3 år vilket är en tillbakagång mot 2009 års nivåer. Utspädningseffekt Vi har studerat vilken utspädningseffekt som det föreslagna programmet innebär för de nuvarande aktieägarna. Denna utspädningseffekt uppstår då företaget emitterar nya aktier för att möta anspråken från incitamentsprogrammet. Som framgår av figur 14 innebär hälften av programmen en utspädning på 1 procent eller mindre vilket är i linje med föregående år.
Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag 11 11. Lösenkurs i förhållande till aktiekurs per bransch 14. Utspädningseffekt av föreslagna program Övrigt IT Industri Hälsovård Finans Antal program 30 25 20 15 10 5 100% 105% 110% 115% 120% 125% 130% 135% 0 0 1% 1 2% 2 3% 3 4% 4 5% 5% 12. Lösenkurs i förhållande till aktiekurs per storlek 140% 130% 120% 131% 110% 119% 110% 100% Små Medel Stora 13. Löptid 60 50 40 Antal 30 20 10 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 År
12 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag Prestation och egen investering KPMG har i årets studie även sammanfattat i vilken utsträckning programmen är förknippade med en motprestation. Prestationsvillkor innebär att programmets utfall inte bara är beroende av värdeutvecklingen i aktien eller optionen som ingår i programmet utan även andra villkor såsom vinstutveckling och totalavkastning. Vi har även sammanställt i vilken utsträckning individerna själva investerar i programmen d.v.s. erlägger betalning (exklusive eventuellt lösenpris vid utnyttjande av optioner) för aktierna eller optionerna. Andel program som inkluderar prestationskrav och egen investering Prestationskrav Egen investering Ja Nej Ja Nej Per storlek Stora 73,0% 27,0% 83,8% 16,2% Medel 53,6% 46,4% 82,1% 17,9% Små 28,0% 72,0% 76,0% 24,0% Totalt 54,4% 45,6% 81,1% 18,9% Per industri Finans 50,0% 50,0% 77,8% 22,2% Hälsovård 50,0% 50,0% 50,0% 50,0% Industri 80,0% 20,0% 72,0% 28,0% IT 25,0% 75,0% 95,8% 4,2% Övrigt 64,7% 35,3% 88,2% 11,8% Totalt 54,4% 45,6% 81,1% 18,9% Stora företag har störst andel program med prestationskrav och program där individen själv investerar. Totalt sätt har ca hälften av de föreslagna programmen något prestationskrav och drygt 80 procent av programmen innebär att individen själv investerar. Industrisektorn är det segment som har högst andel program med prestationskrav medan IT-sektorn har en låg andel program med sådana krav. I övriga industrier har ca hälften av programmen någon typ av prestationsvillkor. I princip samtliga program i IT-sektorn innebär en investering för deltagarna medan finanssektorn uppvisar en relativt låg andel program med egna investeringar. Utöver prestationsvillkor som innebär att programmets utfall är beroende av t.ex. vinstutveckling och totalavkastning är det även vanligt att tilldelningen av aktier eller optioner är villkorat individens fortsatta anställning under en förutbestämd period. Detta har vi dock inte klassificerat som ett prestationsvillkor.
Sammanfattning KPMG har i denna studie kartlagt de incitamentsprogram som föreslagits under vårens bolagsstämmor. Andelen företag som föreslagit ett nytt program har ökat markant jämfört med föregående år (32 procent år 2011 jämfört med 25 procent år 2010) Aktieprogrammen dominerar fortfarande bland de föreslagna programmen vilket innebär att föregående års kraftiga ökning i andelen aktieprogram ser ut att bestå. Andelen sjönk visserligen något (från 49 till 46 procent) men ligger fortfarande betydligt högre än år 2009 (20 procent) Relativt sett är nya program vanligast inom segmentet IT och Finans vilket innebär att dessa sektorer i princip är tillbaka på 2008 års nivåer efter en tillbakagång under framför allt 2009 Jämfört med 2010 har andelen program som omfattar samtliga anställda ökat inom IT och Finans och minskat inom Industri och Hälsovård Det finns även signifikanta skillnader mellan olika storlekssegment på bolagen där stora och medelstora företag har en större andel föreslagna nya program jämfört med de små företagen, medelstora och små företag i större utsträckning använder sig av köp- och teckningsoptioner. Under 2010 minskade andelen personaloptioner markant, främst för små och medelstora företag och denna förändring tycks alltså bestå. Intressant att notera är att andelen aktieprogram minskat bland de stora företagen till förmån för personaloptioner. Den genomsnittliga lösenkursen för options- och konvertibelprogrammen varierar mellan storlekssegment där de små bolagen uppvisar betydligt högre lösenkurser. Den genomsnittliga lösenkursen i förhållande till aktiekurs uppgick till 131 procent för små bolag, 119 procent för medelstora bolag och 110 procent för stora bolag. Generellt har lösenkurserna minskat sedan föregående år då dessa ökade. Majoriteten av programmen har en löptid på 3 år. Den genomsnittliga löptiden har ökat något jämfört med föregående år. Hälften av programmen (53 procent) har en utspädningseffekt på 1 procent eller mindre vilket ligger i nivå med år 2010. Totalt sätt har ca hälften av de föreslagna programmen något prestationskrav och drygt 80 procent av programmen innebär att individen själv investerar.
14 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag Anteckningar
Anteckningar Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag 15
KPMG Besöksadress: Tegelbacken 4 A Postadress: Box 16106 103 23 Stockholm Tel: 08-723 91 00 Fax: 08-10 52 58 E-post: info@kpmg.se kpmg.se För ytterligare information och denna studie vänligen kontakta: Björn Johansson Tax People Services Tel: 08-723 97 11 E-post: bjorn.johansson@kpmg.se KPMG erbjuder branschspecifika och kvalificerade tjänster inom revision, skatt och rådgivning. Genom vårt globala nätverk är vi ett av världens ledande kunskapsföretag med 138 000 specialister i 150 länder. I Sverige har vi stark lokal förankring med 1 500 medarbetare på 60 orter. 2011 KPMG AB, a Swedish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved. Printed in Sweden. TBK3t500ex/1105/1/B766