KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA

KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA Aktieägarna i UPM-Kymmene Oyj kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls onsdagen den 25 mars 2009 kl. 14.30 i Helsingfors Mässcentrum, kongressflygelns ingång, Mässplatsen 1, 00520 Helsingfors. Emottagandet av personer som har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar börjar kl. 13.30. A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman 1. Öppnande av stämman 2. Konstituering av stämman 3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen 4. Konstaterande av stämmans laglighet 5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden 6. Framläggande av bokslut, koncernbokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2008 Verkställande direktörens översikt 7. Fastställande av bokslutet och koncernbokslutet 8. Beslut om dispositionen av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning Styrelsen föreslår att det utgående från den balansräkning som fastställts per den 31 december 2008 utdelas 0,40 euro i dividend per aktie. Dividenden utbetalas till aktieägare som på avstämningsdagen för dividendutbetalningen, den 30 mars 2009, är registrerade i den ägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår att dividenden utbetalas den 8 april 2009. 9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören 10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden Nominerings- och förvaltningskommittén föreslår att arvodena för styrelseledamöterna förblir oförändrade, det vill säga, som årsarvoden för styrelseoch kommittéledamöter som inte tillhör den operativa ledningen föreslås följande: styrelseordföranden 175 000 euro, styrelsens vice ordförande och revisionskommitténs ordförande 120 000 euro och ledamöterna 95 000 euro. För styrelsemöten som hålls på annan ort än en styrelseledamots hemort utbetalas dagtraktamente enligt bolagets resereglemente. Därtill föreslås kostnader för resa och logi ersättas enligt faktura. Årsarvodet utbetalas så att 60 procent av årsarvodets 74536v3

2 belopp utbetalas kontant och 40 procent i form av aktier i bolaget, som förvärvas och överlåts till styrelseledamöter. Aktierna förvärvas inom två veckor från den tidpunkt då delårsrapporten för perioden 1.1 31.3.2009 publiceras. 11. Beslut om antalet styrelseledamöter Styrelsens nominerings- och förvaltningskommitté föreslår att antalet styrelseledamöter fastställs till 9. För närvarande är antalet styrelseledamöter 10. 12. Val av styrelseledamöter Styrelsens nominerings- och förvaltningskommitté föreslår återval av följande nuvarande styrelseledamöter Matti Alahuhta, Berndt Brunow, Karl Grotenfelt, Georg Holzhey, Wendy Lane, Jussi Pesonen, Ursula Ranin, Veli-Matti Reinikkala och Björn Wahlroos för en ny mandatperiod som upphör vid utgången av följande ordinarie bolagsstämma. De av styrelsen föreslagna ledamöterna är oberoende av såväl bolaget som dess betydande aktieägare, med undantag för bolagets verkställande direktör Jussi Pesonen. Enligt styrelsens arbetsordning kan verkställande direktören inte vara ledamot i någon av styrelsens kommittéer. 13. Beslut om revisorns arvode Styrelsens revisionskommitté föreslår att arvodet till revisorerna betalas enligt faktura. För år 2008 betalas revisorerna ett revisionsarvode om 2,3 miljoner euro, arvoden som hänför sig till revisionen om 0,1 miljoner euro, arvoden som inte hänför sig till revision om 0,4 miljoner euro och arvoden som hänför sig till skatterådgivning 1,5 miljoner euro. 14. Val av revisor Styrelsens revisionskommitté föreslår att CGR-samfundet PricewaterhouseCoopers Ab väljs till revisor för bolaget för den mandatperiod som upphör vid utgången av följande ordinarie bolagsstämma. 15. Styrelsens förslag om ändring av 10 i bolagsordningen Styrelsen föreslår att 10 i bolagets bolagsordning ändras så, att kallelsen till bolagsstämma skall publiceras på bolagets Internetsidor samt i en eller flera i Helsingfors utkommande dagstidningar senast 21 dagar före bolagsstämman.

3 Efter ändringen skulle bolagsordningens 10 lyda enligt följande: 10 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma publiceras på bolagets Internetsidor samt i en eller flera i Helsingfors utkommande dagstidningar tidigast tre (3) månader före den i 9 avsedda sista anmälningsdagen och senast 21 dagar före bolagsstämman. 16. Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av högst 51 000 000 egna aktier i bolaget. Bemyndigandet omfattar även rätten till mottagande av egna aktier i bolaget som pant. De egna aktierna förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas innehav med fritt eget kapital i bolaget till gängse marknadspris vid tiden för förvärvet vid offentlig handel på de marknadsplatser där bolagets aktie eller särskilda bevis som berättigar till aktier har upptagits för offentlig handel. Aktierna förvärvas för att användas som vederlag vid eventuella företagsköp eller andra arrangemang som hör till bolagets affärsverksamhet, för finansiering av investeringar, som en del av bolagets incitamentssystem eller för att innehas, på annat sätt överlåtas eller makuleras av bolaget. Förvärvsbemyndigandet är i kraft under 18 månader från bolagsstämmans beslut. Om detta bemyndigande godkänns, upphävs bolagsstämmans beslut om bemyndigande att förvärva egna aktier av den 26 mars 2008. 17. Avslutande av stämman B. Bolagsstämmohandlingar Förslagen till bolagsstämman samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på UPM- Kymmene Oyj:s Internetsidor www.upm-kymmene.com. UPM-Kymmene Oyj:s årsberättelse, som innehåller bolagets bokslut, koncernbokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse finns tillgängliga på ovan nämnda Internetsidor senast den 27 februari 2009. Styrelsens förslag och bokslutshandlingarna finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar samt av denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda Internetsidor från och med den 8 april 2009.

4 C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman 1. Rätt att delta och anmälan Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som den 13 mars 2009 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab och som anmäler sig till bolagsstämman på de sätt som beskrivs nedan. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning. Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall anmäla sig till bolaget senast den 18 mars 2009 kl. 16.00. Anmälan till bolagsstämman kan göras: a) på bolagets Internetsidor www.upm-kymmene.com; b) per telefon på numret 02041 50141 eller 02041 50049 måndag till fredag kl. 8 16; c) per fax på numret 02041 50333; eller d) skriftligt till adressen UPM-Kymmene Oyj, Aktieregistret, Södra esplanaden 2, PB 380, 00101 Helsingfors. Anmälan per brev bör vara bolaget tillhanda före anmälningstidens utgång. I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till UPM- Kymmene Oyj används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 i aktiebolagslagen. 2. Ombud och fullmakter Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat sätt tillförlitligt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Eventuella fullmakter bör sändas i original till UPM-Kymmene Oyj, Aktieregistret, Södra esplanaden 2, PB 380, 00101 Helsingfors innan anmälningstidens utgång. 3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier Ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i ordinarie bolagsstämman skall vara antecknad i bolagets aktieägarförteckning på bolagsstämmans avstämningsdag den 13 mars 2009. Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas begära av sin egendomsförvaltare nödiga anvisningar gällande aktieägarens införande i aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Ytterligare information härom finns även tillgänglig på bolagets Internetsidor www.upm-kymmene.com. 4. Övrig information På dagen för denna stämmokallelse uppgår det totala antalet aktier i UPM-Kymmene Oyj till 519 970 088 aktier och röster.

5 Helsingfors den 5 februari 2009 STYRELSEN