TILLFÄLLE 4 - ASSOCIATIONSRÄTT. Jur. dr Jessica Östberg Stockholm Centre for Commercial Law, SCCL

Relevanta dokument
ASSOCIATIONSRÄTT I OCH II

Firmateckning/ställföreträdarskap. Representationskompetensen och dess gränser

KOMPETENSFÖRDELNING OCH ANSVAR I AKTIEBOLAGET Professor Erik Nerep

Firmateckning/ställföreträdarskap. Representationskompetensen och dess gränser

Svensk författningssamling

AKTIEBOLAG ÄR EN BOLAGSFORM SOM KAN VARA LÄMPLIG NÄR DET GÄLLER ATT BEDRIVA NÄRINGSVERKSAMHET. CHRISTER NILSSON

Svensk författningssamling

Minoritetsskyddet. En överblick

Woman on the board. Styrelsens uppgifter och ansvar. Eva Hägg 1 december 2010

Innehåll. Förord 5. Förkortningar 17

Den nya aktiebolagslagen

BOLAGSFORMER. Allmänt om bolagsformer

Verkställande direktör

LÖSNINGSFÖRSLAG TILL ÖVNINGSUPPGIFTER I ASSOCIATIONSRÄTT, DEL 1, AFFÄRSRÄTT B, HT 2007

Bolagens rättsliga ställning

Hur ett aktivt styrelsearbete utvecklar mitt företag. - Vilket ansvar har styrelsen?

SVARSMALL TENTAMEN

Aktiebolag som försäkringsföretag. Associationsrätt och försäkringsrörelse

Bolagsordning för Flens Bostads AB

Bolagsordning för Flen Vatten och Avfall AB

Rodhes Aktiebolagsrätt

Bolagsordning för Flens Kommunfastigheter AB

Bolagsordning Logistikposition

Svensk författningssamling

Riktlinje för bolagsstyrning i Region Kronoberg

Att lyckas som VD i ägarledda företag Vilket ansvar har en VD? Stockholm den 18 oktober 2018

KOMMANDITBOLAGSAVTAL. (Antaget av kommunfullmäktige , 149, d.nr 2215/2000)

Bolagsordning för Sjöstaden Motala Mark Aktiebolag (eller annat namn som godkänns av Bolagsverket) org.nr.

Bolagsordning för Kungälv Närenergi AB. Bolagsordning

1(6) Bolagsordning. Styrdokument

AKTIEBOLAGSRÄTT KNUT ENLIGT 1944 ÅRS LAG OM AKTIEBOLAG. Andra. STOCKHOLM P. Norstedt & Söners Förlag PROFESSOR

Bolagsordning för Vara Bostäder AB

Bolagsordning för Katrineholm Vatten och Avfall AB

SOLLENTUNA FÖRFATTNINGSSAMLING

Svedala Kommuns 6:02 Författningssamling 1(6)

Svensk aktiebolagsrätt

Bolagsordning för Vara Industrifastigheter

Kommunstyrelsen Sammanträdeshandlingar

Ändring av bolagsordning, val av styrelse och lekmannarevisorer i Kretia 2 Fastighets AB - ett nytt dotterbolag till Uppsalahem AB

SOLLENTUNA FÖRFATTNINGSSAMLING

Styrelsens för Coeli Private Equity 2013 AB (publ), , fullständiga förslag till vinstutdelning och avstämningsdag

Styrelsens för Karo Bio Aktiebolag (publ) förslag till ändringar i bolagsordningen

Bolagsordning för Vara Koncern AB

Bolagsordning för Tjörns Kommunala Förvaltnings AB

Styrelseutbildning för Almi i Jönköping 1. STYRNING. 1. Styrning 2. Samspel 3. Inriktning 4. Ansvar och Arbetssätt

Bolagsordning för Piteå Näringsfastigheter AB

Bolagsordning för VaraNet AB


Bildande av aktiebolag för fastighetsägande samt uppdrag om överlåtelse av de fastighetsägande bolagen KSN

Nyemission Älvdalens Utbildningscentrum AB

LIDINGÖ STADS FÖRFATTNINGSSAMLING F 16 / 1999 BOLAGSORDNING FÖR LIDINGÖ STADS TOMTAKTIEBOLAG

KF SEPTEMBER 2016

Kallelse till extra bolagsstämma i Toleranzia AB

Bolagsordning för Kungälv Energi AB

Förslag till ändring av bolagsordning för AB Alingsås Rådhus

Bolagsordning för Piteå Renhållning och Vatten AB

Välja association för att driva företag tillsammans. En vägledning till att hitta den företagsform som passar er bäst

Godkännande av ändring i bolagsordning för Eskilstuna Energi och Miljö Försäljning AB

Diarienummer KS

Bolagsordning för Tjörns Bostads AB

Bolagsordning för Norrfab i Piteå AB

Förslag till bolagsordning för Kalmar Flygutveckling AB

Associationsrättslig introduktion

BOLAGSORDNING för Fastum AB (org. nr )

Svensk författningssamling

Bolagets firma är Nilörngruppen Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ).

Svensk författningssamling

BOLAGSORDNING FÖR MORASTRAND AB

Dala Airport AB Bolagsordning. Org nr

Bolagsordning för Vara Koncern AB

Bolagsordning för Tjörns Måltids AB

Bolagsordning för AB Alingsåshem. Godkänd av kommunfullmäktige den XXX. Antagen av årsstämman den XXX.

Bolagsordning. för Tranemo Utvecklings AB. Tranemo kommun. Organisationsnummer:

Bolagsordning för Kommunassurans Syd Försäkrings AB

Bolagsordning. för. Stockholmregionens Försäkring AB

Bolagsordning för Vara Konserthus AB

Välja association för att driva företag tillsammans. En vägledning till att hitta den företagsform som passar er bäst

Maths Anväg - Affärsrådgivare Grant Thornton. Helena von der Esch - Affärsrådgivare Grant Thornton

SOLLENTUNA FÖRFATTNINGSSAMLING

Bolagsordning. Mariehus AB. Mariestad. Antagen av Kommunfullmäktige Mariestad

Bolagsordning för Business Port Staffanstorp AB

Bolagsordning för KumBro Utveckling AB Org.nr

Vilket ansvar har styrelsen?

Bolagsordning för Sollefteåforsens Aktiebolag

p Dnr. 2014/149 Bolagsordning för Näringsfastigheter i Linde AB

Bolagsordning för S:t Erik Livförsäkring AB

Bolagsordning för Tjörns Hamnar AB

TOMELILLA KOMMUN KOMMUNAL FÖRFATTNINGSSAMLING Nr C 97:7

Landstingsstyrelsens förslag till beslut

Bolagsordning. för Tranemobostäder AB. Tranemo kommun. Organisationsnummer: Antagen av kommunfullmäktige

andelsbolag och kommanditbolag

Bolagsordning för BagaHus aktiebolag

Bolagsordning för Hässleholms Vatten AB Bolagsordningar och ägardirektiv

UaFS Blad 1 BOLAGSORDNING FÖR UDDEVALLA VATTEN AB

Bolagsordning för Business Port Staffanstorp AB

Bolagsordning för Stiftaren aktiebolag u.n.ä till CM bostad AB i Umeå

Knut Rodhe. bearbetad av Jan Sandstrom och Rolf Skog. Aktiebolagsrdtt. Artonde upplagan NORSTEDTS JURIDIK AB

0 Österåker. Österåkers kommuns författningssamling, ÖFS 2014:12. Bolagsordning för Roslagsvatten AB

SMART VILLAGE SWEDEN EKONOMISK FÖRENING

Transkript:

TILLFÄLLE 4 - ASSOCIATIONSRÄTT Jur. dr Jessica Östberg Stockholm Centre for Commercial Law, SCCL

Målsättning Introduktion till associationsrätten - Vad är en association? - Vilka olika associationsformer finns? - Hur är respektive regelverk uppbyggt? - Varför är regelverket uppbyggt på visst sätt? - Intressekonflikter Tonvikt på aktiebolag

Allmänt om associationer

Associationer Överenskommelse om samverkan för gemensamt ändamål. Ofta förpliktelse att verka för det gemensamma ändamålet. Huvudkategorier bolag och föreningar. Föreningar är öppna och bolag är slutna.

Centrala frågor Hur bildas associationen? Ev. in och utträde ur associationen Hur fattas beslut? Vem företräder associationen? Kapitalfrågor Vem ansvarar för associationens förpliktelser? Fördelningen av vinst eller förlust Avveckling

Bolag Aktiebolag Handelsbolag Kommanditbolag Enkla bolag SE-bolag EEIG

Aktiebolag Aktiebolagslagen (2005:551) (ABL). Bolagsordning och ev. aktieägaravtal. Juridisk person. Ägarnas ansvar begränsat till insatt kapital. Ägarna utövar sitt inflytande på bolagsstämman. Styrelsen och ev. verkställande direktör sköter förvaltning samt företräder bolaget och tecknar dess firma. Fri överlåtbarhet.

Handelsbolag Lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag (BL). Ett handelsbolag föreligger, om: - två eller flera har avtalat, - att gemensamt utöva näringsverksamhet i bolag och - bolaget förts in i handelsregistret (1:1 första stycket BL). Juridisk person. Solidariskt ansvar för bolagets skulder. Ej krav på insats.

Kommanditbolag 1:2 BL - Ett kommanditbolag är ett handelsbolag i vilket en eller flera bolagsmän förbehållit sig att inte svara för bolagets förpliktelser med mera än han satt in eller åtagit sig att sätta in i bolaget. Kommanditdelägare - delägare med begränsat ansvar. Komplementär - delägare med fullt ansvar. Juridisk person.

Enkla bolag 1:3 BL - Ett enkelt bolag föreligger, om: - två eller flera har avtalat om, - att utöva verksamhet i bolag, - utan att handelsbolag föreligger. Ej juridisk person. Konsortialavtal / aktieägaravtal. Avtal om t. ex. tippning och samarbeten.

Föreningar Ekonomiska föreningar Ideella föreningar Föreningar är öppna

Ekonomiska föreningar Lag (1987:667) om ekonomiska föreningar (FL). En ekonomisk förening har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna deltar 1:1 FL. Affärsmässigt organiserad verksamhet kan bedrivas av föreningen eller dotterbolag. Deltagande - kooperativt kriterium. Minst tre medlemmar. Registreringskrav 1:2 FL.

Ideella föreningar Ingen särskild lagreglering god föreningssed, stadgar, praxis, analogier. Juridisk person stadgar och styrelse minimikrav. Inget krav på insats. Inget personligt ansvar. Medlemmarnas inbördes rättigheter och skyldigheter anges i stadgarna. Stadgarna anger vem som företräder föreningen utåt.

Intressekonflikter i associationer Majoritet minoritet. Ägare/medlemmar borgenärer. Ledning ägare/medlemmar.

Majoritet - Minoritet En eller flera dominerande ägare/medlemmar fattar beslut på minoritetens bekostnad Maktbegär - maktkoncentration Fördelar Minoritetsskyddsregler Kvalificerad majoritet Likhetsprincip Generalklausul Syfte och verksamhetsföremål

Aktieägare/medlemmar - borgenärer Bolaget/föreningen kan gå med förlust Värdeöverföringar till aktieägare eller tredje man Borgenärsskyddsregler - Solidariskt ansvar - Kapitalbindningssystemet (fritt/bundet eget kapital, värdeöverföringar, kapitalbrist) - Organisatorisk struktur ansvar

Ledning ägare/medlemmar Olika intressen för ägare/ledning Ledningens förmåner Informationsövertag Maktbegär Organisatorisk struktur ansvar Incitamentsprogram Lojalitetsplikt Jäv Generalklausul

Mer om aktiebolag

Vissa begrepp m. m. Privata och publika bolag Publika vs noterade bolag Koncerndefinitionen (1:11 ABL) - vanligaste kriteriet mer än hälften av rösterna. 1:12 b ABL bestämmelserna om bolagets revisor och revisionsberättelse gäller endast om bolaget ska ha eller har revisor.

Aktiekapital och aktier Aktiekapital minst 50 000 kronor i privata bolag och 500 000 kronor i publika. Bundet eget kapital. Varje aktie representerar lika stor andel i kapitalet. Aktiens andel i kapitalet kvotvärdet.

Aktiebrev och aktiebok Aktiebrev ska utfärdas om aktieägare begär det (6:1 ABL). Vid överlåtelse av aktier ska, där aktiebrev finns, aktiebrevet transporteras på och överlämnas till förvärvaren. Alla aktier ska finnas upptagna i aktiebok (5:1 ABL).

Bolagsordning En sorts avtal mellan bolaget och ägarna rörande bolagets verksamhet och förvaltning Obligatorisk och fakultativa bestämmelser (3:1 ABL). Fakultativa får inte strida mot ABL. Ändring - stämmobeslut med kvalificerad majoritet.

Bolagsorganen

Bolagsorganen Bolagsstämma Styrelse Revisor Verkställande direktör Hierarkiskt förhållande mellan stämma, styrelse respektive VD. Lydnadsplikt dock 8:41 2 st ABL.

Bolagsstämma Aktieägarnas möjlighet till inflytande 7 kap. ABL. Årsstämma obligatoriska ärenden (7:10-11) - Fastställa resultaträkning och balansräkning. - Vinstdisposition. - Ansvarsfrihet för styrelse och verkställande direktör. Extra bolagsstämma (7:13) - Styrelsen, revisor eller en tiondel av aktierna. Hålls på sätesorten (7:15), eller per capsulam.

Styrelsen Ordförande ska finnas om mer än en ledamot. Suppleanter ska finnas om färre än tre ledmöter 8:4 ABL - uppgifter: - ansvarar för bolagets organisation och förvaltning, - ska löpande bedöma bolagets ekonomiska situation och - ansvarar för att tillförlitliga kontrollsystem finns. Tecknar bolagets firma. Utser och utövar tillsyn över verkställande direktör.

Styrelsemöten Styrelsemöten i princip skyldighet att delta. Protokoll rätt till reservation, endast bevisverkan. Per capsulam. Beslutsförhet mer än hälften närvarande (8:21). - Rätt att delta och förbereda sig straffsanktion. Beslutsmajoritet mer än hälften av närvarande, om ej fulltalig dessutom mer än en tredjedel av totala antalet (8:22).

Verkställande direktör Ska utses i publika bolag. Utses och entledigas av styrelsen. Anställningsförhållande. Ansvarar för den löpande förvaltningen (dagliga driften). Åtgärden mätt i pengar tillmäts betydelse, men även tidsfaktorn kan vara avgörande. Extraordinär kompetens. Firmateckning inom löpande förvaltning.

Revisorn Utses av stämman. Revisorn ska, i enlighet med god revisionssed, granska - årsredovisning, - bokföring, - ledningens förvaltning. Ska varje år avlämna revisionsberättelse. Nya regler ej krav i mindre privata bolag om det framgår av bolagsordningen (9:1 ABL). Kan alltid utses av stämman oavsett vad som står i bolagsordningen.

Lojalitetsplikt Bolagsledningen har en lojalitetsplikt. Skyldighet att alltid tillvarata bolagets intresse. Bolagets intresse = aktieägarnas gemensamma, hypotetiska intresse. Innefattar omsorgsplikt, tystnadsplikt, konkurrensförbud, förbud att utnyttja affärsmöjlighet, upplysningsplikt, lydnadsplikt. Sanktion skadestånd samt ev ogiltighet om verkställt beslut gentemot tredje man.

Jäv 8:23 ABL (VD 8:34 ABL). En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om: 1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget, 2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i fråga har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller 3. avtal mellan bolaget eller en juridisk person som ledamoten ensam eller tillsammans med annan får företräda (8:23 1 st. ABL).

Jäv Med avtal jämställs rättegång eller annan talan (8:23 3 st. ABL). Fråga om avtal ska tolkas vidsträckt - ensidiga rättshandlingar, gåva, omförhandling, uppsägning av avtal och reklamation. Enligt vissa omfattas även förslag till beslut och beslut om riktad emission till ledamoten.

Jäv Handlägga - ledamoten är förhindrad att delta i beslutsfattande, beredning och överläggning samt även att närvara vid ett styrelsemöte när beslut fattas i frågan. Med väsentligt intresse avses främst intressen av ekonomisk karaktär. Ett annat typfall är när bolaget ingår avtal med en familjemedlem till ledamoten. Hur hanteras situationen att ledamöterna har olika uppfattning beträffande jävsfrågan? Beslutar styrelsen om jävet eller kan ordföranden besluta härom?

Sanktioner Skadeståndsansvar (29 kap ABL). Straffansvar (30 kap ABL). Personligt ansvar i vissa fall (25:13-18 ABL), bristtäckningsansvar (17:7 ABL).

Rättshandlingar gentemot tredje man

Aktiebolagets rättshandlande Hur binds aktiebolaget mot tredje man? Under vilka omständigheter kan bolaget undgå bundenhet? Vid sidan om ABLs regler för styrelse, verkställande direktör och särskild firmatecknare gäller vanliga fullmaktsregler, t.ex. vad gäller: Ställningsfullmakt Skriftlig fullmakt Generalfullmakt

Bolagets företrädare Styrelsen Kan företräda bolaget i alla frågor inom förvaltningen (8:35 ABL). Verkställande direktören Företräder bolaget avseende den löpande förvaltningen (8:29 och 8:36 ABL). Särskild firmatecknare Kan företräda bolaget i alla frågor om ställning eller uppdrag finns (8:37 ABL).

Terminologi Behörighet vad ställföreträdare kan göra. Befogenhet vad ställföreträdare på grund av instruktion eller legal inskränkning etc får göra. Kompetensöverskridande 8:42 ABL. - Första stycket överskridande av behörighet. - Andra stycket överskridande av befogenhet.

8:42 1 st ABL - Behörighetsöverskridande Första meningen Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för bolaget och då har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget.

8:42 1 st ABL - Behörighetsöverskridande Träffar styrelseledamot och särskild firmatecknare. Avser överträdelse av regler om bolagsstämmans exklusiva behörighet, t.ex. bestämmelsen i 11:2 om att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier, eller uppgörelse om skadestånd. Oavsett god eller ond tro är bolaget aldrig bundet. Kan även tillämpas analogt när verkställande direktören beslutar om något som tillhör stämmans kompetens.

8:42 1 st ABL - Behörighetsöverskridande Andra meningen Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 29 och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet.

8:42 1 st ABL - Behörighetsöverskridande Avser att VD handlar utanför den löpande förvaltningen. Bolaget undgår bundenhet om den visar att motparten var i ond tro om behörighetsöverskridandet.

8:42 2 st ABL - Befogenhetsöverskridande Första meningen En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet.

8:42 2 st ABL - Befogenhetsöverskridande Avser två fall då företrädare agerar inom behörigheten: 1. En särskild firmatecknare handlar utan eller utanför uppdraget, 2. En styrelseledamot, VD eller särskild firmatecknare handlar i strid mot legala befogenhetsregler (ex vis jäv, generalklausulen). Gäller alltid när särskild firmatecknare överskrider befogenhet (annorlunda styrelse och VD). Bolaget ej bundet om bolaget kan bevisa ond tro hos motparten.

8:42 2 st ABL - Befogenhetsöverskridande Andra meningen Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan.

8:42 2 st ABL - Befogenhetsöverskridande Avser att styrelseledamot eller VD har handlat inom behörigheten men överskrider: - en instruktion av högre organ, - en instruktion i bolagsordningen, eller - en föreskrift om verksamhetsföremål. Endast ledamot eller VD (ej firmatecknare). Bolaget är alltid bundet oavsett ond tro hos motparten.

8:42 2 st ABL - Befogenhetsöverskridande Exempel: - Ett bolag bedriver fastighetsförvaltning. Styrelsen säljer ut samtliga fastigheter. Detta strider mot verksamhetsföremålet i bolagsordningen. Bolaget blir dock gentemot köparna bundet av försäljningarna. - Ett bolag har en föreskrift i bolagsordningen om att bolagets fastigheter får säljas först efter stämmans godkännande. Om styrelsen säljer fastigheterna utan godkännande, blir bolaget ändå bundet, oavsett motpartens onda eller goda tro.

8:42 2 st ABL - Befogenhetsöverskridande Avtalslagens ogiltighetsregler kan tillämpas i flagranta fall, t ex vid samverkan i syfte att skada bolaget.

Något om aktieägarskyddsregler

Aktieägarskyddsregler - allmänt Generalklausulerna Likhetsprincipen Jäv Majoritetskrav Minoritesrättigheter (inlösen, sammankalla bolagsstämma, utsvältning, minoritetsrevisor, vägrad ansvarsfrihet, skadestånd, majoritetsmissbruk) Avsteg kan göras med samtycke från samtliga aktieägare- SAS-principen.

Likhetsprincipen 4:1 ABL Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte annat följer av 4:2-5.

Generalklausulen 7:47 och 8:41 ABL Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare

NJA 2000 s 404 Enar Lindström AB (ELAB) Sune C VD 8% 92% Lars L, Ulf D, Erik L Styrelseledamöter i bolagen 100% Swedewings SWAirways AB SWAB i referatet Swedewings ScanAB AB ScanAB i referatet Flygverksamhet December 1988: Verkställande direktören Sune C uppsagd. Januari 1989: Inkråmsöverlåtelse till bokförda värden och nedläggning. Februari 1989: Byte av firma. Juni 1990: Vidareförsäljning av bl.a linjerättigheter (2 Mkr). 53

Borgenärsskyddet

Borgenärsskyddet - allmänt Kapitalbindningssystemet Tillskottsplikt Krav på lägsta aktiekapital 50 000/500 000 kronor (1:5/1:14). Kontroll att tillgångar motsvarande registrerat aktiekapital tillförts bolaget (13:28). Läckageskydd (17 kap och 25 kap) Avsteg från reglerna kan inte göras ens med samtliga aktieägares samtycke.

Borgenärsskyddet - allmänt Läckageskyddet Reglerna om värdeöverföring, 17 kap Skyddar borgenärerna mot att aktieägarnas uttag underminerar det bundna egna kapitalet. Reglerna om tvångslikvidation, 25 kap Tvingar fram handling om kapitalbrist uppstår. Skyddar borgenärerna mot att förlustbringande verksamhet underminerar det bundna egna kapitalet.

Värdeöverföringar

Värdeöverföringar Värdeöverföring (17:1) vinstutdelning förvärv av egna aktier minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget. 58

Laglighetsprövningen enligt 17:3 Första stycket Full täckning måste finnas för bundet eget kapital efter värdeöverföringen. Tillgångar >= bundet eget kapital + skulder. Bundet eget kapital definieras i årsredovisningslagen. 59

Laglighetsprövningen enligt 17:3 Andra stycket Försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Även på koncernnivå om moderbolag (tredje stycket). Ytterligare inskränkande. 60

Sakvärdeöverföringar Frågan om det är värdeöverföring bedöms utifrån marknadsvärden. För frågan om värdeöverföringen är laglig får dock bokfört värde betydelse. Underprisöverlåtelse eller benefik transaktion kommer vid prövningen enligt 17:3 alltid att vara tillåtlig om det 1. finns full täckning för bundet eget kapital, och 2. överlåtelsen sker till lägst bokfört värde. 61

Exempel (Prop 2004/05:85 s 747): Avhända sig egendom till underpris. Förvärva egendom till överpris. Betala ut lön eller arvode för tjänster eller arbeten som inte alls eller endast delvis motsvaras av utbetalningen. Låna ut medel till en i förhållande till marknadsräntan låg ränta eller upptar lån till en högre ränta än marknadsräntan. Skriva av fordringar eller låta fordringar preskriberas m.m. Lån till insolvent gäldenär. 62

Värdeöverföringar - sanktioner Ogiltighet Återbäringsskyldighet för mottagare (17:6 ABL) Punkt 4 förutsätter att mottagaren insåg eller bort inse att det var en värdeöverföring. 63

Värdeöverföringar - sanktioner Ogiltighet Bristtäckningsansvar för medverkande till beslut, verkställande eller oriktig balansräkning (17:7 ABL) Styrelseledamot och VD m.fl.: oaktsamhet Aktieägare: grov oaktsamhet 64

Låneförbuden

Låneförbuden 21 kap ABL Allmänna låneförbudet Lån till aktieägare, styrelseledamöter, VD och dessa närstående. Särskilda låneförbudet förvärvslåneförbudet. Tredje låneförbud lån kan utgöra olaglig värdeöverföring (17 kap ABL). 66

Några utgångspunkter Med utlåning jämställs att ställa säkerhet Låneförbuden är absoluta Det saknar betydelse om säkerhet ställs för lånen Undantag Dispens 67

Sanktioner Ogiltighet (21:11 ABL) Vid lån: återbära Vid säkerhet: ogiltighet (om ond tro hos mottagaren av säkerheten). Böter eller fängelse i högst ett år om uppsåt eller grov oaktsamhet (30:1 ABL). Skadestånd (29 kap ABL). 68

Associationsformer Låneförbuden gäller endast för aktiebolag Motsvarande bestämmelser saknas för HB/KB och för ekonomiska föreningar. 69

Dispensmöjligheten Möjlighet till dispens från 21:1 och 3 om synnerliga skäl (21:8 ABL). Möjlighet till dispens från 21:5 om det behövs pga särskilda omständigheter. Dock ej i publika bolag (21:12 ABL). Meddelas av Skatteverket. Förteckning över dispenslån samt kommersiella lån (21:10 ABL). 70

Avveckling Likvidation upphörande genom avveckling av verksamheten - 25 kap ABL. - Beslut av bolagsstämma med absolut majoritet. Fusion samgående med annat bolag 23 kap ABL. - Minst vanlig, kvalificerad majoritet (2/3 av röster och på stämman företrädda aktierna).

Översikt associationer Aktiebolag (AB) Handelsbolag (HB) Kommanditbolag (KB) Enkelt bolag Ekonomisk förening Ideell förening Lag ABL BL BL BL FL Saknas Juridisk person Ja Ja Ja Nej Ja Ja Intern reglering Förvaltning och företrädare Ägares/ medlems ansvar Bolagsordning /Aktieägaravtal Styrelse/ VD/ särskild firmatecknare Kapitalinsats Bolagsavtal Bolagsavtal Bolagsavtal Stadgar Stadgar Varje bolagsman eller enligt avtal Solidariskt ansvar Komplementär eller enligt avtal Komplementär : solidariskt ansvar, kommanditdelägare: enligt avtal Endast företrädare binds av avtal Solidariskt för deltagare Styrelse/ VD/ särskild firmatecknare Kapitalinsats Enligt stadgar Ev. kapitalinsats