SKANDIA LIVS ÄGARPOLICY antagen den 19 december 2005 1. Skandia Livs principer för ägarutövande 1.1 Syfte Skandia Liv har närmare 1,2 miljoner försäkringstagare. För försäkringstagarnas räkning förvaltar Skandia Liv kapital som är placerat i aktier och nominella tillgångar på global basis samt fastigheter nationellt. Skandia Livs övergripande mål för kapitalförvaltningen är att dels säkerställa de åtaganden som Skandia Liv har gentemot försäkringstagarna, dels uppnå en så hög riskjusterad avkastning som möjligt på tillgångarna. Skandia Liv anser att detta syfte främjas av att bolaget aktivt och ansvarsfullt utövar de rättigheter och skyldigheter över tiden, som följer med ett ägande i de bolag som försäkringstagarnas medel har placerats i. Skandia Liv måste vidare värna om att det finns en väl fungerande aktiemarknad, till vilken bolag söker sig för att få riskkapital. Detta är avgörande för Skandia Livs möjligheter att skapa avkastning. Kostnaden för att vara noterad får inte upplevas som ett så stort hinder att företag avstår från en notering eller söker sig bort från börsen. Ägarstyrningsarbetet skall vidare bidra till att utveckla en allt skickligare förvaltningsorganisation. Kostnaden för ägarstyrningsarbetet skall därför öka möjligheterna till god avkastning för Skandia Livs sparare. Denna ägarpolicy gäller framför allt Skandia Livs ägarutövning i svenska aktiemarknadsbolag. Det beslutas från fall till fall huruvida Skandia Liv skall utöva en aktiv ägarroll även i utländska bolag som Skandia Liv har investeringar i. Om Skandia Liv beslutar att i sådana fall utöva en aktiv ägarroll skall Skandia Liv i största möjliga utsträckning och i tillämpliga delar följa denna ägarpolicy.
Skandia Livs arbete med ägarfrågor bör främst vara inriktat mot de bolag där Skandia Liv är en av de fem största ägarna. En ägarpolicy kan inte användas i tron att den passar alla bolag och/eller för alla tänkbara situationer. Varje bolag är "unikt". Åtgärder och lösningar skall därför vara anpassade till den speciella situation som respektive företag befinner sig i. 1.2 Antagande, översyn och tillämpning. Kommunikation Denna ägarpolicy liksom ändringar däri, fastställs av Skandia Livs styrelse efter beredning i placeringsutskottet. Placeringsutskottet och Skandia Livs kapitalförvaltning verkställer fortlöpande översyn av policyn och underställer styrelsen förslag till ändringar. Den praktiska tillämpningen av ägarpolicyn är på styrelsens och verkställande direktörens mandat en integrerad del i kapitalförvaltningen. Ägarfrågor av särskild vikt skall behandlas av styrelsen. 1.3 Medel för Skandia Livs ägarutövande Skandia Liv anser att det är av stor vikt att ägarpolicyn kommuniceras till såväl försäkringstagare som aktiemarknadsbolag likväl som till andra intressenter på den svenska kapitalmarknaden. Ägarutövande är aktieägarnas påverkan på och kontroll av aktiemarknadsbolagens styrelse och företagsledning. En väl fungerande styrelserekryteringsprocess är därvidlag den enskilt viktigaste delen av ägarstyrningsarbetet. Skandia Livs ägarutövande skall i första hand ske genom aktivt arbete med nomineringsfrågor, långsiktig utvidgning av bolagets styrelsenätverk och genom löpande dialog med styrelse och ledning. Skandia Liv deltar i valberedningar i bolag i vilka Skandia Livs aktieinnehav motiverar detta och under förutsättning att inte tungt vägande skäl i det enskilda fallet talar mot detta.
Skandia Liv upprätthåller ett brett kontaktnät av personer som kan komma ifråga för styrelsearbete i de bolag där Skandia Liv har ett större ägande. Anställda i Skandia Liv bör endast i undantagsfall nomineras som styrelseledamöter i noterade bolag. Egen erfarenhet från styrelsearbete kan dock i vissa fall vara till nytta i arbetet med ägar- och företagsledningsfrågor, varför enstaka uppdrag för Skandia Livs verkställande direktör eller de som arbetar med ägarfrågor kan aktualiseras. En nominering av en anställd i Skandia Liv till styrelseledamot i ett aktiemarknadsbolag skall godkännas av Skandia Livs styrelse. Skandia Liv ingår inte i någon fast ägargruppering. Skandia Liv avser dock att i enskilda fall samverka med andra aktieägare då detta främjar ett aktivt och effektivt ägarutövande. 2. Skandia Livs krav på aktiemarknadsbolagen 2.1 "Svensk kod för bolagsstyrning" Skandia Liv antar för egen del "Svensk kod för bolagsstyrning" ("Koden") som riktlinjer för Skandia Livs agerande i förhållande till aktiemarknadsbolagen. Skandia Liv noterar särskilt att Koden bygger på principen "följ eller förklara", vilket innebär att ett företag som tillämpar Koden kan avvika från enskilda regler om man avger förklaring med redovisning av skälen till avvikelsen. Detta innebär också att Skandia Liv kan komma att uppmuntra och stödja välgrundade avvikelser från Koden i aktiemarknadsbolagen. Varje enskilt bolag måste dock i första hand självt utveckla och ansvara för den styrmodell som fungerar bäst i bolaget. Skandia Liv anser att Kodens nuvarande begränsning till större noterade bolag tills vidare är till fyllest. En utvidgning av den krets som omfattas av Koden bör komma ifråga först då ytterligare erfarenhet vunnits inom nuvarande tillämpningsområde. Skandia Liv skall bidra till att koden vidareutvecklas på ett för börsbolagen gynnsamt sätt. Respekten för bolagsorganens beslutsordning bör vidmakthållas. Valberedningens roll vid revisorsval bör vara den
processgranskande, inte den verkställande. Skandia Livs i punkterna 2.2-2.8 nedan angivna principer skall ses som tillägg till eller ställningstaganden inom ramen för Kodens bestämmelser. 2.2 Likabehandling av aktieägare När nyemissioner genomförs i aktiemarknadsbolag bör befintliga aktieägare äga företräde. Avsteg från denna princip skall särskilt motiveras. Även om ett bolag har aktier med olika rösträtt skall vid budsituationer principen om likabehandling gälla, d v s Skandia Liv anser inte att det skall förekomma någon budpremie för olika aktieslag. 2.3 Bolagsstämma och valberedning Skandia Liv förordar att ordinarie bolagsstämma i normalfallet avstår från att utse ledamöter i valberedningen inför nästkommande ordinarie stämma. Bolagsstämma bör däremot ange efter vilka kriterier valberedningens ordförande och ledamöter skall utses. Beträffande offentliggörande av namnen på ledamöterna tillämpas punkt 2.1.3 i Koden. 2.4 Revisorer Skandia Liv förordar att processen för upphandling av revisorstjänster godkänns av valberedningen men att det åligger styrelsen att handha frågan. 2.5 Styrelseledamöter Styrelseledamöter bör vara aktieägare i bolaget.
2.6 Aktierelaterade incitamentsprogram Det ligger i försäkringstagarnas intresse att de anställda i bolagen söker skapa ett långsiktigt aktieägarvärde. Det är därför positivt med väl avvägda aktierelaterade incitamentsprogram riktade till bolagsledning och övriga anställda. Utformningen av incitamentsprogram skall i görligaste mån tillse att ägares och bolagslednings intressen inte är motstridiga. Utfallet av incitamentsprogram skall vara tydligt kopplat till det egna bolagets utveckling i förhållande till jämförbara bolag. Det skall finnas en tydlig koppling mellan tilldelning i incitamentsprogram och de deltagandes bidrag till det egna bolagets utveckling. Rörliga ersättningssystem skall ha en begränsning ("tak") och den rörliga ersättningen skall stå i rimlig proportion till den fasta lönen. 2.7 Etiska överväganden Bolagen skall hantera såväl de risker som de möjligheter som förknippas med ett miljömässigt och etiskt ansvarstagande för att långsiktigt vara konkurrenskraftiga. Styrelsen skall inta ett ansvarsfullt förhållningssätt i etiska frågor och arbeta aktivt med de miljöoch etikfrågor som är relevanta för bolaget, såsom frågor om miljö och uthållig utveckling, hälsa och säkerhet, affärsetiska frågor samt jämställdhet. Svenska aktiemarknadsbolag skall på ett godtagbart sätt följa kraven i de internationella konventioner som Sverige har undertecknat. Konventionernas normer skall följas oavsett om konventionerna riktar sig till stater eller enskilda och oavsett om de länder där företagen verkar är bundna av konventionerna eller har en svagare eller ringa rättighetslagstiftning på området.
De konventioner som avses ovan är främst Konventioner om de mänskliga rättigheterna FN:s barnkonvention ILO-konventionerna Konventioner mot mutor och korruption Bolagen skall vidare, i största möjliga utsträckning, följa principerna i nedanstående, ickebindande koder: OECD:s riktlinjer för multinationella företag, FN:s Global Compact samt Global Reporting Initiative's standard för hållbarhetsredovisning Styrelsen bör tillse att aktieägarna får information om hur bolagets miljö- och etikarbete bedrivs. Denna information skall ges genom årsredovisningar och på bolagets hemsida, där även bolagets policydokument bör finnas.