Styrelsens för Fingerprint Cards AB (publ) förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 2013/2016:B och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera Styrelsen för Fingerprint Cards AB (publ), org. nr 556154-2381 ( Bolaget ) föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner enligt följande och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera. A Emission av teckningsoptioner 2013/2016:B Bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner enligt denna A. 1. Antal emitterade teckningsoptioner Bolaget ska emittera högst 500 000 teckningsoptioner. 2. Rätt till teckning Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Fingerprint Security System Databärare AB, org. nr 556239-5938 ( Dotterbolaget ), ett helägt dotterbolag till Bolaget, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna i enlighet med B nedan. 3. Överteckning Överteckning kan inte ske. 4. Emissionskurs Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. 5. Tid för teckning 6. Betalning Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 27 november 2013. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga teckningstiden. Då teckningsoptionerna emitteras utan vederlag ska ingen betalning ske.
2 7. Teckningsoptionerna a) Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget under tiden från och med den 27 november 2016 till och med den 27 december 2016. b) Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 200 procent av den för aktier av serie B i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholm noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under tiden från och med den 12 november 2013 till och med den 25 november 2013. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt öre. Teckningskursen får inte fastställas till under akties kvotvärde. c) De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts. d) De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Underbilaga A. Som framgår därav kan teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. 8. Ökning av aktiekapitalet Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 100 000 kronor, dock med förbehåll för antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av är föremål för den ändring som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera. 9. Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med mera 10. Utspädning Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under hela den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
3 Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 500 000 nya aktier av serie B ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,8 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 0,7 procent av det totala röstetalet i Bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier vid full nyteckning dividerat med totalt antal aktier efter utnyttjande av samtliga tidigare utgivna teckningsoptioner samt teckningsoptioner som eventuellt emitteras enligt detta beslutsförslag. Utspädningen av röster är beräknad som totalt antal nya röster vid full nyteckning dividerat med totalt antal röster efter utnyttjande av samtliga tidigare utgivna teckningsoptioner samt teckningsoptioner som eventuellt emitteras enligt detta beslutsförslag. Tillsammans med utestående teckningsoptioner i teckningsoptionsprogram 2011/2014, teckningsoptionsprogram 2012/2015 samt teckningsoptionsprogram 2013/2016 motsvarar den totala utspädningen cirka 14,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 11,8 procent av det totala röstetalet i Bolaget, beräknat enligt de principer som anges ovan. 11. Påverkan av nyckeltal Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuell betalkurs på NASDAQ OMX Stockholm vid tidpunkten för emissionen. Vid överlåtelse av samtliga teckningsoptioner till ett pris motsvarande det beräknade värdet i exemplet nedan erhåller Dotterbolaget en sammanlagd optionspremie om cirka 2,5 miljoner kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna och vid en antagen teckningskurs om 100 kronor kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid motsvarande 50 miljoner kronor. 12. Beräkning av marknadsvärdet Förväntad volatilitetsnivå vid värderingen av teckningsoptionerna har av PwC bedömts för närvarande ligga strax över 40 procent. Vid en bedömd framtida volatilitetsnivå
4 under teckningsoptionernas löptid på motsvarande nivå samt antagande om att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktie under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 50 kronor, varvid teckningskursen för teckningsoptionerna kommer att uppgå till 100 kronor, blir värdet per teckningsoption 5,05 kronor enligt Black & Scholes värderingsmodell. 13. Kostnader för Bolaget Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader enligt IFRS 2, varför det inte heller föreligger något behov av kostnadssäkring. 14. Beredning av ärendet Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. 15. Makulering av teckningsoptioner Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt B i detta förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. 16. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram I Bolaget finns tre utestående teckningsoptionsprogram; 2011/2014, 2012/2015 och 2013/2016. Teckningsoptionsprogram 2011/2014 kan leda till teckning av maximalt 1 760 000 aktier av serie B till en kurs av 13,64 kronor per aktie. Sista dag för teckning av aktier med stöd av dessa optioner är den 18 december 2014. Teckningsoptionsprogram 2012/2015 kan leda till teckning av maximalt 4 818 000 aktier av serie B till en kurs av 9,72 kronor per aktie. Sista dag för teckning av aktier med stöd av dessa optioner är den 6 oktober 2015.
5 Teckningsoptionsprogram 2013/2016 kan leda till teckning av maximalt 1 300 000 aktier av serie B till en kurs av 52,35 kronor per aktie. Sista dag för teckning av aktier med stöd av dessa optioner är den 5 mars 2016. B Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner Bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt denna B. 1. Rätt till förvärv Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare: Kategori Max antal optioner/person Max antal optioner till kategorin A (ledande befattningshavare och andra seniora medarbetare) 100 000 300 000 B (övriga medarbetare) 30 000 300 000 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda. De medarbetare som omfattas av detta teckningsoptionsprogram är, utöver personer som är anställda i Bolaget eller annat koncernbolag, även medarbetare som arbetar heltid för Bolaget eller koncernen, men som är engagerade på konsultbasis eller motsvarande och där den formella anställningen föreligger i annat bolag som inte är koncernbolag. För sådana medarbetare skall dessa bestämmelser tillämpas på motsvarande sätt. Teckningsoptioner skall i första hand erbjudas till personer som inte redan är deltagare i något av de tidigare utgivna teckningsoptionsprogrammen. För det fall att teckningsoptioner kvarstår därefter skall optioner erbjudas till övriga medarbetare inom respektive kategori. Om optioner
6 kvarstår även därefter skall teckningsoptioner erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv skall villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv skall ske till det då aktuella marknadsvärdet. Tilldelning förutsätts av dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. 2. Anmälningsperiod Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 12 november 2013 till och med den 27 november 2013. Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång. 3. Anmälan och tilldelning Förvärvsberättigade ska äga anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 1 000 teckningsoptioner. Tilldelning ska ske i hela poster av 1 000 teckningsoptioner. Den slutliga tilldelningen beslutas av styrelsen. Det sammanlagda antalet tilldelade teckningsoptioner kan dock inte överstiga 500 000 teckningsoptioner. 4. Pris och betalning Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av det oberoende värderingsinstitutet PwC. Överlåtelsepriset ska fastställas den 25 november 2013 efter det att handeln i Bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm avslutats. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång skall nytt marknadspris fastställas på motsvande sätt.
7 Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast den 3 december 2013. För förvärv som görs av nya medarbetare skall styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag. 5. Förköpsbestämmelse 6. Makulering Teckningsoptionerna kommer att omfattas av en förköpsbestämmelse till förmån för Dotterbolaget. Förköpsbestämmelsen innebär i korthet att om innehavaren av teckningsoptionerna slutar sin anställning, eller önskar överlåta teckningsoptionerna till tredje man, ska innehavaren erbjuda Dotterbolaget, eller den Dotterbolaget anvisar, att återköpa teckningsoptionerna till det marknadspris som fastställts av ett oberoende värderingsinstitut utsett av Dotterbolaget vid återköpstidpunkten. För de medarbetare som är engagerade på konsultbasis skall detta gälla på motsvarande sätt, dvs optionerna skall erbjudas till Dotterbolaget om medarbetaren slutar sitt engagemang för koncernen även om detta sker på annat sätt än att en anställning upphör. De teckningsoptioner som inte förvärvas av de förvärvsberättigade enligt ovan eller som återköpts av Dotterbolaget (eller den Dotterbolaget anvisat) skall efter beslut av styrelsen för Bolaget kunna makuleras. Makulering skall anmälas till Bolagsverket för registrering. C Bemyndiganden med mera Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt A ovan samt att tillse att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt B ovan. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och anslutning till Euroclear Sweden AB av teckningsoptionerna.
8 Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna beslutet om överlåtelse enligt B ovan. Göteborg i november 2013 Fingerprint Cards AB (publ) Styrelsen