Bolagsstyrning rättsliga utgångspunkter 6 oktober 2016
Bolagsstyrning ("corporate governance" ) i Sverige - utvecklingen Begreppet "corporate governance" kommer ursprungligen från USA och debatt / krav på pensionsfonder att inte rösta med fötterna utan att istället utöva sin ägarmakt I Europa fick debatten sitt genomslag genom den s k Cadbury-rapporten i UK 1992 Principen om "comply or explain" introducerades genom Cadbury-rapporten Begreppet "corporate governance" blev bekant i Sverige under första halvan av 1990-talet Förtroendekommissionen Kod-gruppen Förslag till Svensk kod för bolagsstyrning 2004 Koden i kraft för noterade bolag 2005 Kollegiet för Svensk bolagsstyrning - 2005 Ny Aktiebolagslag - 2005
Vad är bolagsstyrning? Bolagsstyrning handlar om att säkerställa att bolag sköts på ett för aktieägarna så effektivt sätt som möjligt Bolagsstyrning kommer till uttryck i de regelverk (ABL, Koden m m) som styr bolagens förutsättningar för handlande De svenska reglerna om bolagsstyrning (främst Koden) har utgångspunkt i bolag med spritt ägande, men principerna är allmängiltiga och kan med fördel tillämpas även på företag med koncentrerat ägande SKL har publicerat rapport med principer om bolagsstyrning
Bolagsstyrning - mer konkret Koden adresserar följande områden : Bolagsstämma Valberedning Styrelsens uppgifter Styrelsens storlek och sammansättning Styrelseledamots uppdrag Styrelseordförande Styrelsens arbetsformer Utvärdering av styrelse och VD Ersättningar till ledande befattningshavare Information om bolagsstyrning
Aktiebolagets organ Ägare Bolagsstämma Styrelsen Revisor VD
Vad ankommer på ägaren? Främsta uppgift är att tillsätta (och avsätta) styrelse Sörja för att styrelsen i bolaget har en allsidig sammansättning som kan svara mot de krav på kompetens som bolagets verksamhet kräver Ägarrollen utövas formellt vid bolagsstämman ; informellt löpande via ordföranden I kommunala bolag ankommer det på fullmäktige att besluta om hur ägarrollen skall utövas
Styrelsens uppgifter ABL : "styrelsen.ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter " Strategi Tillsätta (och avsätta) VD Fortlöpande följa upp och utvärdera ägarens mål med verksamheten Utöva kontroll över bolagets ekonomiska situation och riskexponeringar Tillse att redovisning och finansförvaltning handhas på ett för bolagets verksamhet lämpligt sätt Utvärdera styrelsen arbete ; utvärdera VD
Styrelsens arbetsformer ABL anger att styrelsen skall fastställa instruktioner; Arbetsordning för styrelsen Instruktion för ekonomisk rapportering Instruktion för VD Ordförandens roll vs styrelsen Kallelse och underlag Protokoll Ordförandens roll vs VD; ersättningsfrågor en sak för hela styrelsen Utskott eller inte? I första hand beredningsorgan och ej beslutsorgan Utskotts arbete skall / bör regleras regleras i instruktion (t ex arbetsordningen) Styrelsens roll vs revisorn Revisorn har ägarens uppdrag att granska styrelse och VD
Styrelseledamots skyldigheter Lojalitetsplikt ; verka i bolagets intresse ; undvika intressekonflikter Ägna uppdraget erforderlig tid Jävsregler : Styrelseledamot får ej handlägga fråga om 1. Avtal mellan ledamoten och bolaget 2. Avtal mellan bolaget och tredjeman om ledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets 3. Avtal mellan bolaget och annat företag som ledamoten får företräda Jäv avser såväl beslut som handläggning d vs ingen befattning med frågan
wilhelm.luning@cederquist.se Copyright 2014 by Advokatfirman Cederquist KB No part of this publication may be reproduced, stored in a retrieval system, or transmitted in any form by any means - electronic, mechanical, photocopying, recording or otherwise - without the permission of Cederquist. This document provides an outline of a presentation and is incomplete without the accompanying oral commentary and discussion.