Styrelsens för BE Group AB förslag till beslut om: A. Införande av aktiesparplan B. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier över börs C. Överlåtelse av egna aktier till deltagare i aktiesparplanen Bakgrund och motiv I BE Group AB ( BE Group ) finns för närvarande två pågående aktiesparplaner, Aktiesparplan 2007 beslutad av årsstämman 2007 och Aktiesparplan 2008 beslutad av årsstämman 2008 ( Pågående Aktiesparplaner ), vilka riktar sig till cirka 30 befattningshavare i koncernledningen och affärsområdenas ledningsgrupper. Styrelsens ambition är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för befintliga nyckelpersoner i koncernen samt dessutom förbättra BE Groups möjligheter att rekrytera och behålla nyckelpersoner. Genom att fortsätta att använda aktier som ett centralt instrument i bolaget premieras både aktieägande och den långsiktiga värdetillväxten i BE Group, vilket innebär gemensamma mål för befintliga aktieägare och nyckelpersoner. Mot bakgrund av ovanstående och då investeringsperioden i Pågående Aktiesparplaner har löpt ut, föreslår styrelsen att årsstämman 2009 fattar beslut om en ny aktiesparplan ( Aktiesparplan 2009 ). Den föreslagna aktiesparplanen överensstämmer i allt väsentligt med de Pågående Aktiesparplanerna och baseras på följande principer, som återspeglar några av bolagets fortlöpande ersättningsprinciper: i) deltagarna måste investera en del av sina egna medel, ii) deltagarna måste vara kvar i koncernen under en viss angiven tid för att få del av förmånen, och iii) utfallet i aktiesparplanen är relaterat till bolagets resultat. Det närmare innehållet i den föreslagna aktiesparplanen framgår nedan. För att kunna genomföra planen på ett effektivt och kostnadseffektivt sätt föreslås årsstämman även bemyndiga styrelsen att genomföra förvärv och överlåtelse av egna aktier över börsen samt besluta att förvärvade egna aktier skall kunna överlåtas till deltagarna i aktiesparplanen i enlighet med nedan angivna villkor. Mot bakgrund av föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att den föreslagna aktiesparplanen är väl avvägd och fördelaktig för BE Group och dess aktieägare. Styrelsen har för avsikt att återkomma med förslag till aktiesparplan i enlighet med de nu föreslagna principerna inför årsstämman 2010. A. Införande av aktiesparplan Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av en aktiesparplan i BE Group, enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer ( Aktiesparplan 2009 ). 1. Cirka 35 befattningshavare i koncernledningen och affärsområdenas ledningsgrupper kommer att erbjudas deltagande i Aktiesparplan 2009.
2(5) 2. Ledande befattningshavare som deltar i Aktiesparplan 2009 ges möjlighet att med egna medel förvärva aktier i BE Group ( Sparaktier ) till marknadspris över NASDAQ OMX Stockholm för ett belopp motsvarande högst 16 procent av respektive deltagares årliga fasta bruttolön för 2009. Förvärv av Sparaktier skall ske under de 30 dagar som följer på årsstämman, med rätt för styrelsen att förlänga denna period om det under perioden skulle föreligga hinder mot deltagares förvärv. 3. Under förutsättning att Sparaktierna behålls under en period till och med dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende 2011 ( Sparperioden ) och deltagare kvarstår i sin anställning eller motsvarande anställning i BE Group-koncernen under hela Sparperioden, berättigar därefter varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av en halv (0,5) aktie i BE Group ( Matchningsaktie ). Matchningsaktier erhålls inom 30 dagar efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende 2011. 4. Deltagare i Aktiesparplan 2009 skall, med förbehåll för vad som anges i punkt A 5. nedan, kunna erhålla upp till ytterligare två (2) Matchningsaktier för varje innehavd Sparaktie beroende på vinstutvecklingen i BE Group enligt följande: (i) ytterligare en (1) Matchningsaktie om BE Groups underliggande resultat per aktie 1 för räkenskapsåren 2009, 2010 och 2011, jämfört med respektive föregående räkenskapsår, ökat med i genomsnitt minst fem (5) procent per år jämfört med 2008; eller (ii) ytterligare två (2) Matchningsaktier om BE Groups underliggande resultat per aktie för räkenskapsåren 2009, 2010 och 2011, jämfört med respektive föregående räkenskapsår, ökat med i genomsnitt minst femton (15) procent per år. Om den genomsnittliga ökningen av BE Groups underliggande resultat per aktie för de aktuella räkenskapsåren skulle vara mellan 5 och 15 procent kommer en linjär proportionering av antalet ytterligare Matchningsaktier som varje Sparaktie berättigar till att ske. 5. Om det antal Matchningsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier överstiger det i punkt C 1. högsta antal aktier som kan överlåtas, skall det ske en proportionerlig reducering av det antal Matchningsaktier deltagarna erhåller per Sparaktie. 6. Det antal Matchningsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor skall tillämpas. 7. Styrelsen skall kunna besluta om reducering av tilldelning av Matchningsaktier om styrelsen bedömer att tilldelning enligt ovanstående villkor med beaktande av koncernens resultat och finansiella ställning, 1 Enligt definition i BE Groups årsredovisning för 2008.
3(5) koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på aktiemarknaden skulle vara orimlig. 8. Deltagande i Aktiesparplan 2009 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt BE Groups bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. 9. Styrelsen skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktiesparplan 2009 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga riktlinjerna samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa riktlinjer som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. B. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier över börs För att möjliggöra BE Groups leverans av Matchningsaktier enligt Aktiesparplan 2009 samt säkra därmed sammanhängande sociala avgifter föreslår styrelsen även att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande villkor: 1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2010. 2. Det antal aktier som erfordras för leverans av Matchningsaktier till deltagare i Aktiesparplan 2009, dock högst 625.000 aktier i BE Group, får förvärvas till säkerställande därav. 3. Det antal aktier som erfordras till täckande av sociala avgifter hänförliga till Aktiesparplan 2009, dock högst 125.000 aktier i BE Group, får förvärvas och överlåtas till säkerställande därav. 4. Förvärv enligt punkt 2 samt förvärv och överlåtelse enligt punkt 3 skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. C. Överlåtelse av förvärvade egna aktier till deltagare i Aktiesparplan 2009 För att kunna leverera Matchningsaktier enligt Aktiesparplan 2009, föreslår styrelsen slutligen att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande villkor. 1. Det antal aktier som erfordras för leverans av Matchningsaktier till deltagare i Aktiesparplan 2009, dock högst 625.000 aktier i BE Group, skall kunna överlåtas. 2. Rätt att förvärva aktier skall tillkomma deltagare i Aktiesparplan 2009, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för planen. 3. Nämnda deltagares rätt att förvärva aktier kan utövas under den tid som deltagarna har rätt att erhålla Matchningsaktier enligt villkoren för
4(5) Aktiesparplan 2009, d.v.s. från dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende 2011 till och med 30 dagar därefter, dock senast den 31 mars 2012. 4. Överlåtelse av aktierna skall ske utan vederlag. 5. Antalet aktier som överlåts enligt Aktiesparplan 2009 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor skall tillämpas. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att ge BE Group möjlighet att överlåta Matchningsaktier till de ledande befattningshavare som deltar i Aktiesparplan 2009. Kostnader för Aktiesparplan 2009 Aktiesparplan 2009 kan komma att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter. Dessa kostnader kan med utgångspunkt i nuvarande börskurs om 23,00 kronor per aktie samt vid antagande av maximal tilldelning av Matchningsaktier uppskattas till sammanlagt cirka 16 200 000 kronor. Kostnaderna för sociala avgifter föreslås säkras genom förvärv och överlåtelse av egna aktier över NASDAQ OMX Stockholm enligt punkt B.) ovan. Styrelsen har för avsikt att föreslå de årsstämmor som hålls under planens löptid att fatta beslut om motsvarande säkringsåtgärd om så bedöms nödvändigt. Beskrivning av Pågående Aktiesparplaner De Pågående Aktiesparplanerna överensstämmer i huvudsak med de principer som gäller för Aktiesparplan 2009. Erbjudande om deltagande i Pågående Aktiesparplaner har riktats till 30 befattningshavare i koncernledningen och affärsområdenas ledningsgrupper. Deltagarna har därvid givits möjlighet att med egna medel förvärva aktier i BE Group på NASDAQ OMX Stockholm för ett belopp motsvarande högst 16 procent av respektive deltagares årliga fasta bruttolön för 2007 respektive 2008. Under förutsättning att aktierna behålls och deltagarna kvarstår i sin anställning eller motsvarande anställning i BE Group-koncernen under hela respektive sparperiod, berättigar varje sparaktie till vederlagsfritt erhållande av 0,5 matchningsaktie efter respektive sparperiods utgång. Möjlighet finns att erhålla upp till ytterligare två (2) matchningsaktier för varje innehavd sparaktie beroende på vinstutvecklingen i BE Group. Styrelsen har per den 7 april 2009, i enlighet med bemyndigande från årsstämmorna 2007 och 2008, förvärvat totalt 264.300 egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm för säkerställande av leverans av matchningsaktier samt täckande av sociala avgifter hänförliga till Pågående Aktiesparplaner. Styrelsen har gjort bedömningen att bolagets nuvarande innehav av egna aktier täcker de aktier som behövs för Pågående Aktiesparplaner. Styrelsen har föreslagit årsstämman 2009 att besluta om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier i syfte att säkerställa täckande av sociala avgifter hänförliga till Pågående Aktiesparplaner. Andel av totala antalet aktier samt effekter på viktiga nyckeltal Antalet aktier i BE Group uppgår till 50.000.000 stycken. Aktiesparplan 2009 medför förvärv av sammanlagt högst 625.000 aktier (exklusive aktier för att täcka sociala avgifter), vilket motsvarar 1,25 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget (1,50 procent inklusive aktier för att täcka sociala avgifter). Om även aktier hänföriga till Pågående Aktiesparplaner beaktas uppgår det totala antalet aktier som omfattas av aktiesparplanerna till högst 794.315 aktier (exklusive aktier för att täcka sociala avgifter), vilket motsvarar 1,59
5(5) procent av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget (1,91 procent inklusive aktier för att täcka sociala avgifter). Enligt Aktiesparplan 2009 kan högst 625.000 aktier vederlagsfritt överlåtas till deltagarna, vilket kan komma att medföra en utspädning av vinst per aktie om högst 1,25 procent. Om även aktier hänföriga till Pågående Aktiesparplaner beaktas rör det sig om tillsammans högst 794.315 aktier som vederlagsfritt kan överlåtas till deltagarna, vilket kan komma att medföra en utspädning av vinst per aktie om sammanlagt högst 1,59 procent. De angivna utspädningseffekterna är oberoende av aktiekursen vid respektive matchningstillfälle eftersom aktierna ges vederlagsfritt till deltagarna. De totalt 125.000 aktier som kan komma att överlåtas på NASDAQ OMX Stockholm till täckande av sociala avgifter hänförliga till Aktiesparplan 2009 medför ingen utspädningseffekt på vinst per aktie eftersom dessa överlåts till rådande marknadspris. Frågans beredning Ovanstående förslag till Aktiesparplan 2009 har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med större aktieägare. Ingen ledande befattningshavare som kan komma att omfattas av Aktiesparplan 2009 har deltagit i utformningen av planen. Majoritetskrav Stämmans beslut om inrättandet av Aktiesparplan 2009 enligt punkt A.) ovan, bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt punkt B.) ovan samt överlåtelse av egna aktier enligt punkt C.) ovan skall fattas gemensamt. Således skall majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagens tillämpas, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslagen. Malmö i april 2009 STYRELSEN