Erbjudandedokument Till aktieägarna i Hyresfastigheter Holding II Blå AB gällande erbjudande om frivillig inlösen av aktier. Du som är aktieägare behöver ta ställning till detta erbjudande. 2015-09-09 Viktig information Detta erbjudandedokument utgör inte ett prospekt enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och har inte granskats eller registrerats av Finansinspektionen och inte heller granskats av HFH II:s revisor. Inlösenerbjudandet lämnas inte till aktieägare i USA, Kanada, Japan, Schweiz, Sydafrika, Hong Kong, Nya Zeeland och Australien och kan inte heller accepteras av aktieägare i annat land där deltagande i inlösenerbjudandet förutsätter att någon åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Detta erbjudandedokument och tillhörande anmälningssedel får inte distribueras i något land där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Det åligger envar att informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Anmälan om deltagande i inlösenerbjudandet som lämnas in i strid mot detta kommer att lämnas utan avseende. För aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat gäller respektive förvaltares villkor och rutiner. Tvist med anledning av detta erbjudandedokument ska avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt.
Avsikten med det här dokumentet är att för aktieägarna i Hyresfastigheter Holding II Blå AB (HFH II eller Bolaget) informera om och presentera möjligheten att inlösa aktier i Bolaget, så att varje enskild aktieägare kan ta ställning till erbjudandet. Sammanfattningsvis erbjuder sig HFH II att lösa in cirka 31,3 procent av Bolagets utestående aktier från aktieägarna (frivillig inlösen). Aktieägarna står fria att välja om de vill anta erbjudandet. Bolaget planerar även att erbjuda nya möjligheter till inlösen av aktier framöver. En stor del av den information som framställs här har tidigare publicerats via nyhets- och informationsbrev på www.obligoim.com/sv/mina-sidor/fonder/hfh-ii-ab/. Om du som aktieägare inte har mottagit e-post med tillhörande länk till dessa nyhets- och informationsbrev, men önskar ta emot nyheter från Bolaget framöver, kan du sända din e-postadress till ir@obligoim.com. INNEHÅLLSFÖRTECKNING OM BOLAGET HYRESFASTIGHETER HOLDING II BLÅ AB...3 VAD INNEBÄR FORTSATT INVESTERING I HYRESFASTIGHETER HOLDING II BLÅ AB?...4 NÄRMARE OM ERBJUDANDET ATT INLÖSA AKTIER...5 VILLKOR OCH ANVISNINGAR...6 SKATTEEFFEKTER...8 2
OM BOLAGET HYRESFASTIGHETER HOLDING II BLÅ AB Bolaget etablerades 2004 och ägde fram till sommaren 2014 tillsammans med sitt norska systerbolag Boligutleie Holding II AS ( BUH II ) genom dotterbolaget Hyresbostäder i Sverige II AB ( HBS II ) en portfölj med hyresrätter i Sverige. I juli 2014 sålde Bolaget sina aktier i dotterbolaget HBS II (där ägarandelen för HFH II uppgick till 20,26 procent) och därigenom också sina ägarintressen i bostadsportföljen till D. Carnegie & Co AB (D. Carnegie). D. Carnegie är ett fastighetsbolag vars aktier är listade på Nasdaq Stockholm. Transaktionen baserades på ett underliggande fastighetsvärde på 6 558 miljoner kronor. Efter justeringar för andra tillgångar och skulder i balansräkningen, samt en justering för latent skatt, blev den totala försäljningssumman 3 790 miljoner kronor. HFH II och BUH II mottog följande ersättning för försäljningen: Cirka 35 procent kontanter, motsvarande 1 322 miljoner kronor. Kontantdelen har medfört två utdelningar under 2014 och 2015 motsvarande 5,50 kronor per ursprunglig aktie. Cirka 33 procent aktier i D. Carnegie till ett värde motsvarande 1 248 miljoner kronor vid tidpunkten för transaktionen. o Cirka 20 procent av dessa aktier (5 747 126 aktier) såldes i december 2014 för att kunna genomföra det första inlösenprogrammet i andra kvartalet 2015. o Cirka 40 av innehavet (10 000 000 aktier) såldes i maj 2015 för att möjliggöra detta inlösenprogram. o 10 252 874 aktier i D Carnegie ägs fortfarande av HFH II och BUH II. Cirka 27 procent räntebärande konvertibla obligationer, motsvarande 1 020 miljoner kronor. Cirka 5 procent räntebärande revers, motsvarande 200 miljoner kronor. o 1/3 av detta belopp förföll i juli 2015 och kommer användas till detta inlösenprogram. Resterande belopp förfaller i juli 2016 och juli 2017. HFH II har sedan bolaget etablerades betalat ut tio kronor per ursprunglig aktie. Senaste beräknade NAV (Net Asset Value) per den 15 juni 2015 var 24,98 kronor per A-aktie. Samtliga av Bolagets B-aktier är återköpta. Bolaget har sedan starten haft en positiv utveckling på 159,2 procent justerat för återköp och utdelningar. Värdena i Bolaget består nu till stor del av likvida värdepapper i D. Carnegie och HFH II innehar en mindre ägarandel av en större fastighetsportfölj. Aktieägarna äger fortsatt sina aktier i HFH II tills dess att de eventuellt väljer att sälja dessa. På grund av försäljningen till D. Carnegie och då likviden delvis bestod av aktier kommer utvecklingen för D. Carnegie att vara avgörande för HFH II:s avkastning framöver. Försäljning av aktier i D. Carnegie I maj 2015 såldes 10 000 000 aktier i D. Carnegie till kurs 57,50 kronor per aktie. HFH II och BUH II mottog 575 miljoner kronor för försäljningen. Baserat på den tidigare ägarfördelningen i HBS II mottog HFH II 20,26 % av försäljningslikviden. Efter försäljningen av aktier samt då 1/3 av reversen förfallit till betalning kan nu HFH II erbjuda ett nytt inlösenprogram på upp till 150 miljoner kronor. Det står varje aktieägare fritt att delta i detta inlösenprogram. Bolaget planerar flera inlösenprogram efter detta. 3
VAD INNEBÄR FORTSATT INVESTERING I HYRESFASTIGHETER HOLDING II BLÅ AB? HFH II äger, som ovan nämnts, aktier och lån utställda av D. Carnegie. Aktieägarna i Bolaget kommer därför även framöver ha en fortsatt exponering mot den svenska marknaden för hyresrätter, men även vara delaktiga i den utveckling och renovering av D. Carnegies fastighetsbestånd som planeras. Innan försäljningen genomfördes godkändes i samband med en extra bolagsstämma den 1 juli 2014 ett nytt, förändrat investeringsmandat för HFH II. Investeringsmandatet finns tillgängligt på Bolagets hemsida. Om D. Carnegie D. Carnegie är ett fastighetsbolag som äger och förvaltar bostäder i Stockholm och Mälardalen och/eller i områden med stark befolkningsökning samt lågt utbud av bostäder. Förutom att effektivt förvalta fastigheterna renoverar D. Carnegie succesivt lägenheterna i samband med att hyresgäster flyttar ut. Detta görs snabbt och kostnadseffektivt genom den egenutvecklade renoveringsmetoden Bosystem, D. Carnegie jobbar också med att utveckla fastigheterna i bolaget genom detaljplanering av tomter för bostadsändamål. Dagens drift i bolaget startade 1995 då fastighetsbolaget Stendörren etablerades. Bolaget har under cirka 20 år byggt upp en betydande portfölj bestående av bostäder, handels- och logistikfastigheter. 2014 sålde Stendörrens ägare, Kvalitena, Stendörrens bostadsportfölj till D. Carnegie, vars aktier listades på Nasdaq Stockholm First North i april 2014. D. Carnegie noterades i maj 2015 på huvudlistan på Nasdaq Stockholm. Efter sammanslagningen med HBS II har D. Carnegie blivit Sveriges största noterade bostadsfastighetsbolag. Per den 30 juni 2015 var D. Carnegies totala fastighetsportfölj värderad till cirka 11,5 miljarder kronor med en belåningsgrad på cirka 56 procent exklusive obligationslån och säljarkredit. Portföljen består av cirka 15 100 lägenheter med en total yta på cirka 1,1 miljoner kvadratmeter och cirka 1,2 miljarder kronor i årliga hyresintäkter. Hyresrätterna har ingen vakans utöver de lägenheter som är under renovering. Detta skapar ett förutsägbart och stabilt driftsmässigt kassaflöde. Bosystem en viktig del i värdeskapandet framöver Genom Bosystem renoveras lägenheter till en kostnad som är cirka 30-50 procent lägre än normalt för motsvarande renoveringar. Efter renovering kan hyresnivån normalt höjas med mellan 30-50 procent och driftskostnaderna kan ofta sänkas med mellan 10-15 procent. Normalt tar en renovering av en lägenhet mellan två och fyra veckor. Genom att använda sig av Bosystemmetoden för de lägenheter som tidigare var en del av HFH II bedömer D. Carnegie potentialen för att öka fastighetsvärdena som god. D. Carnegie räknar med att kunna renovera cirka 500 lägenheter under 2015 för att därefter komma upp i en årlig renoveringstakt på 1 000 lägenheter per år. 1 Aktieägare i HFH II kan ta del av det här förväntat värdehöjande arbetet genom att behålla hela eller delar av sitt aktieinnehav i HFH II. 1 (http://mb.cision.com/main/8760/9813728/407831.pdf.) 4
NÄRMARE OM ERBJUDANDET ATT INLÖSA AKTIER Som tidigare beskrivits har HFH II, för att möjliggöra erbjudandet om inlösen av aktier, frigjort kontanta medel som gör att Bolaget kan erbjuda aktieägare att frivilligt inlösa aktier. Aktieägarna står fria att välja om de vill anta erbjudandet, men om aktieägare vill inlösa aktier krävs ett aktivt handlande. Bolaget har för avsikt att även framöver erbjuda nya periodvisa möjligheter till inlösen för sina befintliga aktieägare. Detaljer Alternativ för aktieägare; 1. Inte utnyttja denna rätt till inlösen och därmed behålla nuvarande aktieinnehav i HFH II tills vidare, eller 2. Utnyttja rätten till inlösen och därigenom minska sitt innehav av aktier i HFH II i utbyte mot kontant ersättning. Inlösenerbjudandet är begränsat till cirka 31,3 procent av de utestående aktierna i Bolaget. Det betyder att samtliga aktieägare får möjlighet att välja om hon eller han önskar inlösa cirka 31,3 procent av sitt enskilda aktieinnehav i HFH II. Aktieägarna kommer ges rätt att lösa in cirka 31,3 procent av aktieägarens totala innehav på avstämningsdagen. Inlösenbeloppet baseras på aktiekursen (NAV) per den 4 september 2015 och justeras med minus en procentenhet för att motverka eventuell utspädning av aktiekursen för de aktieägare som inte utnyttjar sin rätt till inlösen och har kvar sin investering i HFH II. NAV per aktie har beräknats till 24,48 kronor per den 4 september 2015 och inlösenbeloppet uppgår därmed till 24,24 kronor. Inlösenbeloppet kommer att betalas ut till kontoförande institut alternativt konto hos Euroclear där aktierna förvaras. Bolaget har anlitat Nordea Bank AB (publ) (Nordea) som emissionsinstitut. Detta innebär att aktieägare som önskar utnyttja sin rätt till inlösen ska returnera ifylld anmälningssedel till Nordea till den adress som framgår av den förtryckta anmälningssedeln. Tidsplan Avstämningsdag kommer att vara den 9 oktober 2015 Anmälningsperiod för inlösen kommer att vara perioden mellan 9-30 oktober 2015 Inlösenbeloppet är 24,24 kr per aktie Utbetalning av inlösenlikvid kommer att ske omkring den 6 november 2015. (Datumet är preliminärt och beroende av vart aktierna förvaras) 5
VILLKOR OCH ANVISNINGAR Det har kallats till en extra bolagsstämma för att besluta om detta inlösenprogram klockan 10.00 den 7 oktober 2015. Den frivilliga inlösen ska ske genom indragning av aktier genom minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna. Det föreslås att bolagsstämmans beslutar att maximalt 6 188 118 aktier ska bli föremål för inlösen varigenom högst cirka 150 000 000 kronor kan komma att överföras till Bolagets aktieägare. Nuvarande 19 766 358 aktier kommer således att minskas med högst 6 188 118 till minst 13 578 240 aktier. Styrelsen har även föreslagit att den extra bolagsstämman ska besluta om att genomföra en fondemission varigenom Bolagets aktiekapital ska ökas med 1 375 137,270721 kronor genom överföring av medel från fritt eget kapital. Fondemissionen föreslås ske utan utgivande av nya aktier. Syftet med fondemissionen är att återställa aktiekapitalet varför Bolagets nuvarande aktiekapital inte kommer att förändras negativt. Den enda skillnaden blir att antalet utestående aktier i Bolaget kommer att förändras. Genom detta förfarande kommer Bolaget inte behöva ansöka om något tillstånd för minskningen från Bolagsverket. Avstämningsdag Den som på avstämningsdagen den 9 oktober 2015 är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken ges rätt att lösa in cirka 31,3 procent av aktieägarens totala innehav på avstämningsdagen. Inlösenlikvid Inlösenlikviden per aktie är fastställd till 24,24 kronor per aktie. Anmälningsperiod Anmälningsperioden för inlösen av aktier är mellan 9-30 oktober 2015. Anmälan Anmälan om inlösen av aktier ska göras på anmälningssedel som görs tillgänglig på avstämningsdagen och som kommer att skickas till de aktieägare som per avstämningsdagen den 9 oktober 2015 är direktregistrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Ifylld anmälningssedel skickas eller lämnas till: Nordea Bank AB (publ) Issuer Services, R5303 Regeringsgatan 42 SE-105 71 Stockholm Observera att anmälningssedeln ska vara Nordea tillhanda senast kl. 16.00 den 30 oktober 2015. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande och kan inte återkallas. Anmälan kan endast göras vid ett tillfälle per aktieägare. För det fall flera anmälningssedlar skickas in kommer endast den först mottagna att beaktas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln tryckta texten. Observera att anmälan om inlösen endast kan avse ett helt antal aktier. Information till direktregistrerade aktieägare Detta erbjudandedokument, tillsammans med en kallelse till extra bolagsstämma har sänts till aktieägarna i bolaget HFH II. En anmälningssedel där antalet aktier som aktieägaren äger rätt att inlösa redovisas kommer sedan att sändas de aktieägare som på avstämningsdagen den 9 oktober 2015 var registrerade i den av Euroclear förda aktieboken. 6
Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sitt innehav av aktier i Bolaget förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen förtryckt anmälningssedel. Inlösen av aktier ska i stället ske i enlighet med anvisningar från förvaltaren. Pantsatta aktier I det fall aktier i Bolaget är pantsatta ska även panthavare underteckna den anmälningssedel som inlämnas. Hantering av anmälda aktier Det antal aktier som anmäls för inlösen kommer att överföras till ett nyöppnat, spärrat VP-konto i aktieägarens namn, ett så kallat apportkonto. Detta innebär att de anmälda aktierna spärras och inte kan överlåtas. I samband med detta utsänds en VP-avi som visar insättningen av aktier på det nyöppnade apportkontot. Efter anmälningsperiodens slut kommer anmälda aktier att bokas ut från apportkontot och så kallade inlösenaktier kommer att bokföras på det ursprungliga VP-kontot. Apportkontot avslutas härmed. VP-avi avseende detta utsändes ej. Genomförande av minskningsbeslut För verkställande av inlösen krävs att registrering av minskningsbeslutet och beslutet om fondemission sker hos Bolagsverket. Registreringen kommer att genomföras efter det att anmälningstiden har löpt ut och antalet anmälningar har sammanräknats. Redovisning av inlösenlikvid Inlösenlikvid om 24,24 kronor för varje inlösenaktie beräknas och redovisas omkring den 6 november 2015. Likvid kommer att utbetalas via Euroclear till det avkastningskonto som är anslutet till VP-kontot. Innehavare vars VP-konto saknar avkastningskonto, eller vars avkastningskonto är ett plusgirokonto, erhåller likvid i form av en utbetalningsavi eller en check. VP-avi utsänds som bekräftelse på utbetalningen. 7
SKATTEEFFEKTER Nedan följer en sammanfattning av vissa av de skattekonsekvenser som kan uppstå med anledning av detta erbjudande. Informationen avser endast fysiska personer och aktiebolag som är skattemässigt bosatta eller hemmahörande i Sverige. Sammanfattningen är baserad på nu gällande svenska skatteregler och är endast avsedd som en allmän information. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Rätt till inlösen Rätten att inlösa aktier utlöser i sig ingen beskattning. Beskattning sker först när inlösenrätten utnyttjas. Inlösen av aktier Utnyttjande av inlösen av aktier jämställs med avyttring. Kapitalvinst alternativt kapitalförlust beräknas med utgångspunkt i skillnaden mellan inlösenbeloppet (avyttringspriset), det vill säga 24,24 kr per inlöst aktie, efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet för inlöst aktie. Skattesatser m.m. Fysiska personer För privatpersoner som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Kapitalförluster är avdragsgilla i inkomstsslaget kapital. Utdelningar och kapitalvinster på aktier i svenska aktiebolag som inte är marknadsnoterade tas upp till fem sjättedelar i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Detta innebär i praktiken att utdelningar och kapitalvinster på aktier i svenska aktiebolag som inte är marknadsnoterade beskattas med 25 procent skatt i inkomstslaget kapital. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden AB eller, vid förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Aktiebolag För aktiebolag är utdelningar och kapitalvinster på aktier i bolaget skattefria, under förutsättning att aktierna i bolaget anses vara näringsbetingade. Detsamma gäller vid utbetalning från bolaget i samband med inlösen av bolagets aktier. Aktier i ett svenskt aktiebolag som inte är marknadsnoterade och som utgör kapitaltillgångar för innehavaren anses vara näringsbetingade. Kapitalförluster på näringsbetingade aktier är inte avdragsgilla. Gällande skatteregler kan komma att förändras. 8