C O E L I P R I V A T E E Q U I T Y 2 7 AB Årsredovisning 28 Coeli Private Equity 27 AB PRIVATE EQUITY
C O E L I P R I V A T E E Q U I T Y 2 7 AB VD HAR ORDET Marknaden har under 28 varit mycket skakig och bristen av både förtroende och likviditet i det finansiella systemet har på olika sätt medverkat till mycket stora börsnedgångar i Sverige och internationellt. Den nordiska Private Equity marknaden har också drabbats av denna finansiella härdsmälta, med exempelvis försvårade finansieringar och nedskrivningar av bolagsvärden som följd. Det mindre investeringssegmentet där vi på Coeli Private Equity opererar har hittills klarat sig ganska bra, men den lågkonjunktur som vi nu kommit in i kommer även att påverka detta segment negativt. Jag är dock glad över att kunna berätta att värdet på våra fonder enligt den värderingsmodell vi använder, den så kallade EVCA modellen, står sig mycket bra. Mer om detta och hur vi värderar våra innehav kan du läsa om på sidan 9. De fonder som har investeringsavtal med i Coeli Private Equity 27 AB är Valedo Partners, Herkules Private Equity fond III och via vårt danska dotterbolag Coeli Private Equity Aps även Odin Equity II. Samtliga dessa fonder är idag mycket likvida. Trots den finansiella krisen, menar vi att det finns en mycket spännande investeringsmöjlighet. Tillgången till bra bolag är för närvarande god. Detta i kombination med att priset på bolag sjunkit drastiskt gör att många attraktiva investeringsmöjligheter uppstår. Möjligheter uppstår som en konsekvens av att banker tvingar existerande ägare att sälja av sina innehav för att möta sina åtagande mot banken samt att det är många bolag som säljs av på grund av ett generationsskifte. Vi ser att det är framförallt bolag som är verksamma i mindre cykliska branscher som är särskilt intressant att investera i, exempelvis bolag inom vård och omsorg. Historiskt sett har riskkapitalfonder som investerat en stor andel av sitt kapital i lågkonjunkturer till attraktiva priser visat en särskilt god avkastning. Vi i Coeli Private Equitys förvaltningsteam tror att vi har en sådan situation nu. Möjligheten till god framtida avkastning avgörs till största delen av vår förmåga att komma in i riskkapitalfonder med bra historisk värdeutveckling och med förutsättningar för framtida god avkastning. Vi har genom innehaven i våra fem tidigare fondinvesteringar visat att vi har förmåga och nätverk att kunna teckna investeringsavtal med fonder som vi bedömer har bra förutsättningar för god framtida avkastning. Coeli Private Equity 27 AB liksom den tidigare fonden Coeli Private Equity 26 AB har ett investeringsfokus på framför allt investeringar i lokala riskkapitalfonder inom det mindre och medelstora segmentet för utköpsaffärer (så kallade buy-out). Coeli Private Equity 27 AB har totalt fått in 164 MSEK i kapital (från 386 aktieägare) och 83 procent av detta kapital har utfästs till Private Equity fonder. Dessa Private Equity fonder har totalt hittills dragit ner 11 procent av det utfästa kapitalet till sina portföljbolagsinvesteringar. Detta innebär att Private Equity fonderna befinner sig i investeringsfasen med det resta kapitalet. Vår affärsidé är att erbjuda aktieägarna attraktiva långsiktiga investeringsobjekt inom det så kallade buy-out fonder (riskkapitalfonder) som annars inte är tillgängliga för mindre enskilda investerare. Vi skapar ett mervärde till våra investerare genom en noggrann urvals-, analys- och investeringsprocess i syfte att skapa högsta möjliga avkastning. I denna process analyserar vi bland annat den historiska avkastning som riskkapitalfondens förvaltningsteam har åstadkommit samt vilken kompetens teamet har och hur de fungerar tillsammans. Vidare studerar vi också de fundamentala faktorer som skall skapa en även fortsättningsvis hög avkastning i investeringssegmentet. Ett stort arbete läggs också på att undersöka de legala strukturer och villkor som sätts upp för den här typen av fonder. Coeli Private Equity 27 AB är vad man brukar kalla en fond i fond och en investering i vår fond blir därför i realiteten en investering i de av oss utvalda riskkapitalfonderna som bedriver investeringsverksamhet på den nordiska marknaden. Dessa fonder investerar i sin tur i ett antal väl utvalda och analyserade portföljbolag som kan antas ge högsta möjliga avkastning på kapitalet. Det betyder också 2
C O E L I P R I V A T E E Q U I T Y 2 7 AB VD HAR ORDET att investeringen i Bolaget är väl diversifierad och att riskspridningen är tämligen god för denna typ av investering. De underliggande portföljbolagen i de olika riskkapitalfonderna är relativt många och verksamma i olika branscher. Genom att skapa den här typen av fondportfölj skapar vi en lägre riskprofil i investeringen än vad som är möjligt vid enskilda fondinvesteringar. Vår målsättning är att leverera en avkastning som på längre sikt väl överträffar börsen. Jag lovar att vi i förvaltningsteamet skall jobba hårt för att försöka nå dessa mål, för att därigenom väl motsvara de förväntningar ni har på en investering i Coeli Private Equity 27 AB. Med vänliga hälsningar Det skall ändå betonas att en investering i riskkapital alltid är förknippad med risker och investeringen kan både öka och minska i värde. Jag vill också betona att likviditeten i denna typ av investering generellt sett är mycket lägre än vid investeringar i noterade bolag eller andra fonder. Jan Sundqvist Verkställande direktör 3
C O E L I P R I V A T E E Q U I T Y 2 7 AB ÅRSREDOVISNING COELI PRIVATE EQUITY 27 AB (PUBL), ORG NR 556721-9 Styrelsen och verkställande direktören för Coeli Private Equity 27 AB får härmed avge årsredovisning för räkenskapsåret 28. FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE Information om verksamheten Bolagets verksamhet består av att med egna medel förvärva och förvalta värdepapper, bedriva värdepappershandel, tillhandahålla riskkapital till små och medelstora företag. Detta gör bolaget främst genom att med det i bolaget investerade kapitalet investera i ett antal utvalda riskkapitalfonder i olika investeringssegment som bedöms ge en bra långsiktig avkastning. Av bolagets totala medel på 164 MSEK var den 31 december 28 drygt 83 procent utfäst genom att bolaget har tecknat investeringsavtal med tre fonder (varav en fond genom Bolagets danska dotterbolag). Totalt emitterat Oplacerat kapital = 17 % Utfäst kapital = 83 % INVESTERINGAR Valedo Partners Valedo Partners (fd Creval) är en nystartad tillväxtorienterad riskkapitalfond med verksamhet i det så kallade buy-out segmentet. Fonden har ett industriellt fokus och har ett mycket starkt nätverk av erfarna industrialister som rådgivare och styrelse. Valedo Partners investerar i högkvalitativa mindre och medelstora företag med tillväxt och utvecklingspotential där fonden aktivt kan bidra till att höja takten i företagens industriella utveckling. Fondens styrelse och ledning har lång erfarenhet av riskkapitalmarkanden bland annat genom att ledningen tidigare har arbetat på Wallenberggruppens riskkapitalbolag EQT. Coeli Private Equity har en stark tilltro till detta investeringssegment. Just så kallade buy-out affärer i denna lite mindre storleksklass har visat mycket god avkastning de senaste åren och vi bedömer konkurrensen i detta segment som lägre än i det större buy-out segmentet. Valedo Partners har totalt rest ca en miljard kronor och Coeli Private Equity 27 AB har utfäst 2 MSEK till fonden. Utfäst kapital Avrop = 6 751 417 kr Utestående = 13 248 583 kr 4
C O E L I P R I V A T E E Q U I T Y 2 7 AB Herkules Capital III Coeli Private Equity 27 AB tecknade i juli år 28 investeringsavtal med Herkules Capital III, som är Norges ledande Private Equity fond i det medelstora investeringssegmentet. I november 28 gjordes den finala stängningen av denna fond, som är Herkules Capital s tredje fond, med NOK 6 miljarder i rest kapital. Totalt har Herkules Capital NOK 12,3 miljarder under förvaltning. Exempel på investerare i Herkules Capital III, utöver Coeli Private Equity, är Goldman Sachs, DnB NOR, Argentum och Storebrand. Herkules Capital har totalt 2 medarbetare och sedan etableringen år 22 har fonden gjort mer än 3 förvärv. Den nya fonden Herkules Capital III har hittills gjort en investering i Gothia Financials. Herkules Capital III har en finansiell styrka som gör det möjligt att ta dominerande ägarpositioner i etablerade bolag med potential för vidareutveckling. Coeli Private Equity 27 AB har utfäst 55,5 MNOK till Herkules Capital III. Utfäst kapital Avrop = 7 12 41 kr Utestående = 54 232 29 kr Odin Equity Partners II Vidare tecknade Bolagets danska helägda dotterbolag, Coeli Private Equity 27 Aps, i juni år 28 investeringsavtal med Odin Equity Partners II som är Danmarks ledande buy-out fond inom det mindre investeringssegmentet. Investeringen görs via det danska dotterbolaget som har som enda syfte att äga och förvalta innehavet i Odin Equity Partners II. I december år 28 gjordes den finala stängningen av denna fond, som är Odin Equity s andra fond, med totalt ca DKK 1,6 miljarder i rest kapital. Odin Equity Partner fokuserar på investeringar och utveckling av mindre och medelstora bolag i Danmark och Sverige. Grundarna till Odin Equity Partners, Bernd Petersen, Esben Bay Jorgensen och Jesper Wadum Nielsen, har alla en gedigen Private Equity erfarenhet. Coeli Private Equity 27 AB har via dotterbolaget utfäst 37,5 MDKK till Odin Equity Partners II. Utfäst kapital Avrop = 1 11 kr Utestående = 53 949 kr Avkastningen från våra underliggande fonder kommer först att synas då portföljbolagen avyttras vilket beräknas ta fyra till sju år efter ursprunglig investering. Bolaget avser att teckna ytterligare investeringsavtal med huvuddelen av de resterande medlen under 29. I avvaktan på att de likvida medlen slutligen investeras i våra fonder förvaltas likviditeten i en speciellt framtagen förvaltningsprodukt (CDC*) av Coeli AB. Under året avyttrades innehavet i CDC förvaltning och per den 31 december 28 finns inga medel placerade i denna produkt. * CDC förvaltning. Förvaltningen av de medel som utfästs men ännu inte avropats samt övriga likvida medel, undantaget likvida medel för löpande betalningar, sköts av Coeli AB enligt förvaltningsavtal. I förvaltningsavtalet finns ramar för hur kapitalet skall placeras både med tanke på riskspridning och kapitalets tillgänglighet. Ersättning utgår till Coeli AB med 2 procent på den del av avkastningen som överstiger 7 procent på årsbasis. Ingen annan förvaltningsavgift utgår. 5
C O E L I P R I V A T E E Q U I T Y 2 7 AB FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE Resultat och ställning Bolaget förvaltas av Coeli Private Equity Management AB. Avtalet innebär att managementbolaget har rätt till en årlig förvaltningsavgift om 1 procent (exklusive moms) på det i Bolaget totalt inbetalda kapitalet samt har rätt till en årlig aktieutdelning om 1,5 procent på det totalt inbetalda kapitalet. Ägarförhållanden Bolagets moderbolag är Coeli Private Equity Management AB. Coeli Private Equity 27 AB har 386 aktieägare där Coeli Private Equity Management AB har 88,4 procent av rösterna och 43,2 procent av antalet aktier. Bolaget har under året startat ett danskt dotterbolag, Coeli Private Equity 27 Aps, som har till enda syfte att äga och förvalta investeringen i Odin Equity Partners II. Coeli Private Equity 27 AB äger 1 procent av röster och kapital i bolaget. Styrelsen och verkställande direktören föreslår att vinsten disponeras enligt nedan: utdelning till P1 aktieägare (4,94 kr/aktie) 2 47 att till nästa år balanseras 157 39 69 Kronor 159 86 69 Styrelsens uppfattning är att den föreslagna utdelningen ej hindrar bolaget från att fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt, ej heller att fullgöra erforderliga investeringar. Den föreslagna värdeöverföringen kan därmed försvaras med hänsyn till vad som anförs i ABL 17 kap 3 2-3 st. (försiktighetsregeln). Den föreslagna utdelningen till ägarna av preferensaktie P1 (Coeli Private Equity Management AB) är i enlighet med gällande avtal och bolagsordning. Händelser efter räkenskapsårets utgång Inga händelser efter räkenskapsårets utgång finns att rapportera. Förslag till vinstdisposition Till årsstämmans förfogande står följande vinstmedel: Överkursfond 161 8 84 Balanserad vinst 291 164 Årets resultat -2 231 179 Kronor 159 86 69 Substansvärde / aktie Ingående substansvärde 8-1-1 - Resultat per P2 aktie - varav nedskrivningar - Etableringskostnader per P2 aktie - Utdelning föregående år Utgående substansvärde 8-12-31 - Anteciperad utdelning 811-81231 - Orealiserat övervärde investeringar** Justerat substansvärde 8-12-31* Justerat substansvärde 8-6-3 247,62 kr -3,39 kr, kr -,24 kr, kr 243,99 kr -3,75 kr 1,4 kr 241,63 kr 251,6 kr *Substansvärdet är det egna kapitalet med avdrag för P1 aktier dividerat med antalet P2 aktier. Det justerade substansvärdet tar även hänsyn till eventuella orealiserade övervärden av de investeringar som gjorts samt den anteciperade utdelningen för året. **Den orealiserade värdeutvecklingen på underliggande fonders innehav är framräknad med hänsyn till gällande European Private Equity & Venture Capital Association (EVCA) regler där underliggande fonders kostnader kapitaliserats. Nedskrivningar får omedelbar effekt i resultaträkningen medan orealiserade värdeökningar för genomslag först när en underliggande tillgång avyttras och vinsten realiseras varför det synliga resultatet de första åren kommer att vara negativt. Nedskrivningarna baseras på preliminära värderingar per den 31 december 28 från de underliggande fonderna baserade på EVCA s principer. 6
C O E L I P R I V A T E E Q U I T Y 2 7 AB RESULTATRÄKNING (SEK) Rörelsens kostnader: 28-1-1 27-1-2 28-12-31 27-12-31 Förvaltningsavgift (not 1) Valutaresultat finansiella anläggningstillgångar (not 6) Övriga externa kostnader (not 2) Personalkostnader (not 3) -2 51 595 - -298 877 - -77 86-37 75-66 21-132 42 Summa rörelsens kostnader -2 493 768-17 17 RÖRELSERESULTAT -2 493 768-17 17 Resultat från finansiella investeringar: Ränteintäkter Räntekostnader och liknande resultatposter Resultat från övrig kortfristig placering (not 4) 1 412 134 1 42 32-37 - -1 149 59-58 986 Summa resultat från finansiella investeringar 262 589 461 334 RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER -2 231 179-291 164 ÅRETS RESULTAT -2 231 179-291 164 7
C O E L I P R I V A T E E Q U I T Y 2 7 AB BALANSRÄKNING (SEK) TILLGÅNGAR 81231 71231 Tecknat ej inbetalt kapital - 58 496 Anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Aktier i dotterföretag (not 5) Investeringar Valedo Partners (fd CreVal) Herkules Capital III Summa Investeringar (not 6) Summa finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar 1 317 917-6 751 417 2 441 417 7 12 41-13 763 458 2 441 417 15 81 375 2 441 417 15 81 375 2 441 417 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Övriga kortfristiga fordringar Koncerninterna fordringar Upplupna ränteintäkter Summa kortfristiga fordringar Kortfristiga placeringar 74 668 777-2 98 35 534 4 - - 76 767 82 534 4 Övrig kortfristig placering, CDC (not 7) Summa kortfristiga placeringar - 89 262 69-89 262 69 Bank Summa omsättningstillgångar 69 337 714 13 24 735 146 14 796 12 821 429 SUMMA TILLGÅNGAR 161 186 171 163 758 846 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital (not 8) Bundet eget kapital Aktiekapital Ej registrerad nyemission Summa bundet eget kapital 1 157 9 929 4-58 496 1 157 9 59 425 4 Fritt eget kapital Överkursfond Balanserad vinst Årets resultat Summa fritt eget kapital Summa eget kapital 161 8 84 13 692 322 291 164 - -2 231 179 291 164 159 86 69 13 983 486 161 17 969 163 48 886 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Skulder till koncernföretag Övriga kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder - 41 192 11 163 112 548 19 26 38 834 196 22 168 23 349 96 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 161 186 171 163 758 846 POSTER INOM LINJEN STÄLLDA SÄKERHETER ANSVARSFÖRBINDELSER (not 6) Inga Inga 67 48 792 17 558 583 8
C O E L I P R I V A T E E Q U I T Y 2 7 AB ALLMÄNNA VÄRDERINGS- OCH REDOVISNINGSPRINCIPER Coeli Private Equity 27 AB:s årsredovisning har upprättats enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Fordringar Fordringar upptas till det belopp, som efter individuell bedömning beräknas bli betalt. Finansiella anläggningstillgångar Bolages investeringar i form av finansiella tillgångar som är avsedda för långsiktigt innehav redovisas till anskaffningsvärde. När det utifrån branschens sedvanliga värderingsprinciper, EVCA (European Private Equity and Venture Capital Association) guidelines, finns en indikation på att en tillgång har minskat i värde prövas om nedskrivningsbehov finns. Har en finansiell anläggningstillgång på balansdagen ett lägre värde än det bokförda värdet skrivs tillgången ner till detta lägre värde om det kan antas att värdenedgången är bestående. Vid sådan värdering tillämpas en portföljprincip innebärande att nedskrivning endast sker om det sammanlagda bokförda värdet för en underliggande fond vari bolaget investerat har ett verkligt värde beräknat som värdet av underliggande investeringar med tillägg för i fonden nedlagda kostnader som understiger bokfört värde. Inkomstskatter Redovisade inkomstskatter innefattar skatt som skall betalas eller erhållas avseende aktuellt år, justeringar avseende tidigare års aktuella skatt, förändringar i uppskjuten skatt. Värdering av samtliga skatteskulder/-fordringar sker till nominella belopp och görs enligt de skatteregler och skattesatser som är beslutade eller som är aviserade och med stor säkerhet kommer att fastställas. För poster som redovisas i resultaträkningen, redovisas även därmed sammanhängande skatteeffekter i resultaträkningen. Skatteeffekter av poster som redovisas direkt mot eget kapital, redovisas mot eget kapital. Värdering övriga kortfristiga placeringar Intäktsredovisning Intäktsredovisning i Coeli Private Equity 27 AB sker löpande när bolaget erhåller utdelningar och realisationsresultat från bolagets investeringar. AKTIER I DOTTERFÖRETAG Värdepapper som är anskaffade med avsikt att innehas kortsiktigt redovisas i enlighet med lägsta värdets princip till det lägsta av anskaffningsvärde och verkligt värde. Vid värderingen tillämpas denna princip på aktieportföljen som helhet respektive ränteportföljen som helhet, vilket innebär att orealiserade förluster avräknas mot orealiserade vinster inom respektive portfölj. När företaget direkt eller indirekt innehar mer än 5 procent av rösterna i ett annat företag klassificeras detta företag som ett dotterföretag. KONCERNREDOVISNING Någon koncernredovisning upprättas ej mot bakgrund av undantagsreglerna i ÅRL 7:3 9
C O E L I P R I V A T E E Q U I T Y 2 7 AB NOTER Not 1 - Förvaltningsavgift 28-12-31 27-12-31 Förvaltningsavgift till Coeli Private Equity Management AB 811-81231 2 51 595-2 51 595 Not 2 - Övriga externa kostnader Revision, Öhrlings PricewaterhouseCoopers Andra uppdrag än revisionsuppdrag, Öhrlings PricewaterhouseCoopers Andra uppdrag än revisionsuppdrag för 28 avser till övervägande del etablering av dotterbolag i Danmark vilka redovisas som aktier i dotterföretag. 5 18 187 176 262 17 187 226 262 125 374 Not 3 - Löner, andra ersättningar och sociala kostnader Bolaget har ej haft någon anställd personal. De lönekostnader bolaget haft avser ersättning åt styrelsen. Löner, ersättningar, sociala kostnader och pensionskostnader har utgått med följande belopp: till Styrelse löner och ersättningar sociala kostnader pensionskostnader 5 1 16 21 32 42 66 21 132 42 Ersättning till styrelsens ordförande utgår med 1 kr årligen, varav Bolaget betalar 5 kr. VD erhåller lön från Coeli Private Equity Management AB & Coeli Private Equity 26 AB. Not 4 - Resultat från övrig kortfristig placering Orealiserad värdeförändring CDC förvaltning Återförd förvaltningsavgift Realiserad förlust - -737 31 2 72 555 156 324-3 222 63 - -1 149 59-58 986 NOT 5 - Aktier i dotterbolag Ingående anskaffningsvärden - Bolagbildningskostnader - Aktieägartillskott Utgående ackumulerade anskaffningsvärden - - 282 437-1 35 48 1 317 917 Utgående redovisat värde 1 317 917 Namn Org nr Säte Eget kapital Resultat Coeli Private Equity Aps CVR nr 3142973 Köpenhamn 82 254 DKK - 42 746 DKK Namn Kapitalandel Röstandel Antal aktier Bokfört värde 28 Coeli Private Equity Aps 1% 1% 125 á 1 DKK 1 317 917 SEK Coeli Private Equity Aps är ett helägt dotterbolag i Danmark vars syfte är att äga och förvalta investeringen i Odin Equity Partners II. Coeli Private Equity Aps har investerat 75 DKK i Odin Equity Partners II och har en utfästelse om 37 5 DKK, bolaget har ett eget kapital om 82 254 DKK. Därtill finns villkorligt lån till moderbolag om 8 DKK. Bolaget konsolideras ej in i Coeli Private Equity 27 AB:s räkenskaper. 1
C O E L I P R I V A T E E Q U I T Y 2 7 AB NOT 6 - Investeringar (SEK) Ingående saldo Valedo Partners (fd CreVal) 2 444 417 Herkules Capital III - 2 444 417 Investeringar 4 31 7 31 918 11 62 918 Avyttringar Valutaeffekt -298 877-298 877 Nedskrivningar Utgående saldo 6 751 417 7 12 41 13 763 458 Indirekta innehav via dotterföretag (DKK) Odin Equity Partners II Ingående saldo - - Investeringar 75 75 Avyttringar Valutaeffekt Nedskrivningar Utgående saldo 75 75 Utöver ovanstående värdepappersinnehav finns åtaganden för tillkommande investeringar uppgående till: Org valuta SEK Valedo Partners (SEK) 13 248 583 13 248 583 Herkules Capital III (NOK) 49 145 636 54 232 29 67 48 792 Åtaganden via dotterföretag uppgående till: Org valuta SEK Odin Equity Partners II (DKK) 36 75 53 949 NOT 7 - Övrig kortfristig placering, CDC Horisontfonden Magnitudfonden Ingående saldo Investeringar Avyttringar Värdeförändring Utgående saldo 5-5 39 262 69-39 626 69 89 262 69-89 262 69 Not 8 - Eget kapital Aktiekapital Eget kapital 27-1-2 Tillskjutet kapital (P1 aktier) 1 Nyemission (P1 aktier) 4 Emissionskostnader Nyemission (P2 aktier) 429 4 Ej registrerad nyemission (P2 aktier) Årets resultat Utgående eget kapital 27-12-31 929 4 Omföring föregående års resultat Emissionskostnader Registrering emisson 228 5 Periodens resultat Utgående eget kapital 27-12-31 1 157 9 Överkursfond -1 59 878 15 22 2 13 692 322-159 738 58 267 5 161 8 84 Ej registrerad nyemission 58 496 58 496-58 496 Balanserat resultat 291 164 291 164 Årets resultat 291 164 291 164-291 164-2 231 179-2 231 179 Summa eget kapital 1 4-1 59 878 15 631 6 58 496 291 164 163 48 886-159 738-2 231 179 161 17 969 11
C O E L I P R I V A T E E Q U I T Y 2 7 AB Antal aktier Kvot- värde P1 5 1 P2 657 9 1 Aktiekapital 1 157 9 Preferensaktier 1 (P1): 1 röster per P1 aktie. P1 aktier har rätt till årlig utdelning om 1,5 % av det belopp som inbetalts till bolaget vid teckning av aktier i bolaget. Preferensaktier 2 (P2): 1 röst per P2 aktie. P2 aktien har vid likvidation företräde framför P1 aktier till ett belopp motsvarande vad som betalts för P2 aktier uppräknat med sju procent per år från inbetalningen av likvid för P2 aktie till dess att bolaget försätts i likvidation med avdrag för vad som eventuellt har utdelats till P2 aktier fram till likvidationen. Avkastning därutöver fördelas med 8 procent till P2 aktieägare och med 2 procent till P1 aktieägare. För mer detaljerad information se prospekt eller www.coelipe.se Not 9 - Närståendetransaktioner Det föreligger inga väsentliga avtalsrelationer eller transaktioner mellan Bolaget och dess närstående, med undantag för det förvaltningsavtal som Bolaget ingått med Coeli Private Equity Management AB. Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för styrelseledamöterna, ledande befattningshavare eller revisorerna i koncernen. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i Bolaget har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktioner som är eller var ovanlig till sin karaktär eller avseende på villkoren och som i något avseende kvarstår oreglerad eller oavslutad. Revisorerna har inte varit har inte varit delaktiga i några affärstransaktioner enligt ovan. Bolaget har ingått ett avtal med systerbolaget Coeli AB om förvaltning av överskottslikviditet. Avtalet innebär inte någon fast förvaltningsavgift. En prestationsbaserad avgift utgår med 2 procent på den avkastning som överstiger 7 procent. Ingen avgift har utgått för 28. Resultat- och balansräkningarna kommer att föreläggas årsstämman 29-3-5 för fastställelse. Uppsala 29-2-17 Mikael Smedeby Ordförande Jan Sundqvist VD Mikael Larsson Lukas Lindkvist Min revisionsberättelse har avgivits 29-2-17 Leonard Daun 12
C O E L I P R I V A T E E Q U I T Y 2 7 AB Revisionsberättelse Till årsstämman i Coeli Private Equity 27 AB (publ) Org nr 556721-9 Jag har granskat årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning i Coeli Private Equity 27 AB (publ) för år 28. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för räkenskapshandlingarna och förvaltningen och för att årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av årsredovisningen. Mitt ansvar är att uttala mig om årsredovisningen och förvaltningen på grundval av min revision. Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att jag planerat och genomfört revisionen för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra mig om att årsredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I en revision ingår också att pröva redovisningsprinciperna och styrelsens och verkställande direktörens tillämpning av dem samt att bedöma de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort när de upprättat årsredovisningen samt att utvärdera den samlade informationen i årsredovisningen. Som underlag för mitt uttalande om ansvarsfrihet har jag granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget. Jag har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Jag anser att min revision ger mig rimlig grund för mina uttalanden nedan. Årsredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Jag tillstyrker att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen, disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Uppsala den 17 februari 29 Leonard Daun Auktoriserad revisor
C O E L I P R I V A T E E Q U I T Y 2 7 AB PRIVATE EQUITY Vasagatan 11, 111 2 Stockholm Tel: 8-545 916 4, Fax: 8-545 916 41 Org: 556721-9 www.coelipe.se