ESS SEAMLESS SEAMLESS SEAMLESS SEAM Kallelse till årsstämma i Seamless Distribution AB (publ) Aktieägarna i Seamless Distribution AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 7 april 2011, kl.10.00 i bolagets lokaler på Dalagatan 100 i Stockholm. Rätt att delta vid årsstämman Aktieägare som önskar delta i stämman, ska dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 1 april 2011 dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast fredag den 1 april 2011 kl. 12.00 Anmälan ska ske skriftligen till Seamless Distribution AB (publ), Dalagatan 100, 113 43 Stockholm, via fax till 08-564 878 23 eller via e-post till info@seamless.se. Vid anmälan anges aktieägarens namn, person- /organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan omregistrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 1 april 2011, aktieägare bör i god tid före denna dag underrätta förvaltaren. Förslag till dagordning Styrelsen föreslår att följande ärenden behandlas på årsstämman: 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av två justeringspersoner 6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse. Under denna punkt lämnar verkställande direktören redogörelse för verksamheten 8. Beslut om fastställande av bolagets resultaträkningar och balansräkningar 9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören 11. Beslut om arvode till styrelse och revisor 12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet styrelsesuppleanter 13. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och styrelsesuppleanter 14. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler 15. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen 16. Övriga frågor 17. Stämmans avslutande
LESSSEAMLESSSEAMLESSSEAMLESSSEAML Utdelning (punkt 9) Styrelsen föreslår att ingen utdelning ges till aktieägarna samt att bolagets ansamlade resultat balanseras i ny räkning. Beslut om arvode till styrelse och revisor (punkt 11) Aktieägare representerande 22,46 procent av röstetalet föreslår att årsstämman fattar beslut om att arvode till styrelsens ordförande och de ledamöter som inte är anställda av bolaget ska utgå med sammanlagt 1.250.000 kronor att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla 250.000 kronor och var och en av de övriga styrelseledamöterna ska erhålla 200.000 kronor. Arvode till revisorer föreslås utgå enligt särskild räkning. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler (punkt 14) Styrelsen för Seamless Distribution AB (publ) föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2012, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler. Styrelsen ska äga rätt att besluta att aktie och/eller konvertibel ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie och/eller konvertibel ska tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i bolaget med högst 18.000.000 aktier (vid full konvertering av konvertiblerna och före en eventuell omräkning enligt konvertibelvillkoren). Emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag, del av företag eller sammanslagning. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier ska de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp som nära ansluter till bolagets noterade aktiekurs vid tiden för genomförandet av nyemission. Vid beslut om riktad kontantemission av konvertibler ska prissättningen av och villkoren för konvertiblerna vara marknadsmässiga. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna. Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera företagsförvärv, del av företag eller sammanslagning. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15) (i) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska bestå av 4-8 ledamöter med högst 5 suppleanter och att 8 i bolagsordningen erhåller följande, ändrade lydelse: Styrelsen skall bestå av 4-8 ledamöter med högst 5 suppleanter. Dessa väljs årligen på ordinarie bolagsstämma, till slutet av nästa ordinarie stämma. (ii) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att sättet för kallelse enligt 12 första stycket, andra meningen i bolagsordningen erhåller följande, ändrade lydelse: SEAMLESS Seamless Distribution AB (publ), Dalagatan 100, 113 43 Stockholm, Sweden. Phone: +468 5648 7800 www.seamless.se www.ers360.com
LESSSEAMLESSSEAMLESSSEAMLESSSEAML Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri. Övrigt Årsredovisningshandlingar samt fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget på Dalagatan 100 i Stockholm samt på bolagets webbplats, www.seamless.se, senast två veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Stockholm 1 mars 2011 Styrelsen Seamless Distribution AB (publ), org.nr. 556610-2660 Dalagatan 100, 113 43 Stockholm Certified Advisor: Evli Bank Plc, telefon 407 80 00. SEAMLESS Seamless Distribution AB (publ), Dalagatan 100, 113 43 Stockholm, Sweden. Phone: +468 5648 7800 www.seamless.se www.ers360.com
Bilaga [1] Styrelsens för Seamless Distribution AB (publ) förslag till beslut om ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att 8 och 12 i bolagsordningen ändras enligt följande: Nuvarande lydelse 8 Styrelsen skall bestå av 4-6 ledamöter med högst 5 suppleanter. Dessa väljs årligen på ordinarie bolagsstämma, till slutet av nästa ordinarie stämma. Föreslagen lydelse 8 Styrelsen skall bestå av 4-8 ledamöter med högst 5 suppleanter. Dessa väljs årligen på ordinarie bolagsstämma, till slutet av nästa ordinarie stämma. 12 Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman. Kallelse skall ske genom kungörelse i Post & Inrikes Tidningar samt i Dagens Industri. För att få deltaga i bolagsstämman skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast före kl 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. 12 Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Postoch Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri. För att få deltaga i bolagsstämman skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast före kl 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Bilaga [2] Styrelsens för Seamless Distribution AB (publ) förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler Styrelsen för Seamless Distribution AB (publ) föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2012, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler. Styrelsen ska äga rätt att besluta att aktie och/eller konvertibel ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie och/eller konvertibel ska tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i bolaget med högst 20.000.000 aktier (vid full konvertering av konvertiblerna och före en eventuell omräkning enligt konvertibelvillkoren). Emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag, del av företag eller sammanslagning. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier ska de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp som nära ansluter till bolagets noterade aktiekurs vid tiden för genomförandet av nyemission. Vid beslut om riktad kontantemission av konvertibler ska prissättningen av och villkoren för konvertiblerna vara marknadsmässiga. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna. Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera företagsförvärv, del av företag eller sammanslagning. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av bolagsstämmans beslut som kan visa sig nödvändiga i samband registrering därav. Beslutet fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Stockholm i mars 2011 SEAMLESS DISTRIBUTION AB (publ) Styrelsen