Bolag Ett aktiebolags Ôlder (f rteckning)......... 6 Aktiebolagslag (2005:551)... 7 Inf rande av aktiebolagslagen, lag(2005:552)... 155 Aktiebolagsf rordning (2005:559)... 157 Styrelserepresentation f r de privatanstìllda, lag(1987:1245)... 174 Europabolag, lag(2004:575)... 178 Europabolag, f rordning(2004:703)... 189 Arbetstagarinflytande i europabolag, lag(2004:559)... 192 Handelsbolag och enkla bolag, lag(1980:1102)... 203 Pr vning av vissa Ìrenden enligt lagen om handelsbolag och enkla bolag, f rordning(1981:111)... 211 F reningar Ekonomiska f reningar, lag(1987:667)... 212 Ekonomiska f reningar, f rordning(1987:978)... 253 BostadsrÌttslag (1991:614)... 262 BostadsrÌttsf rordning (1991:630)... 287 Kooperativ hyresrìtt, lag(2002:93)... 291 Kooperativ hyresrìtt, f rordning(2002:106)... 301 Europakooperativ, lag(2006:595)... 304 Europakooperativ, f rordning(2006:922)... 315 Arbetstagarinflytande i europakooperativ, lag(2006:477)... 318 Sambruksf reningar, lag(1975:417)... 330 F rvaltning av samfìlligheter, lag(1973:1150)... 334 Stiftelser Stiftelselag (1994:1220)... 346 Inf rande av stiftelselagen, lag(1994:1221)... 369 Stiftelsef rordning (1995:1280)... 371 Úvrigt Tryggande av pensionsutfìstelse m.m., lag(1967:531)... 378 Handelsregisterlag (1974:157)... 389 Handelsregisterf rordning (1974:188)... 394 Firmalag (1974:156)... 398 F reskrifter frôn Bolagsverket BOLFS 2008:1 Elektronisk ans kan och anmìlan f r vissa f retag m.m..... 413 BOLFS 2006:2 Avgifter f r bevis och uppgifter i aktiebolagsregistret och filialregistretsamtf rhandsgranskningavolikaslag... 416 BOLFS 2006:1 Avgifter f r bevis om uppgifter i handelsregistret och f reningsregistret... 417 5
6 Ett aktiebolags Ôlder UtifrÔn ett aktiebolags organisationsnummer gôr det att utlìsa bolagets Ôlder. Organisationsnummer b rjar alltid med siffrorna 556 och avslutas med en kontrollsiffra. De sex siffrorna mellan 556 och kontrollsiffran Ìr en l pande nummerf ljd som utgôr frôn det allra f rsta aktiebolaget som registrerades hos Patent- och registreringsverket (numera Bolagsverket).Helt exakt vetskap om bolagets Ôlderger dock inte organisationsnumret. Numret kan ha reserverats vid ans kan och sedan tilldelats vid sjìlva registreringen. r Org.nr r Org.nr r Org.nr r Org.nr 1948 1949 1950 1951 1952 1953 1954 1955 1956 1957 1958 1959 1960 1961 1962 1963 052 715 053 843 055 059 056 366 057 597 058 943 060 651 062 547 064 207 066 061 068 000 070 632 076 171 081 393 085 779 090 751 1964 1965 1966 1967 1968 1969 1970 1971 1972 1973 1974 1975 1976 1977 1978 1979 095 951 101 662 107 761 114 259 122 157 131 960 143 126 156 195 174 412 185 937 188 804 191 173 194 647 196 098 198 803 202 638 Bolagsverket 851 81 SUNDSVALL Tel: 060-18 40 00 E-post: bolagsverket@bolagsverket.se www.bolagsverket.se 1980 1981 1982 1983 1984 1985 1986 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 207 734 214 322 223 745 236 588 251 361 266 603 285 583 310 835 339 062 371 472 401 136 425 849 444 855 464 422 487 270 512 252 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 521 467 534 372 547 802 565 176 604 025 621 221 638 109 653 421 673 706 695 467 719 152 747 678 774 780 798 441 836 556
Aktiebolagslag (2005:551) (senast Ìndrad genom SFS 2010:2071) AKTIEBOLAGSLAG (2005:551) 7 1 kap. Inledande bestìmmelser... 13 LagensinnehÔll... 13 Privata och publika aktiebolag....... 14 AktieÌgarnasbetalningsansvar... 14 Aktiekapital... 14 F rbud mot spridning av aktier m.m. i privata aktiebolag....... 14 Vardetfinnsdefinitionerochf rklaringar... 14 BegreppetavstÌmningsbolag... 15 Begreppenmoderbolag,dotterf retagochkoncern... 15 BegreppettillÌmpliglagomÔrsredovisning... 16 Vissa bestìmmelsers tillìmpning nìr bolaget saknar revisor... 17 Undertecknandemedelektronisksignatur... 17 SÌrskilda bestìmmelser f r publika aktiebolag...... 17 2 kap. Bildande av aktiebolag... 17 Stiftare... 17 tgìrder som skall vidtas vid bolagsbildningen...... 17 NÌrbolagetansesbildat... 17 Stiftelseurkunden... 18 Aktieteckning... 19 Betalning av aktierna..... 19 Registreringavbolaget... 20 SÌrskilda bestìmmelser f r publika aktiebolag...... 21 3 kap. Bolagsordning... 21 BolagsordningensinnehÔll... 21 Øndringavbolagsordningen... 22 SÌrskilda bestìmmelser f r publika aktiebolag...... 23 4 kap. Aktierna... 23 Aktieslag... 23 Aktiers verlôtbarhet... 24 Samtyckesf rbehôll... 24 F rk psf rbehôll... 25 Hembudsf rbehôll... 27 Ut vande av rìttigheter som Ìr knutna till aktierna... 28 Aktie som innehas av aktiebolaget sjìlvt........ 29 Uppdelning och sammanlìggning av aktier...... 29 5 kap. Aktiebok... 30 GemensammabestÌmmelser... 30 BolagsominteÌravstÌmningsbolag... 31 AvstÌmningsbolag... 32 6kap. Aktiebrev... 34 BolagsominteÌravstÌmningsbolag... 34 AvstÌmningsbolag... 35 7 kap. BolagsstÌmma... 36 Ut vande av aktieìgares beslutanderìtt i bolaget.... 36 RÌtt att delta i bolagsstìmman som aktieìgare...... 36 OmbudvidbolagsstÌmman... 36 Insamlingavfullmakter... 36 Postr stning... 36 BitrÌdevidbolagsstÌmman... 37 UtomstÔendesnÌrvarovidbolagsstÌmman... 37 Egna aktiers stìllning vid bolagsstìmman....... 37 AktieÌgaresr strìtt... 37 OrdinariebolagsstÌmma... 37
8 AKTIEBOLAGSLAG (2005:551) Extra bolagsstìmma..... 38 FortsattbolagsstÌmma... 38 Ortf rbolagsstìmma... 38 AktieÌgaresinitiativrÌtt... 38 SammankallandeavbolagsstÌmma... 38 Tidf rkallelse... 38 KallelsesÌtt... 39 KallelsensinnehÔll... 39 TillhandahÔllandeavhandlingarinf rôrsstìmman... 40 Felikallelsem.m.... 40 BolagsstÌmmans ppnande... 40 TillhandahÔllande av aktiebok........ 40 R stlìngd... 41 HurbolagsstÌmmansordf randeutses... 41 Dagordning... 41 Styrelsens och den verkstìllande direkt rens upplysningsplikt.. 41 AktieÌgares rìtt tillinsyn i aktiebolag med h gst tio aktieìgare.. 42 Omr stning... 42 MajoritetskravvidandrabeslutÌnval... 42 Majoritetskravvidval... 42 Majoritetskrav vid beslut om Ìndring av bolagsordningen...... 42 JÌv... 43 GenerellinskrÌnkning i bolagsstìmmans beslutanderìtt....... 43 StÌmmoprotokoll... 43 TalanmotbolagsstÌmmobeslut... 44 Styrelsenstalanmotbolaget... 44 Skiljef rfarande... 44 SÌrskilda bestìmmelser f r publika aktiebolag...... 44 8 kap. Bolagets ledning... 47 Styrelsen... 47 Styrelsesuppleanter... 47 Styrelsensuppgifter... 48 Hurstyrelsenutses... 48 BosÌttningskrav... 48 Hindermotattvarastyrelseledamot... 48 Styrelseledamotsmandattid... 48 Styrelseledamotsf rtidaavgông... 49 DomstolsbeslutomersÌttaref renstyrelseledamot... 49 Styrelsensordf rande... 49 StyrelsenssammantrÌden... 49 Styrelsensbeslutf rhet... 49 Majoritetskravvidstyrelsebeslut... 50 JÌvf rstyrelseledamot... 50 ArvodenochannanersÌttningtillstyrelseledamot... 50 Styrelseprotokoll... 50 VerkstÌllandedirekt r... 50 ViceverkstÌllandedirekt r... 50 DenverkstÌllandedirekt rensuppgifter... 51 BosÌttningskravf rdenverkstìllandedirekt ren... 51 HinderattvaraverkstÌllandedirekt r... 51 VerkstÌllandedirekt rsmandattid... 51 JÌvf rdenverkstìllandedirekt ren... 51 StyrelsensombolagetsstÌllf retrìdare... 51 Den verkstìllande direkt ren som bolagets stìllf retrìdare.... 51 SÌrskildfirmatecknare... 52 InskrÌnkningarifirmateckningsrÌtt... 52 SÌrskilddelgivningsmottagare... 52
AKTIEBOLAGSLAG (2005:551) 9 Generella inskrìnkningar i stìllf retrìdares kompetens........ 52 Kompetens verskridande... 52 Registrering... 52 AnmÌlan av aktieinnehav..... 53 SÌrskilda bestìmmelser f r publika aktiebolag...... 53 9 kap. Revision... 54 Skyldighetattharevisor... 54 Revisorssuppleanter... 55 Revisornsuppgifter... 55 TillhandahÔllandeavupplysningarm.m.... 56 Hurenrevisorutses... 56 Minoritetsrevisor... 56 Obeh righetsgrunder... 56 Kompetenskrav... 56 JÌv... 57 Revisionsbolag... 58 Revisoridotterf retag... 58 Revisornsmandattid... 58 AvgÔngochentledigandeif rtid... 58 LÌnsstyrelsef rordnandeavrevisor... 59 RevisionsberÌttelsen... 59 KoncernrevisionsberÌttelsen... 60 Erinringar... 61 RevisornsnÌrvarovidbolagsstÌmman... 61 Revisornstystnadsplikt... 61 tgìrdervidmisstankeombrott... 61 RevisornsupplysningspliktgentemotbolagsstÌmman... 62 Revisornsupplysningspliktgentemotmedrevisorm.fl.... 62 Registrering... 62 10 kap. AllmÌn och sìrskild granskning... 62 AllmÌngranskning... 62 SÌrskildgranskning... 65 11 kap. Úkning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglôn, m.m.... 65 Úkning av aktiekapitalet och utgivande av nya aktier..... 65 VissalÔn... 67 12 kap. Fondemission... 67 Inneb rdenavfondemission... 67 RÌtttillfondaktier... 67 Huren fondemission beslutas........ 68 Registreringavemissionsbeslutet... 69 F rsìljning av fondaktie...... 69 SÌrskilda bestìmmelser om tillhandahôllande av f rslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag.... 69 13 kap. Nyemission av aktier... 70 F retrìdesrìtt... 70 Huren nyemission beslutas... 70 Aktieteckning... 72 Tilldelning av aktier....... 73 Betalning av aktierna..... 73 Registreringavemissionsbeslutet... 74 Styrelsebeslut om emission under f rutsìttning av bolagsstìmmansgodkìnnande... 75 Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstìmmans bemyndigande... 75 SÌrskilda bestìmmelser f r publika aktiebolag...... 76
10 AKTIEBOLAGSLAG (2005:551) 14 kap. Emission av teckningsoptioner med Ôtf ljande teckning av nya aktier... 77 F retrìdesrìtt... 77 Huren emission av teckningsoptioner beslutas...... 77 Teckningavteckningsoptioner... 80 Tilldelningavteckningsoptioner... 80 Registreringavemissionsbeslutet... 80 Styrelsebeslut om emission under f rutsìttning av bolagsstìmmansgodkìnnande... 81 Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstìmmans bemyndigande... 81 AktieteckningmedutnyttjandeavoptionsrÌtt... 82 Tilldelning av aktier....... 82 Betalning av aktier........ 83 Registrering av aktieteckningen...... 83 SÌrskilda bestìmmelser f r publika aktiebolag...... 83 15 kap. Emission av konvertibler med Ôtf ljande konvertering till nya aktier... 84 F retrìdesrìtt... 84 Huren emission av konvertibler beslutas........ 84 Teckningavkonvertibler... 87 Tilldelningavkonvertibler... 88 Betalningavkonvertibler... 88 Registreringavemissionsbeslutet... 88 Styrelsebeslut om emission under f rutsìttning av bolagsstìmmansgodkìnnande... 89 Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstìmmans bemyndigande... 89 Konvertering till aktier.... 90 SÌrskilda bestìmmelser f r publika aktiebolag...... 90 16 kap. Vissa riktade emissioner m.m.... 91 TillÌmpningsomrÔde... 91 Nyemission av aktier m.m..... 91 ÚverlÔtelse av aktier, teckningsoptionereller konvertibler...... 92 VissalÔn... 92 Majoritetskrav... 92 Informationif rvaltningsberìttelsen... 92 17 kap. VÌrde verf ringar frôn bolaget... 93 BegreppetvÌrde verf ring... 93 TillÔtnaformerf rvìrde verf ring... 93 Skyddet f r bolagets bundna egna kapital och f rsiktighetsregeln... 93 VÌrde verf ringar under l pande rìkenskapsôr..... 93 GÔvatillallmÌnnyttigtÌndamÔl... 93 terbìringsskyldighetvidolagligvìrde verf ring... 93 BristtÌckningsansvarvidolagligvÌrde verf ring... 94 18 kap. Vinstutdelning... 94 Beslutsordning... 94 F rslagtillbeslutomvinstutdelning... 94 Registrering... 95 Vinstutdelning pô begìran av en aktieìgarminoritet...... 95 Betalningsdag f r beslutad utdelning..... 96 SÌrskilda bestìmmelser om tillhandahôllande av f rslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag.... 96 19 kap. F rvìrv av egna aktier m.m.... 96 Teckning av egna aktier... 96 Dotterf retags teckning av aktier i moderbolag...... 96
AKTIEBOLAGSLAG (2005:551) 11 Egna aktier som pant..... 96 F rvìrv av egna aktier.... 97 Dotterf retags f rvìrv och innehav av aktier i moderbolag..... 97 F rvìrv och verlôtelse av egna teckningsoptioner och konvertibler... 97 SÌrskilda bestìmmelser om vissa publika aktiebolags f rvìrv av egna aktier..... 98 SÌrskilda bestìmmelser om publika aktiebolags verlôtelse av egna aktier.... 100 20 kap. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden... 102 MinskningsÌndamÔl... 102 Metoder f r minskning av aktiekapitalet......... 102 Beslutsordning... 102 Minskning av aktiekapitalet genom beslut av bolagsstìmman.. 103 TillstÔndfrÔnBolagsverketellerallmÌndomstol... 106 Minskning av aktiekapitalet enligt f rbehôlli bolagsordningen.. 107 Minskningavreservfonden... 108 SÌrskilda bestìmmelser om tillhandahôllande av f rslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag.... 108 21 kap. LÔn frôn bolaget till aktieìgare m.fl.... 108 LÔnm.m.tillnÌrstÔende... 108 LÔn till f rvìrv av aktier... 109 Dispens... 109 F rteckning verlônm.m.... 110 RÌttsf ljderna vid olagligt lìmnande av lôn eller stìllande av sìkerhet... 110 SÌrskilda bestìmmelser om publika aktiebolag...... 110 22 kap. Inl sen av minoritetsaktier... 110 F rutsìttningarf rinl sen... 110 L senbeloppet... 110 RÌttentilll senbeloppet... 111 Talaniinl sentvist... 111 SÌrskilda bestìmmelser nìr majoritetsaktieìgaren har begìrt pr vningavskiljemìn... 111 F rhandstilltrìde... 112 SÌrskilddomiinl sentvist... 113 terkallelseavtalanm.m.... 113 Verkningaravenskiljedomavseendel senbeloppet... 113 NedsÌttningavfaststÌlltl senbelopp... 113 UtfÌrdande av nytt aktiebrev......... 114 Kostnaderna f r skiljef rfarandet.... 114 Talanmotskiljedom... 114 RÌttegÔngskostnaderiallmÌndomstol... 114 Inl senavteckningsoptionerochkonvertibler... 114 SÌrskilda bestìmmelser f r publika aktiebolag...... 115 23 kap. Fusion av aktiebolag... 115 GemensammabestÌmmelser... 115 Fusionenligt1 andrastycket... 116 AbsorptionavhelÌgtdotterbolag... 121 GrÌns verskridandefusion... 122 Ogiltighet... 126 SÌrskilda bestìmmelser om tillhandahôllande av f rslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag.... 127 24 kap. Delning av aktiebolag... 127 VadendelninginnebÌr... 127 SÌrskilda bestìmmelser om tillhandahôllande av f rslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag.... 133
12 AKTIEBOLAGSLAG (2005:551) 25 kap. Likvidation och konkurs... 133 Frivilliglikvidation... 133 AllmÌntomtvÔngslikvidation... 134 TvÔngslikvidationpÔgrundavBolagsverketsbeslut... 134 TvÔngslikvidation pô grund av bestìmmelse i bolagsordningen.. 135 TvÔngslikvidationpÔgrundavkapitalbrist,m.m.... 135 TvÔngslikvidation och inl sen pô grund av majoritetsmissbruk.. 137 HandlÌggningenavfrÔgoromlikvidation... 137 Beslutomattutseellerentledigaenlikvidator... 138 Genomf randetavlikvidationen... 139 Konkurs... 142 SÌrskilda bestìmmelser om tillhandahôllande av f rslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag.... 143 26 kap. Byte av bolagskategori... 143 Byte frôn privat till publikt aktiebolag..... 143 Byte frôn publikt till privat aktiebolag..... 144 27 kap. Registrering... 144 Aktiebolagsregistret... 144 HandlÌggning av registreringsìrenden... 144 Kung rande i Post- och InrikesTidningar........ 145 Verkanavregistreringochkung rande... 145 Avregistreringavobeh rigaf retrìdare... 145 Avregistreringavfirma... 146 Øndring av aktiekapitalet m.m........ 146 Bemyndigandenm.m.... 146 28 kap. Aktiebolags firma... 146 Firma... 146 Bifirma... 146 ÚvrigabestÌmmelseromfirma... 146 Uppgifter om firma m.m. i brev, fakturor och orderblanketter samt pôwebbplatser... 146 Underskrifter... 147 SÌrskilda bestìmmelser f r publika aktiebolag...... 147 29 kap. SkadestÔnd... 147 Stiftares, styrelseledamots och verkstìllande direkt rs skadestôndsansvar... 147 Revisors, lekmannarevisors och sìrskild granskares skadestôndsansvar... 147 AktieÌgaresskadestÔndsansvar... 147 AktieÌgaresinl senskyldighetvidmissbruk... 147 JÌmkningavskadestÔnd... 148 GemensamtskadestÔndsansvar... 148 TalanomskadestÔndtillbolaget... 148 Tidenf rattvìckatalan... 148 KonkursbosrÌttattf ratalan... 149 30 kap. Straff och vite... 149 Straff... 149 Vite... 149 31 kap. Úverklagande... 150 ÚverklagandeavBolagsverketsbeslut... 150 ÚverklagandeavlÌnsstyrelsensbeslut... 150 ÚverklagandeavSkatteverketsbeslut... 150 ÚverklagandeavFinansinspektionensbeslut... 150 Pr vningstillstônd... 150
AKTIEBOLAGSLAG (2005:551) 1 KAP. 13 32 kap. Aktiebolag med sìrskild vinstutdelningsbegrìnsning... 151 TillÌmpningsomrÔde... 151 BolagsordningensinnehÔll... 151 Revision... 151 VÌrde verf ringarfrônbolaget... 151 VissalÔn... 151 Koncernf rhôllanden... 151 Fusion... 152 Delning... 152 Likvidation... 152 Byteavbolagskategorim.m.... 152 Bolagetsfirma... 153 IkrafttrÌdande- och vergôngsbestìmmelser... 153 Propositioner... 154 1 kap. Inledande bestìmmelser Lagens innehôll 1 Denna lag innehôller bestìmmelser om aktiebolag. BestÌmmelserna avser ^ bildande av aktiebolag (2 kap.), ^ bolagsordning(3kap.), ^ aktierna (4 kap.), ^ aktiebok (5 kap.), ^ aktiebrev (6 kap.), ^ bolagsstìmma (7 kap.), ^ bolagetsledning(8kap.), ^ revision (9 kap.), ^ allmìn och sìrskild granskning (10 kap.), ^ kning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglôn, m.m. (11 kap.), ^ fondemission(12kap.), ^ nyemission av aktier (13 kap.), ^ emission av teckningsoptioner med Ôtf ljande teckning av nya aktier (14 kap.), ^ emission av konvertibler med Ôtf ljande konvertering till nya aktier (15 kap.), ^ vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.), ^ vìrde verf ringar frôn bolaget (17 kap.), ^ vinstutdelning(18kap.), ^ f rvìrv av egna aktier m.m. (19 kap.), ^ minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.), ^ lôn frôn bolaget till aktieìgare m.fl. (21 kap.), ^ inl sen av minoritetsaktier (22 kap.), ^ fusion av aktiebolag (23 kap.), ^ delning av aktiebolag (24 kap.), ^ likvidation och konkurs (25 kap.), ^ byte av bolagskategori (26 kap.), ^ registrering (27 kap.), ^ aktiebolags firma (28 kap.), ^ skadestônd (29 kap.), ^ straff och vite (30 kap.), ^ verklagande(31kap.),samt ^ aktiebolag med sìrskild vinstutdelningsbegrìnsning (32 kap.). Lag (2005:812)
14 AKTIEBOLAGSLAG (2005:551) 1 KAP. Privataochpublikaaktiebolag 2 Ett aktiebolag Ìrett privat aktiebolag ellerett publikt aktiebolag. Ett privat aktiebolag kan vara ett aktiebolag med sìrskild vinstutdelningsbegrìnsning enligt bestìmmelserna i 32 kap. Lagen gìller alla aktiebolag, om inte annat f reskrivs. Lag (2005:812) AktieÌgarnas betalningsansvar 3 I ett aktiebolag har aktieìgarna inte nôgot personligt betalningsansvar f r bolagets f rpliktelser. I 25 kap. 19 finns bestìmmelser om personligt betalningsansvar f r aktieìgare i samband med likvidationsskyldighet pô grund av kapitalbrist. Lag (2007:317) Aktiekapital 4 Ett aktiebolag skall ha ett aktiekapital. Aktiekapitalet skall vara bestìmt i bolagets redovisningsvaluta. Av 4 kap. 6 bokf ringslagen (1999:1078) framgôr att redovisningsvalutan fôr vara antingen svenska kronor eller euro. 5 Om aktiekapitalet Ìr bestìmt i kronor, ska det uppgô till minst 50.000 kr. Om aktiekapitalet Ìr bestìmt ieuro ochhar varit bestìmt ieuro sedan bolaget bildades, ska det uppgô tillminst det beloppieuro somenligt denav Europeiska centralbanken dô faststìllda vìxelkursen motsvarade 50.000 kr. Har aktiekapitalet tidigare varit bestìmt i kronor, ska det uppgô till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade 50.000 kr. I frôga om publika aktiebolag gìller 14 i stìllet f r f rsta och andra styckena. Lag (2010:89) 6 Om aktiekapitalet Ìr f rdelat pô flera aktier, representerar varje aktie en lika stor andel av aktiekapitalet. Aktiens andel i aktiekapitalet utg r aktiens kvotvìrde. F rbud mot spridning av aktier m.m. i privata aktiebolag 7 Ett privat aktiebolag eller en aktieìgare i ett sôdant bolag fôr inte genom annonsering f rs ka sprida aktier eller teckningsrìtter i bolaget eller skuldebrev eller teckningsoptioner som bolaget hargett ut. Ett privat aktiebolag elleren aktieìgare iett sôdant bolag fôr inteheller pô annat sìtt f rs ka sprida i f rsta stycket angivnavìrdepappergenom att erbjuda flerìn 200 personer att teckna eller f rvìrva vìrdepapperen. Detta gìller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i f rvìg har anmìlt intresse av sôdana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte verstiger 200. F rbudeni f rsta och andra styckena gìller inte erbjudanden som avser verlôtelse till h gst tio f rvìrvare. F rbuden gìller inte heller i frôga om aktiebolag med sìrskild vinstutdelningsbegrìnsning. Lag (2005:812) 8 SÔdana vìrdepapper som anges i 7 fôr, sô lìnge bolaget Ìr privat, inte bli f remôl f r handel pô en reglerad marknad, en motsvarande marknad utanf r Europeiska ekonomiska samarbetsomrôdet eller nôgon annan organiserad marknadsplats. Lag (2007:566) Var det finns definitioner och f rklaringar 9 BestÌmmelser om betydelsen av f ljande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer: ^ absorption, 23 kap. 1 ^ apportegendom, 2 kap. 6 ^ avstìmningsbolag, 1 kap. 10 ^ avstìmningsf rbehôll, 1 kap. 10 ^ byte av redovisningsvaluta, 3 kap. 8 ^ delning, 24 kap. 1
AKTIEBOLAGSLAG (2005:551) 1 KAP. 15 ^ delningsvederlag, 24 kap. 2 ^ dotterf retag, 1 kap. 11 ^ emissionsbeslut, 11 kap. 2 ^ emissionsbevis, 11 kap. 4 ^ fondaktie, 11 kap. 4 ^ fondaktierìtt, 11 kap. 4 ^ fondaktierìttsbevis, 11 kap. 4 ^ fondemission,12kap.1 ^ fusion,23kap.1 ^ fusionsvederlag, 23 kap. 2 ^ f retrìdesrìtt, 4 kap. 3 ^ f rk psf rbehôll, 4 kap. 18 ^ grìns verskridande fusion, 23 kap. 36 ^ hembudsf rbehôll, 4 kap. 27 ^ inl senf rbehôll, 20 kap. 31 ^ interimsbevis,6kap.9 ^ kombination, 23 kap. 1 ^ koncern,1kap.11 ^ konvertering,11kap.4 ^ konvertibel,11kap.4 ^ kvotvìrde,1kap.6 ^ lekmannarevisor, 10 kap. 1 ^ l senbevis, 22 kap. 13 ^ maximikapital, 3 kap. 1 ^ minimikapital, 3 kap. 1 ^ moderbolag, 1 kap. 11 ^ omvandlingsf rbehôll, 4 kap. 6 ^ sammanlìggning av aktier, 4 kap. 46 ^ samtyckesf rbehôll, 4 kap. 8 ^ stiftare, 2 kap. 1 ^ stiftelseurkund, 2 kap. 5 ^ sìrskild delgivningsmottagare, 8 kap. 40 ^ sìrskild firmatecknare, 8 kap. 37 ^ sìrskild granskare, 10 kap. 21 ^ teckningsoption, 11 kap. 4 ^ teckningsoptionsbevis, 11 kap. 4 ^ teckningsrìtt, 11 kap. 4 ^ teckningsrìttsbevis, 11 kap. 4 ^ tillìmplig lag om Ôrsredovisning, 1 kap. 12 a ^ uppdelning av aktier, 4 kap. 46 ^ ÔrsstÌmma, 7 kap. 10 ^ verskjutande aktier, 4 kap. 47. Lag (2008:12) Begreppet avstìmningsbolag 10 Ett avstìmningsbolag Ìr ett aktiebolag vars bolagsordning innehôller f rbehôll om att bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstìmningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontof ring av finansiellainstrument (avstìmningsf rbehôll). Begreppen moderbolag, dotterf retag och koncern 11 Ett aktiebolag Ìr moderbolag och en annan juridisk person Ìr dotterf retag, om aktiebolaget 1. innehar mer Ìn hìlften av r sterna f r samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen, 2. Ìgeraktierellerandelar i denjuridiska personen och pô grund av avtalmed andra delìgare i denna f rfogar ver mer Ìn hìlften av r sterna f r samtliga aktier eller andelar,
16 AKTIEBOLAGSLAG (2005:551) 1 KAP. 3. Ìger aktierellerandelar i den juridiska personen och har rìtt att utse elleravsìtta mer Ìn hìlften av ledam terna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller 4. Ìger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rìtt att ensamt ut va ett bestìmmande inflytande ver denna pô grund av avtal med den juridiska personen eller pô grund av f reskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller dìrmed jìmf rbara stadgar. Vidare Ìrenjuridisk person dotterf retag tillmoderbolaget, om ett annat dotterf retag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller flera andra dotterf retag eller flera andra dotterf retag tillsammans 1. innehar mer Ìn hìlften av r sterna f r samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen, 2. Ìgeraktierellerandelar i denjuridiska personen och pô grund av avtalmed andra delìgare i denna f rfogar ver mer Ìn hìlften av r sterna f r samtliga aktier eller andelar, eller 3. Ìger aktierellerandelar i den juridiska personen och har rìtt att utse elleravsìtta mer Ìn hìlften av ledam terna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan. Om ett dotterf retag Ìgeraktierellerandelar i enjuridisk person och pô grund av avtal med den juridiska personen eller pô grund av f reskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller dìrmed jìmf rbara stadgar har rìtt att ensamt ut va ett bestìmmande inflytande ver den juridiska personen, Ìr Ìven denna dotterf retag till moderbolaget. Moderbolag och dotterf retag utg r tillsammans en koncern. Med koncernf retag avses i denna lag f retag i samma koncern. 12 I de fall som avses i 11 f rsta stycket 1^3 och andra stycket skall sôdana rìttigheter som tillkommer nôgon som handlar i eget namn men f ren annan fysisk eller juridisk persons rìkning anses tillkomma den personen. Vid bestìmmandet avantalet r ster iett dotterf retag beaktasinte de aktieroch andelar i dotterf retaget som innehas av dotterf retaget sjìlvt eller av dess dotterf retag. Detsamma gìlleraktieroch andelar som innehas av den som handlar i eget namn men f r dotterf retagets eller dess dotterf retags rìkning. Begreppet tillìmplig lag om Ôrsredovisning 12 a Med tillìmplig lag om Ôrsredovisning avses i denna lag Ôrsredovisningslagen (1995:1554) eller, i frôga om aktiebolag som helt eller delvis omfattas av lagen (1995:1559) om Ôrsredovisning i kreditinstitut och vìrdepappersbolag, den lagen och de f reskrifter somharmeddelatsmed st davden.ifrôgaombolagsomupprìttar eller skall upprìtta koncernredovisning enligt Europaparlamentets och rôdets f rordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillìmpning av internationella redovisningsstandarder avses Ìven, sôvitt gìller koncernredovisningen, de redovisningsstandarder som har antagits med st d av f rordningen. Lag (2007:317) 12 a 1 Med tillìmplig lag om Ôrsredovisning avses i denna lag Ôrsredovisningslagen (1995:1554) eller, i frôga om aktiebolag som helt eller delvis omfattas av lagen (1995:1559) om Ôrsredovisning i kreditinstitut och vìrdepappersbolag eller lagen (1995:1560) omôrsredovisningif rsìkringsf retag, dessarespektivelagarochde f reskrifter som har meddelats med st d av dem. I frôga om bolag som upprìttar eller ska upprìtta koncernredovisning enligt Europaparlamentets och rôdets f rordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillìmpning avinternationella redovisningsstandarder avses Ìven, sôvitt gìller koncernredovisningen, de redovisningsstandarder som har antagits med st d av f rordningen. Lag (2010:2071) 1 Denna lydelse trìder ikraft den 1 april 2011 enligt lag (2010:2071) [red.anm.].
AKTIEBOLAGSLAG (2005:551) 2 KAP. 17 Vissa bestìmmelsers tillìmpning nìr bolaget saknar revisor 12 b BestÌmmelserna i denna lag om bolagets revisor och om den revisionsberìttelse som bolagets revisor lìmnar gìller endast om bolaget enligt lag ska ha revisor eller ÌndÔ haren revisor. Lag (2010:834) Undertecknande med elektronisk signatur 13 En handling enligt denna lag som skall vara undertecknad fôr, om nôgot annat inte anges, undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer. Lag (2006:486) SÌrskilda bestìmmelser f r publika aktiebolag 14 Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag Ìr bestìmt i kronor, skall det uppgô till minst 500.000 kr. Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag Ìr bestìmt i euro och har varit bestìmt i euro sedan bolaget bildades, skall det uppgô till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska centralbanken dô faststìllda vìxelkursen motsvarade 500.000 kr. Har aktiekapitalet tidigare varit bestìmt i kronor, skall det uppgô till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade 500.000 kr. 2 kap. Bildande av aktiebolag Stiftare 1 Ett aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. En stiftare skall vara 1. en fysisk person som Ìr bosatt inom Europeiskaekonomiska samarbetsomrôdet, 2. en svensk juridisk person, eller 3. en juridisk person som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsomrôdet och som har sitt sìte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta omrôde. Handelsbolag eller motsvarandejuridiska personer somhar bildatsenligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsomrôdet fôr vara stiftare endast om varje obegrìnsat ansvarig bolagsman Ìr bosatt inom detta omrôde. Bolagsverket kan f rett sìrskilt fall tillôta annan Ìn den som harangettsi f rsta och andra styckena att vara stiftare. 2 Den som Ìr underôrig eller i konkurs eller som har f rvaltare enligt 11 kap. 7 f r- Ìldrabalken kan inte vara stiftare. Att detsamma gìller den som har nìringsf rbud f ljerav 6 lagen (1986:436) omnìringsf rbud. tgìrder som skall vidtas vid bolagsbildningen 3 Vid bolagsbildningen skall f ljande ÔtgÌrder vidtas: 1. Stiftarna skallupprìtta ett utkast till en stiftelseurkund enligt bestìmmelserna i 5^ 10. 2. En eller flera bland stiftarna skall teckna sig f r samtliga aktier i bolaget enligt bestìmmelserna i 12. 3. Aktierna skall betalas enligt bestìmmelserna i 15^19. 4. Stiftarna skall fìrdigstìlla, datera och underteckna stiftelseurkunden. 5. Styrelsen skall anmìla bolaget f r registrering enligt bestìmmelserna i 22 och 23. NÌr bolaget anses bildat 4 Bolaget anses bildat nìr stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare. Av 24 och 25 framgôratt frôgan om bolagsbildning falleromregistreringinte sker inom viss tid och att bolaget fôr rìttshandlingsf rmôga f rst i och med registreringen av bolaget.
18 AKTIEBOLAGSLAG (2005:551) 2 KAP. Stiftelseurkunden Stiftelseurkundens innehôll 5 I stiftelseurkunden ska stiftarna ange 1. hur mycket som ska betalas f r varje aktie (teckningskursen), och 2. fullstìndigt namn, personnummer eller, om sôdant saknas, f delsedatum och postadress f r styrelseledamot samt, i f rekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revisorn Ìr ett registrerat revisionsbolag, ska dess organisationsnummer anges. I f rekommande fall ska det Ìven anges om 1. en aktie ska kunna tecknas med rìtt eller skyldighet att betala aktien med annan egendom Ìn pengar, 2. en aktie ska kunna tecknas med rìtt eller skyldighet f r bolaget att verta egendom mot nôgon annan ersìttning Ìn aktier, 3. en aktie ska kunna tecknas med andra villkor, 4. bolaget ska ersìtta kostnader f r bolagets bildande, och 5. nôgon pô nôgot annat sìtt ska fô sìrskilda rìttighetereller f rmôner av bolaget. En sôdan bestìmmelse som avses i andra stycket ska Ôterges i sin helhet i stiftelseurkunden. Teckningskursen enligt f rsta stycket 1 fôr inte understiga aktiens kvotvìrde. KvotvÌrdet ska dìrvid berìknas pô grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen f reskrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lìgsta och h gsta antal aktier, ska berìkningen ske genom att det h gsta angivna aktiekapitalet divideras med det h gsta antalet aktier eller det lìgsta angivna aktiekapitalet med det lìgsta antalet aktier. Lag (2010:834) 6 Endast egendom som Ìr eller kan antas bli till nytta f r bolagets verksamhet kan utg ra sôdan egendom som avses i 5 andra stycket 1 och 2 (apportegendom). Med apportegendom fôr inte jìmstìllas Ôtagande att utf ra arbete eller tillhandahôlla tjìnst.vìrdet pô apportegendom fôr inte sìttas h gre Ìn det verkliga vìrdet f r bolaget. 7 Stiftelseurkunden skall innehôlla en redog relse f r de omstìndigheter som kan vara av betydelse f r bed mningen av de bestìmmelser som avsesi 5 andra stycket och f r bed mningen av vìrdet pô apportegendom. Av redog relsen skall framgô hur vìrdet pô apportegendomen har bestìmts och vilka rìttsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats vid vìrderingen. F ljande uppgifter skall anges sìrskilt: 1. namn, person- eller organisationsnummer och hemvist betrìffande den som avses med en bestìmmelse, 2. det vìrde som apportegendomen berìknas komma att tas upp till i balansrìkningen, och 3. antalet aktier ibolaget ellerannan ersìttning som skalllìmnas f rapportegendomen. 8 Stiftelseurkunden skallinnehôlla uppgift om det h gsta berìknade beloppet av de kostnader f r bolagets bildande som enligt stiftelseurkunden skall betalas av bolaget. Om det inte uppkommer andra kostnader f r bolagets bildande Ìn allmìnna avgifter och sedvanliga kostnader f r upprìttandet av stiftelseurkunden och liknande arbete, beh ver dock uppgift om kostnaderna inte lìmnas. I frôga om publika aktiebolag gìller 28. 9 Om ett skriftligt avtal har upprìttats r rande en sôdan bestìmmelse som avses i 5 andra stycket, skallavtalet elleren kopia avavtalet fogastillstiftelseurkunden elleri stiftelseurkunden g ras en hìnvisning till avtalet med uppgift om var det finns tillgìngligt f r aktietecknarna. InnehÔllet i ett muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkunden.
AKTIEBOLAGSLAG (2005:551) 2 KAP. 19 NÌren r relse tillskjuts eller vertas, skallvad som sìgsi f rsta stycket om skriftliga avtal gìlla Ìven balans- och resultatrìkningar f r r relsen under r relsens senaste tvô rìkenskapsôr. I stiftelseurkunden skall det lìmnas en upplysning om r relsens resultat under tiden dìrefter.om balans- ochresultatrìkningarinteharupprìttatsf rr relsen, skall det i stiftelseurkunden lìmnas en upplysning om r relsens resultat under de nìmnda rìkenskapsôren. 10 Stiftelseurkunden skall innehôlla en bolagsordning. BestÌmmelser om bolagsordningensinnehôll finnsi 3 kap. Verkan av att apportbestìmmelser m.m. har redovisats pô felaktigt sìtt 11 Om 5 tredje stycket eller 7 eller 9 inte har iakttagits betrìffande en viss bestìmmelse i stiftelseurkunden, Ìr bestìmmelsen utan verkan mot bolaget. Aktieteckning Hur aktier skall tecknas 12 Aktieteckningskallskeistiftelseurkunden.EnaktieteckningsomhargjortspÔ annat sìtt kan g ras gìllande endast om bolaget registreras utan att aktietecknaren dessf rinnan har anmìlt felet hos Bolagsverket. Aktieteckningen blir bindande f r aktietecknaren nìr stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare. Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor 13 Om en aktie har tecknats med villkor som inte stìmmer verens med stiftelseurkunden, kan aktietecknaren inte Ôberopa villkoret. Verkan av att villkor f r aktieteckning inte har uppfyllts 14 Efter bolagets registrering kan en aktietecknare inte som grund f r att aktieteckningen Ìr ogiltig Ôberopa att ett villkor i stiftelseurkunden inte har uppfyllts. Betalning av aktierna Vad som lìgst skall betalas f ren aktie 15 Betalningen f r en aktie fôr inte understiga aktiens kvotvìrde. KvotvÌrdet skall dìrvid berìknas pô det sìtt som anges i 5 fjìrde stycket. Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot f rsta stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvìrde ÌndÔ betalas. Lag (2007:317) Hur aktierna skall betalas 16 Aktierna skall betalas i pengar eller, om en bestìmmelse om detta finns i stiftelseurkunden, med apportegendom. Betalning i pengar 17 Betalning i pengar skall ske genom insìttning pô ett sìrskilt konto som stiftarna har ppnat f r ÌndamÔlet hos en bank, ett kreditmarknadsf retag ellerett motsvarande utlìndskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsomrôdet. Belopp som har satts in pô kontot fôr lyftas f rst nìr hela det belopp som skall betalas i pengar har satts in pô kontot och stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare. Betalning med apportegendom 18 Betalning med apportegendom skall ske genom att apportegendomen avskiljs f r att ingô i bolagets egendom.
20 AKTIEBOLAGSLAG (2005:551) 2 KAP. 19 Om aktierna betalas med apportegendom eller om bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden skall fullg ra f rpliktelser efter bildandet, skall en revisor lìmna ett skriftligt, undertecknat yttrande ver betalningen. Av yttrandet skall det framgô att 1. all apportegendom har tillf rts bolaget, 2. apportegendomen Ìreller kan antas bli till nytta f r bolagets verksamhet, och 3. apportegendomen inte i stiftelseurkunden har tagits upp till h gre vìrde Ìn det verkliga vìrdet f r bolaget. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har anvìnts vid vìrderingen. SÌrskilda svôrigheter att uppskatta vìrdet av egendomen skallanmìrkas. Av yttrandet skalldet ocksô framgô att f rpliktelser som bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden skall fullg ra efter bildandet har redovisats ochvìrderats enligt god redovisningssed. Enrevisor somavsesif rsta stycket skallvaraenauktoriseradellergodkìndrevisor ellerett registrerat revisionsbolag. Betalningens verkan mot aktietecknarens borgenìrer 20 Betalning som har erlagts pô det sìtt som anges i 17 eller 18 blir f rbehôllen bolaget mot aktietecknarens borgenìrer nìr stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare. Kvittning m.m. 21 En skuld pô grund av aktieteckning fôr inte kvittas mot en fordran hos bolaget. ÚverlÔts en aktie som Ìnnuinte Ìr fullt betald, Ìr f rvìrvaren, sô snart han eller hon har anmìlt sig f r inf ring i aktieboken, ansvarig f r betalningen tillsammans med verlôtaren. Registrering av bolaget RegistreringsanmÌlan 22 Styrelsen skall inom sex mônader frôn stiftelseurkundens undertecknande anmìla bolaget f r registrering i aktiebolagsregistret. F rutsìttningar f r registrering 23 Bolaget fôr registreras endast om 1. summan av de belopp som enligt 5 fjìrde stycket lìgst skall betalas f r de tecknade aktierna (bolagets aktiekapital) motsvarar det aktiekapital som anges i bolagsordningen eller uppgôr till minst minimikapitalet, 2. full och godtagbar betalning har lìmnats f r samtliga tecknade aktier, 3. ett intyg visas upp frôn ett sôdant kreditinstitut som avses i 17 angôende betalning i pengar, 4. ett revisorsyttrande enligt 19 visas upp angôende sôdan apportegendom och sôdana f rpliktelser f r bolaget som anges i stiftelseurkunden, och 5. bolagsbildningen Ìven i vrigt har skett i enlighet med denna lag och annan f rfattning. Verkan av att registrering inte sker 24 FrÔgan om bolagsbildningen faller, om 1. nôgonanmìlan f rregistreringav bolaget intehargjortsinom f reskriventid, eller 2. Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett Ìrende om sôdan registrering eller har vìgrat registrering. Om frôganom bolagetsbildandehar fallit ellerom aktieteckningen avannat skìlinte Ìr bindande, skall de belopp som har betalats f r tecknade aktier samt uppkommen avkastning, med avdrag f r kostnader pô grund av ÔtgÌrd enligt 25 tredje meningen, genast betalas tillbaka. Detsamma gìller i frôga om apportegendom. Stiftarna och, frôn den tidpunkt dô samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden, styrelseledam terna svarar solidariskt f r Ôterbetalningen.
AKTIEBOLAGSLAG (2005:551) 3 KAP. 21 RÌttshandlingar som har f retagits f re bolagets registrering 25 Innan bolaget har registrerats, kan det inte f rvìrva rìttigheter eller Ôta sig skyldigheter.det kaninteheller f ra talanvid domstoleller nôgon annanmyndighet. Styrelsen kan f r bolagets rìkning f ra talan i môl som r r bolagsbildningen och vidta andra ÔtgÌrder f r att krìva in tecknade aktiebelopp eller andra utfìsta tillskott. 26 Uppkommeren f rpliktelse genom nôgon ÔtgÌrd somvidtasibolagetsnamn f re registreringen, svarar de som har deltagit i ÔtgÌrden eller i beslutet om den solidariskt f r f rpliktelsen. NÌr bolaget har registrerats, vergôransvaret pô bolaget, om f rpliktelsen f ljer av stiftelseurkunden eller har kommit till efter det att bolaget bildades. 27 Om det har slutits avtal f r bolaget f re registreringen gìller f ljande. En avtalspart som inte kìnde till att bolaget inte var registrerat, kan frôntrìda avtalet till dess att bolaget har registrerats. En avtalspart som kìnde till att bolaget inte var registrerat kan, om annat inte har avtalats, frôntrìda avtalet endast om frôgan om bolagets bildande har fallit enligt 24. SÌrskilda bestìmmelser f r publika aktiebolag Uppgift i stiftelseurkunden om kostnader f r bolagets bildande 28 NÌr ett publikt aktiebolag bildas, skall stiftelseurkunden innehôlla uppgift om samtliga kostnader f r bolagets bildande. Uppskjuten apport 29 Om ett publikt aktiebolag inom tvô Ôr frôn registreringen i aktiebolagsregistret trìffar avtal med en stiftare eller en aktieìgare, som innebìr att bolaget f rvìrvar egendommotenersìttningsommotsvararminst entiondelavaktiekapitalet, skallstyrelsen inom sex mônader understìlla bolagsstìmman avtalet f r godkìnnande. Det gìllerdock inte om f rvìrvet sker pô en reglerad marknad elleren motsvarande marknadutanf r Europeiska ekonomiska samarbetsomrôdet eller som ett ledibolagetsl pande affìrsverksamhet. Lag (2007:566) 30 F ljande handlingar skall fogas till styrelsens f rslag om godkìnnande av ett sôdant avtal som avses i 29 : 1. en redog relse, undertecknad av styrelsen, f r de omstìndigheter som kan vara av betydelse f r en bed mning av vìrdet pô egendomen och av avtalet i vrigt, upprìttad med tillìmpning av 7 och 9, 2. ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkìnd revisor eller ett registrerat revisionsbolag, ver redog relsen enligt 1, med sôdana uppgifter som avses i 19. Avtalet skall tillsammans med styrelsens redog relse och revisorns yttrande hôllas tillgìngligt hos bolaget f r aktieìgarna under minst en vecka f re den bolagsstìmma dìr beslutet skall fattas. 31 BolagsstÌmmansbeslut att godkìnna ett sôdant avtal som avsesi 29 skall genast anmìlas f r registrering i aktiebolagsregistret. 3 kap. Bolagsordning Bolagsordningens innehôll Obligatoriska uppgifter 1 Bolagsordningen ska ange 1. bolagets firma, 2. den ort i Sverige dìr bolagets styrelse ska ha sitt sìte, 3. f remôlet f r bolagets verksamhet, angivet till sin art, 4. aktiekapitalet eller, om dettautan Ìndringav bolagsordningen ska kunna bestìmmas till ett lìgre eller h gre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte fôr vara mindre Ìn en fjìrdedel av maximikapitalet,
22 AKTIEBOLAGSLAG (2005:551) 3 KAP. 5. antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimikapital och ett maximikapital, ett lìgsta och h gsta antal aktier, varvid relationen mellan minimikapitalet och det lìgsta antalet aktier ska vara densamma som relationen mellan maximikapitalet och det h gsta antalet aktier, 6. antalet eller lìgsta och h gsta antalet styrelseledam ter, 7. antalet eller lìgsta och h gsta antalet styrelsesuppleanter, om sôdana ska finnas, 8. antalet ellerlìgsta och h gsta antalet revisorer, omrevisor ska finnasenligt 9 kap. 1, 9. hur bolagsstìmma ska sammankallas, och 10. den tid som bolagets rìkenskapsôr ska omfatta. NÌr antalet styrelseledam ter och styrelsesuppleanter anges enligt f rsta stycket 6 och 7, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation f r de privatanstìllda inte rìknas med. I frôga om publika aktiebolag gìller Ìven 11. Lag (2010:834) Uppgift om redovisningsvaluta 2 Om bolaget skall ha euro som redovisningsvaluta, skall detta anges i bolagsordningen.isô fallskalldet ibolagsordningen ocksô anges att aktiekapitalet skallvara bestìmt i euro. Uppgift om verksamhetens syfte 3 Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte Ìn att ge vinst till f rdelning mellan aktieìgarna, skall detta anges i bolagsordningen. I sô fall skall det ocksô angeshurbolagetsvinst ochbehôllna tillgôngar vidbolagetslikvidation skallanvìndas. Øndring av bolagsordningen Vem som kan besluta om Ìndring av bolagsordningen 4 Øndringar i bolagsordningen beslutas av bolagsstìmman. BestÌmmelser om bolagsstìmmans beslut finnsi 7 kap. AnmÌlan och verkstìllighet av beslut om Ìndring av bolagsordningen 5 Ett beslut om Ìndring av bolagsordningen skall genast anmìlas f r registrering i aktiebolagsregistret och fôr, utomi de fall som avsesi 27 kap. 8, inte verkstìllas f rr- Ìn det har registrerats. Regeringens tillstônd till Ìndringar av bolagsordningen 6 Om det i bolagsordningen pô grund av lag eller annan f rfattning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestìmmelse enligt vilken en annan bestìmmelse i bolagsordningen inte fôr Ìndras utan att regeringen har lìmnat tillstônd till det, fôr inte heller den f rstnìmnda bestìmmelsen Ìndras utan regeringens tillstônd. Panthavares samtycke till att avstìmningsf rbehôll tas bort ur bolagsordningen 7 Ett beslut om Ìndring av bolagsordningen som innebìr att avstìmningsf rbehôll tas bort blir giltigt endast om de som har pantrìtt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet. SÌrskilda bestìmmelser vid byte av redovisningsvaluta 8 Ett beslut om att inf ra eller Ìndra en sôdan bestìmmelse i bolagsordningen som avses i 2 (beslut om byte av redovisningsvaluta) fôr verkan frôn och med det rìkenskapsôr som b rjarefter det att beslutet om Ìndring av bolagsordningen har registrerats.
9 Om bolaget har fattat ett beslut om byte av redovisningsvaluta, fôr Ìndring av bolagsordningens uppgifter om aktiekapitalet eller minimikapitalet och maximikapitalet anstô tillden f rsta ordinarie bolagsstìmman efterdet att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan. 10 Om Bolagsverket har registrerat ett beslut om byte av redovisningsvaluta, skall verket vid ingôngen av nìrmast f ljande rìkenskapsôr rìkna om det registrerade aktiekapitalet till den nya valutan. OmrÌkningen skall g ras enligt den vìxelkurs som har faststìllts av Europeiska centralbanken den sista svenska bankdagen under f regôende rìkenskapsôr. Styrelsen skall senast till den f rsta ordinarie bolagsstìmman efter det att beslutet fick verkan lìgga fram f rslag om n dvìndiga f ljdìndringar av bolagsordningens f reskrifter om aktiekapitalets storlek. SÌrskilda bestìmmelser f r publika aktiebolag Uppgift om bolagskategori 11 I frôga om publika aktiebolag, vars firma inte innehôller ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman. 4kap. Aktierna Aktieslag Likhetsprincipen 1 Alla aktier har lika rìtt i bolaget, om inte annat f ljer av 2^5. AKTIEBOLAGSLAG (2005:551) 4 KAP. 23 F reskrifter om olika aktieslag 2 Ibolagsordningen fôrdet f reskrivas att aktierav olika slag skall finnas eller kunna ges ut. En sôdan f reskrift skallinnehôlla uppgift om 1. olikheterna mellan aktieslagen, och 2. antalet eller andelen aktier av varje slag. I en uppgift enligt f rsta stycket 2 fôr anges det h gsta och det lìgsta antalet eller den h gsta och den lìgsta andelen aktier av ett visst slag. F reskrifter om f retrìdesrìtt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler 3 Om en f reskrift enligt 2 innebìr att aktierna skall ge olika rìtt till bolagets tillgôngareller vinst elleratt aktierna skallha olika r stvìrde, skalldet if reskriftenanges vilken f retrìdesrìtt aktieìgarna skall ha vid sôdan nyemission av aktier eller sôdan emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom. En f reskrift om f retrìdesrìtt enligt f rsta stycket skallinnebìra 1. att aktieìgarna skallha f retrìdesrìtt i f rhôllande tillderas andelibolagets kapital, eller 2. att en gammal aktie skall ge f retrìdesrìtt till ny aktie av samma slag, att aktier sominte tecknas av de i f rsta hand berìttigade aktieìgarna skall erbjudas samtliga aktieìgare och att, om inte hela antalet aktier som tecknas pô grund av sistnìmnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall f rdelas mellan tecknarna i f rhôllande till det antalaktierde Ìgeroch, i den môn detta inte kan ske, genomlottning. En f reskrift enligt andra stycket 2 fôr tas in i bolagsordningen endast om skillnaderna mellan aktierna Ìr av det slag som anges i f rsta stycket. F reskrifter om rìtt till fondaktie 4 Om en f reskrift enligt 2 innebìr att aktierna i bolaget inte skall ge lika rìtt till andel i bolagets tillgôngar eller vinst, skall det i bolagsordningen ocksô anges vilken rìtt aktieìgarna skallha tillnya aktier vid en kning avaktiekapitalet genom fondemission.
24 AKTIEBOLAGSLAG (2005:551) 4 KAP. R stvìrdesskillnader 5 Ingen aktie fôr ha ett r stvìrde som verstiger tio gônger r stvìrdet f r nôgon annan aktie. Omvandlingsf rbehôll 6 I bolagsordningen fôr det tas in ett f rbehôll om att en aktie av ett visst slag under vissa angivna f rutsìttningar och pô nìrmare angivet sìtt skall kunna omvandlas till en aktie av annat angivet slag (omvandlingsf rbehôll). Om en aktie omvandlas, skall detta genast anmìlas f r registrering i aktiebolagsregistret. En omvandling Ìr verkstìlld nìr den har registrerats i aktiebolagsregistret samt antecknats i aktieboken eller, om bolaget Ìr avstìmningsbolag, i avstìmningsregistret. Aktiers verlôtbarhet 7 Aktier kan verlôtas och f rvìrvasfritt, ominteannat f ljeravett sôdant f rbehôlli bolagsordningen som anges i 8, 18 eller 27 eller annars av lag. Finns det flera f rbehôll i bolagsordningen som inskrìnker aktiers verlôtbarhet, skall de anges var f r sig. Samtyckesf rbehôll Inneb rden av ett samtyckesf rbehôll 8 I bolagsordningen f rett bolag som inte Ìr avstìmningsbolag fôr det tas in ett f rbehôll om att en eller flera aktier fôr verlôtas till en ny Ìgare endast med bolagets samtycke (samtyckesf rbehôll). InnehÔllet i ett samtyckesf rbehôll 9 Av ett samtyckesf rbehôll skall det framgô 1. om bolagsstìmman eller styrelsen skall pr va en frôga om samtycke, 2. vilka slag av verlôtelser som krìver bolagets samtycke, 3. om bolaget skallkunnage eller vìgra samtycke f rett mindre antalaktierìn ans kan om samtycke omfattar, 4. villkoren f ren annan f rvìrvares vertagande enligt 12, 5. dentid, minst en ochh gst tre mônader frôn beh rigans kan enligt 11, inomvilken bolaget skall meddela beslut i frôgan om samtycke, 6. dentid, minst en ochh gst tvô mônader frôn det att bolaget avsìnde meddelande enligt 13, inom vilken talan enligt 14 skall vìckas, och 7. dentid, h gst enmônadfrôn dentidpunkt dô priset f raktierna blev bestìmt, inom vilken aktier som har vertagits av en annan f rvìrvare enligt 12 skall betalas. En f reskrift enligt f rsta stycket 4 beh ver inte innehôlla nôgon uppgift om priset f r aktiernavid vertagande enligt 12.Om en sôdanuppgift saknas, skallpriset bestìmmas sô att det motsvarar det pris som kan pôrìknas vid en f rsìljning under normala f rhôllanden. Samtyckesf rbehôlls tillìmplighet pô utmìtta aktier 10 Ett samtyckesf rbehôll hindrar inte att utmìtta aktier eller aktier som ingôr i ett konkursbo verlôts. Ans kan om samtycke 11 Den som avseratt verlôtaenaktie somomfattas avett samtyckesf rbehôllskall f re verlôtelsen ans ka om samtycke hos bolagets styrelse. Avans kan skallframgôvem dentilltìnktef rvìrvarenìr.vill verlôtarenatt bolaget skall anvisa nôgon annan f rvìrvare om samtycke till verlôtelsen vìgras, skall detta angesi ans kan.i sô fall skall verlôtaren samtidigt ange samtliga villkor f r verlôtelsen.