PROMEMORIA Tillsynsstrategi OKTOBER 2014
oktober 2014 Dnr 13-12064 INNEHÅLL Varför en tillsynsstrategi? 3 Finansiell tillsyn ett samhällsintresse 6 Olika former av tillsyn 9 Tillsynsfilosofi 11 Strategi och prioritering för tillsyn 12 Riskbaserad tillsyn 12 Riskanalysen styr prioriteringarna 13 Utmaningar för den riskbaserade tillsynen 14 Kommunikation 16 Tillsynsområdena 17 Bank 17 Försäkring 18 Marknader 19 Konsumentskydd 20 2
Varför en tillsynsstrategi? Ett av de viktigaste verktyg som Finansinspektionen (FI) har för att genomföra sitt uppdrag är tillsynen. En del av tillsynsarbetet handlar visserligen om att hantera incidenter och akuta problem. Men tillsynens huvuduppgift är att förebygga problem. För att tillsynen ska göra störst skillnad och mest nytta måste den därför så långt det är möjligt vara både riskbaserad och framåtblickande. För att FI ska klara denna uppgift krävs en god omvärldsanalys och förmåga att se var och hur risker kan byggas upp, och vilka konsekvenser dessa kan få. Det krävs också en korrekt bild av utgångsläget och hur man kommit dit. Den löpande uppföljning av företag och marknader som FI gör ger grunden, och de undersökningar som FI initierar står för det framåtblickande. Det riskbaserade synsättet anger riktningen för tillsynsarbetet. Utan detta finns en uppenbar risk att tillsynen tappar både överblick och framåtblick. Strategin för en riskbaserad tillsyn baseras på två delar en riskbedömningsprocess och en riskklassificering. Riskbedömningsprocessen identifierar och rangordnar de största riskerna medan riskklassificeringen rangordnar företagen utifrån var problem bedöms få störst negativa konsekvenser för konsumenterna eller för samhällsekonomin. Syftet med tillsynsstrategin är att länka samman den övergripande visionen om en riskbaserad tillsyn med det konkreta, dagliga tillsynsarbetet. Strategin ska vara ett stöd i tillsynsarbetet på FI så att det präglas av ett riskbaserat synsätt. En verkligt riskbaserad tillsyn är svår eftersom den förutsätter en genuint framåtblickande analys och en förmåga hos organisationen att ständigt värdera och omvärdera risker, ompröva prioriteringar och utifrån detta aktivt välja hur arbetet ska inriktas och vilka insatser som ska göras. Det regelstyrda och det händelsestyrda tillsynsarbetet utgör nödvändiga inslag i tillsynen, men utan en tydlig riskbaserad strategi finns risken att fokus och överblick tappas bort och att rutinärenden och reaktioner på incidenter helt tar över tillsynens agenda. En gemensam tillsynsstrategi ökar också möjligheterna för FI att dra nytta av de olika tillsynsområdenas perspektiv och infallsvinklar. Den är också en förutsättning för att FI ska kunna ha ett effektivt tillsynssamarbete över områdesgränserna, vilket blivit allt viktigare på en alltmer integrerad finansmarknad. Grunden för strategin är de mål för finansiell tillsyn som regeringen och Riksdagen definierat att främja ett stabilt finansiellt system och ett gott konsumentskydd. Den finansiella tillsynen omfattar ett betydande antal företag och FI:s 3
uppdrag är att bedriva en heltäckande tillsyn. 1 Det innebär att alla företag under FI:s tillsyn, även de vars verksamhet inte kan anses innebära några väsentliga risker från stabilitets- eller konsumentsynpunkt, också ska bli föremål för specifika tillsynsinsatser. Målet är att i princip varje företag som arbetar på basis av ett tillstånd från FI under en treårsperiod ska bli föremål för minst en tillsynsaktivitet. Detta är viktigt för att upprätthålla principen att regler för en viss typ av finansiell verksamhet gäller lika för alla och måste respekteras av alla. Även om en verksamhet har begränsad omfattning eller av andra skäl innebär måttliga risker för samhället ska det inte innebära att man i praktiken inte avkräver den ett ansvar för att följa reglerna. Till detta kan läggas att det är viktigt att likvärdiga konkurrensförutsättningar upprätthålls mellan olika aktörer. Att prioritera efter risk innebär alltså inte att tillsynsresurserna uteslutande ska läggas på de företag eller företeelser som i varje läge bedöms utgöra de största riskerna. Finansiell tillsyn har en bredare målbild än så. Prioriteringen handlar om att utforma och fördela tillsynsinsatserna mellan alla företag under vår tillsyn på ett balanserat sätt, och där risk (i vid mening) är den viktigaste styrande faktorn. Vidare har FI definierat ett antal övergripande principer vad gäller arbetssätt sammanfattat i att arbeta framåtblickande, vara tydlig i sin kommunikation och beslutsam i agerandet. Vi konstaterar att det finns i huvudsak tre former av tillsyn: löpande tillsyn, undersökningar och händelsestyrd tillsyn. En inte obetydlig del av tillsynens resurser kommer alltid att krävas för händelsestyrd tillsyn, men för att tillsynen ska kunna förebygga problem krävs att den löpande tillsynen och undersökningarna genomsyras av ett riskbaserat och framåtblickande synsätt. Strategin handlar om att skapa ett ramverk för att säkerställa att såväl den löpande tillsynen som undersökningar prioriteras och inriktas utifrån ett riskbaserat synsätt. Här finns två fundament: dels riskbedömningen, där de vid varje tidpunkt viktigaste riskerna identifieras och rangordnas; dels risklassificeringen, där vi på varje verksamhetsområde definierar de företag där problem kan väntas få störst negativt genomslag från samhällssynpunkt. När dessa två dimensioner läggs samman, ges en tydlig utgångspunkt för var fokus bör ligga inom såväl den löpande tillsynen som i undersökningar. En tillsynsmyndighet som FI omfattar flera olikartade verksamheter regelgivning, tillståndsgivning, tillsyn, dialog, ingripanden och analys. Alla dessa delar hänger samman och har samma grundläggande mål, men den tillsynsstrategi som diskuteras i detta styrdokument har ett mer avgränsat perspektiv och omfattar enbart den övervakande verksamheten, dvs. tillsynen i en något snävare, operativ mening. Det utgör alltså inte något strategidokument för FI:s hela verksamhet I detta dokument ges en närmare presentation av tillsynsstrategin och av de principer och tankegångar som lett fram till den. Dokumentet inleds med ett avsnitt där de övergripande målen för tillsynen anges. I avsnitt 3 diskuteras olika former av tillsyn. Utifrån detta redovisas 1 Se Prop.2012/13:1, s 107 4
i avsnitt 4 vår tillsynsfilosofi, dvs. de grundläggande utgångspunkterna och principerna för hur vi ska arbeta för att uppnå målen. I det femte avsnittet beskrivs den riskbaserade tillsynen, strategi och prioriteringar och i det sjätte avsnittet diskuteras frågor och aspekter som är mer specifika för de enskilda verksamhetsområdena. 5
Finansiell tillsyn ett samhällsintresse Det finansiella systemet fyller flera centrala funktioner i en modern ekonomi omvandling av sparande till investeringar, betalningsförmedling, försäkring och riskhantering. Det innebär att det finns stora kostnader förknippade med ett finansiellt system som inte är stabilt och förmår uppfylla dessa funktioner, eller där konsumentskyddet är för svagt. En rad finansiella kriser har genom åren visat vilka enorma samhällsskador som kan inträffa när det uppstår stora störningar i det finansiella systemet. Ett exempel är den svenska bankkrisen under 1990-talets första år som bidrog till att Sveriges BNP föll tre år i rad en historiskt unik händelse och med betydande återverkningar på bland annat arbetslöshet och statsfinanser. Ett annat exempel är den globala finanskrisen 2008 2009, som ledde till att ett stort antal stora banker över hela världen behövde räddas med statliga medel för att undvika en fullständig kollaps av det finansiella systemet. Vid sidan av de samhällsekonomiska riskerna kan man också konstatera att många av de finansiella tjänster som erbjuds på finansmarknaden betaltjänster, sparprodukter, lån och försäkringslösningar är komplicerade och svårbedömda för konsumenten, och i högre grad än på de flesta andra områden. Konsumenten har ofta ett stort informationsunderläge, något som samhället behöver beakta och påverka. Det yttersta målet för finansiell reglering och tillsyn är därför att bidra till att det finansiella systemet fungerar effektivt och säkert och att motverka de risker som finns i systemet och som kan drabba samhällsekonomin och konsumenterna. All erfarenhet visar med stor tydlighet att marknadens aktörer inte ensamma kan sörja för att systemet är och förblir stabilt och att konsumentskyddet är gott, utan samhället måste vara aktivt engagerat samtidigt som detta också kan skapa problem, i så måtto att aktörerna kan förlita sig på staten och därför ta ännu större risker. Samhällets mest konkreta verktyg för att påverka de finansiella företagen och det finansiella systemet utgörs av finansiell reglering och tillsyn. Regeringen har i sin instruktion uttryckt Finansinspektionens (FI:s) ansvar på följande sätt: Myndigheten ska arbeta för att det finansiella systemet - är stabilt och präglas av högt förtroende med väl fungerande marknader som tillgodoser hushållens och företagens behov av finansiella tjänster, och - ger ett högt skydd för konsumenter. Både störningskänsligheten och det ojämna kunskapsläget mellan producenter och konsumenter gör att det måste finnas stadga, kompetens och seriositet i verksamheten hos de finansiella företagen så att risktagandet ligger på en rimlig nivå och att kundintresset beaktas detta i synnerhet som det ofta handlar om att förvalta kunders pengar genom att placera eller låna ut dem. 6
Riskerna har olika tyngdpunkt inom olika områden. På bank- och försäkringsområdena är skyddsintressena starkt knutna till företagens finansiella stabilitet. Det ena skälet är alltså att man har sina kunders pengar inlåning respektive försäkringspremier i sina balansräkningar; företagets finansiella risker blir därmed också kundernas risker. Det andra skälet, som främst berör bankerna, är att ena sidan av balansräkningen, där bland annat inlåningen ingår, är mycket likvid, samtidigt som den andra sidan främst utlåningen är utpräglat illikvid. Detta gör att en bank ganska lätt kan komma i finansiella svårigheter. Särskilt om det handlar om en större bank, kan problemen då snabbt spridas till andra banker. Det är i sådana lägen hela systemets funktionsförmåga hotas. Detta innebär i sin tur risker för stora samhällsekonomiska störningar och att skattebetalarna tvingas finansiera stödinsatser. På marknads- och konsumentskyddsområdena ligger fokus inte på aktörernas finansiella förhållanden utan på deras uppförande och informationsgivning mot kunder, motparter och marknaden i stort. Svårigheterna för alla aktörer finansiella företag liksom deras kunder är att i varje läge ha tillräcklig information om sina motparter och om produkterna. Det gör att det behövs ett välunderbyggt förtroende i och för finansmarknaden. För att marknaden ska kunna fungera effektivt måste man, trots att man har ofullständig kunskap, kunna vara rimligt säker på att motparten vill och kan stå för sina åtaganden. Vidare måste marknaden också upprätthålla en tillförlitlig och effektiv infrastruktur för att hantera betalnings- och värdepapperstransaktioner. I det senare fallet ska systemen också vara säkra och effektiva när det gäller information och prisbildning. Allt detta innebär att finansiell verksamhet inte kan bedrivas hur som helst och av vem som helst. Genom att skapa regler och övervaka att de efterlevs, genom att informera och utbilda konsumenterna och genom att följa, bedöma och agera på marknadsutveckling och riskuppbyggnad kan staten bidra till systemstabilitet och ett gott konsumentskydd. Staten ger ramar och förutsättningar för den finansiella verksamheten som stöder samhällets intressen, och aktörernas möjligheter och förmåga att verka i enlighet med detta. Staten är alltså inte ensamt ansvarig för att finansmarknaden är stabil och väl fungerande: finansföretagen har själva ansvar för hur man bedriver sin verksamhet och att regler följs, och konsumenterna har själva ansvar för sina beslut. Tillsyn handlar i stor utsträckning om att begränsa och hantera risker, men har inte som mål att alla risker ska minimeras eller elimineras. Ett mått av risktagande är ett nödvändigt inslag i all affärsverksamhet, även finansiell sådan, om verksamheten ska kunna bedrivas på ett effektivt sätt vilket givetvis också är ett viktigt samhällsmål. Uppgiften är i stället att se till att de finansiella företagen och systemet som helhet har en rimlig balans mellan å ena sidan risktagande och affärsmässiga hänsyn och å andra sidan åtgärder för att identifiera och hantera risker av olika slag. Finansmarknaderna och de finansiella företagen påverkas av många faktorer. Tillsynen måste bland annat observera, bedöma och kunna agera på: 7
hur företagen utformar sin styrning, riskhantering och kontroll, och vilken finansiell motståndskraft de har. hur företagen informerar och uppträder mot sina motparter både konsumenter och andra företag hur information, prisbildning och system för handel och clearing fungerar på värdepappersmarknaderna hur den generella ekonomiska och finansiella utvecklingen samspelar med agerandet hos företagen på finansmarknaden och hur detta påverkar stabiliteten i systemet som helhet. FI:s tillsynsarbete är organisatoriskt uppdelat mellan fyra olika verksamhetsområden; Bank, Försäkring, Marknad och Konsument. De uppgifter som FI har att verka för systemstabilitet, konsumentskydd, effektiva och väl fungerade marknader har olika tyngdpunkt och infallsvinkel inom de olika verksamhetsområdena. Men eftersom dessa mål i betydande grad går in i och förutsätter varandra, måste alla dessa mål beaktas och hållas levande i arbetet inom alla verksamhetsområden. 8
Olika former av tillsyn Förutsättningarna för FI:s tillsyn påverkas i hög grad av utformningen av regelverk och av vår egen praxis. Det finns ett val mellan utformningen av regelverken respektive tillsynen; mer generellt hållna regler kräver en mer analytisk, principbaserad tillsyn, medan mer detaljerade regler svarar mot en i viss mening enklare, mer formell tillsyn med fokus på att kontrollera regelefterlevnaden. Även med en tydlig tyngdpunkt åt endera hållet, finns i verkligheten alltid en blandning mellan detaljerade och mer generella regler, vilket då också innebär krav på olika slag av tillsynsansatser parallellt. Det måste också göras en avvägning mellan hur höga krav som ställs för att få tillstånd för en viss verksamhet och uppföljningen, i form av tillsyn. En mindre sträng tillståndsprövning skulle i princip kunna kompenseras av en mer intensiv tillsyn. FI har också en mer allmänt normbildande roll som påverkar allmänheten via t.ex. rapporter, uttalanden och varningar. En aktiv och tydlig kommunikation från FI om risker, utvecklingstendenser, sanktionsbeslut m.m. kan påverka företagen och konsumenterna och därmed komplettera och i viss mån ersätta den mer ingripande påverkan som tillsyn innebär. Tillsynen av företagen kan beskrivas på olika sätt. Här har vi valt att dela in tillsynsarbetet i tre former: Löpande tillsyn Undersökningar Händelsestyrd tillsyn Alla företag och marknader under vår tillsyn är föremål för en löpande tillsyn, som genomförs regelbundet och till viss del rutinmässigt. Den löpande tillsynen utgörs dels av en kontinuerlig övervakning av riskutvecklingen, dels av en uppföljning av att företag och marknadstransaktioner uppfyller de regler och krav som ställs. Basen utgörs både av den löpande inrapporteringen av finansiella och andra data som aktörerna enligt lag måste lämna till FI, och av den analys som FI gör utifrån detta material. Det kan handla om att följa upp att företagen följer reglerna för kapitaltäckning eller solvens, har bibehållet startkapital, och inga otillåtet stora exponeringar. I denna del av den löpande tillsynen är de olika system för rapportering och analys som FI nu bygger upp centrala verktyg. Den löpande tillsynen består också i alla de kontakter som FI hela tiden har med företag och andra aktörer där FI får en mängd information om utvecklingen av risker och förändringar inom företag, marknader och produkter. FI kan på ett tidigt stadium upptäcka risker och därmed bättre förebygga problem genom att i den löpande tillsynen systematiskt analysera och värdera den information som FI tar in. En grundligare tillsyn tar formen av undersökningar som är det verktyg FI använder för att gräva djupare i ett företag eller område eller en viss aktivitet och hitta information som normalt sett inte kommer fram i den löpande tillsynen eller rapporteringen. Det kan handla om att bedöma den faktiska kvaliteten på ett företags interna styrning och kontroll eller 9
riskhantering. Genom sina undersökningar får FI ett väl underbyggt underlag att bedöma risker med större precision, vilket är en förutsättning för att FI på ett effektivt sätt ska kunna påverka företag och beteenden på finansmarknaden. En tredje typ av tillsyn är händelsestyrd tillsyn som handlar om risker som på olika sätt redan uppenbarats. Det kan med andra ord beskrivas som en reaktiv tillsyn. Det kan handla om ett företag som får akuta problem, om konsumenter som drabbats av oseriös rådgivning, eller om att någon form av marknadsmissbruk har upptäckts. Andra exempel är att ett företag ändrar verksamhetsinriktning eller förvärvas av ett annat företag, vilket kan innebära att de tillstånds- och tillsynsmässiga förutsättningarna förändras. Alla FI:s tillsynsobjekt är föremål för, eller kan bli föremål för, samtliga tre former av tillsynsinsatser, och alla dessa typer av insatser utgör nödvändiga inslag i tillsynsverksamheten. I det praktiska arbetet går de också in i varandra; exempelvis är analysen och den kunskap som byggs upp i den löpande tillsynen en förutsättning för att kunna planera relevanta undersökningar. Och när det gäller vilka företags- och transaktionsdata som löpande ska rapporteras till FI, styrs detta ytterst av vad som bedömts intressant och viktigt ur ett riskperspektiv. Slutligen kan en incident ofta bli startskottet för en undersökning och också sätta fokus på mer generella problem och därmed påverka bedömningarna av olika risker och hur ett företag riskklassificeras. 10
Tillsynsfilosofi Utgångspunkten för FI: s tillsynsarbete är att tillsynen ska vara framåtblickande, tydlig och beslutsam. Framåtblickande FI ska aktivt leta efter morgondagens problem och lösa dem idag, innan ett problem blivit en stor risk för samhället. Detta kräver ett förhållningssätt som på ett analytiskt och framåtblickande sätt ser till helheten. Det innebär en förskjutning ifrån det revisionsliknande och mer ensidigt tillbakablickande synsätt som traditionellt dominerat tillsynsmyndigheters arbete. Det krävs också en tydlig länk till de finansiella företagens omvärldsförutsättningar, till de institutionella och makroekonomiska förhållandena och till förändringar i dessa. Det krävs analyser av beroendet och samspelet mellan olika delar av finanssektorn och mellan finansmarknaderna och den omgivande ekonomin. För att få en relevant helhetsbild krävs dessutom att FI:s bedömningar inte enbart bygger på olika finansiella och andra mätbara data. Även mer kvalitativa faktorer måste vägas in, exempelvis analyser av affärsmodeller, företagskulturer och incitamentssystem. I detta ligger också att tillsynen ska vara principbaserad och inte formalistisk tillsynen ska inte enbart handla om att bocka av att det bokstavliga innehållet i regelverken är uppfyllt, utan att se till att regleringarnas grundläggande syfte uppfylls. Tydlig FI ska kunna förklara för de finansiella aktörerna, liksom för media och allmänhet, vilka regler som gäller, vilka krav som ställs och varför. Våra prioriteringar, metoder och synsätt ska vara väl kända, så att rätt förväntningar skapas och så att vårt agerande blir begripligt och förutsägbart. Det är också viktigt att vi kan ta till oss motiverad kritik ställningstaganden som i hög grad baseras på kvalitativa, framåtblickande bedömningar kan alltid och bör också diskuteras. Men vilja till öppenhet och dialog ska däremot inte innebära att FI i någon mening ska förhandla med de tillsynsunderställda företagen om hur regler ska tolkas och vilka tillsynsbeslut som ska tas. Beslutsam En väsentlig del av en tillsynsmyndighets arbete handlar om kommunikation och dialog med banker, försäkringsbolag och andra finansiella företag. Men FI har också möjligheten och skyldigheten att ingripa mot företagen under tillsyn om och när det är nödvändigt. Vi måste kunna och våga agera när vi hittar sådant som oroar, även om det kan handla om åtgärder som, i varje fall i det korta perspektivet, inte är populära hos företagen, allmänheten eller politikerna. Syftet med tillsynen är dock inte att driva fram sanktioner, utan snarare att förekomma situationer och problem som annars skulle kunna framtvinga kostsamma ingripanden. 11
Strategi och prioritering för tillsyn Strategin ska ge ett så bra utbyte som möjligt mellan de resurser som man använder och de mål man har med tillsynen. Tillsynen kommer aldrig att kunna disponera resurser som är tillräckliga nog för att ständigt punktbevaka alla aktörer detta skulle kräva att FI anställde tusentals finansinspektörer. Prioritering och urvalsförmåga är inte ett nödvändigt ont utan en förutsättning för en samhällsekonomiskt effektiv tillsyn. Eftersom tillsynen syftar till att minska risken för problem för systemets stabilitet eller för enskilda konsumenter är det dessa risker som är utgångspunkten för prioriteringarna i FI:s arbete. Tillsynen ska med andra ord vara riskbaserad. RISKBASERAD TILLSYN Utgångspunkten för den riskbaserade tillsynen är att både vår löpande tillsyn och våra undersökningar ska genomsyras av ett riskbaserat synsätt. All tillsyn undersökningar, rapporteringsuppföljning, analys och företagskontakter bör bedrivas med olika inriktning, bredd, djup och frekvens beroende på vilken riskprofil och vilken betydelse som varje företag, delmarknad, funktion eller produktområde bedöms ha enligt den klassificering som görs på respektive område, tillsammans med den riskbedömning som just då är aktuell. Det riskbaserade synsättet utgör alltså en ram och ger en inriktning för det samlade tillsynsarbetet. Utan detta synsätt finns en stor risk att verksamheten alltför mycket blir styrd av yttre händelser och invanda rutiner. Våra synsätt och ambitioner gentemot vår omvärld kommer också till uttryck genom de åtgärder och initiativ vi väljer att genomföra inom ramen för den riskbaserade tillsynen. Det innebär med andra ord också en signal om våra synsätt. FI:s prioriteringar kan styras av förhållanden som är mycket stabila över tiden, exempelvis att de allra största företagen har särskild prioritet, eller att vissa förhållanden och variabler, exempelvis bankers kreditrisker, är föremål för kontinuerlig uppmärksamhet, men kan också handla om att vissa företag eller aspekter på deras verksamhet under en period granskas särskilt. Det kan handla om riskfaktorer kopplade till det aktuella konjunkturläget, till olika kopplingar mellan olika finansiella delmarknader eller om nya typer av finansiella instrument som kan innebära stora risker för konsumenterna. Även breda temaundersökningar, som omfattar alla företag inom ett område, kan vara uttryck för ett riskbaserat arbetssätt i meningen att valet av tema i varje situation styrs av vad som bedöms innebära en risk. I sammanhanget är det också viktigt att notera att en väl fungerande analys av såväl inkommande rapportering som marknads- och omvärldsutveckling i realiteten är en nödvändig förutsättning för att en riskbaserad tillsyn ska kunna bedrivas på ett meningsfullt sätt. Att genomföra särskilda och riktade undersökningar är ett viktigt sätt för FI att hantera förändringar i riskbilden förändringar som kan vara svåra eller omöjliga att fånga upp i den löpande tillsynen. Skillnaden mellan den riskbaserade tillsynen (i form av löpande tillsyn och 12
undersökningar) och den händelsestyrda tillsynen, är att FI, och mest tydligt när det gäller undersökningar, aktivt väljer vilka frågor och förhållanden som ska sättas i fokus. Riskbaserad tillsyn kan beskrivas som en proaktiv tillsyn, som syftar till att tidigt identifiera och åtgärda potentiella problem. Genom att FI kan identifiera och analysera potentiella risker är tillsynen uttalat framåtblickande och då kan den också vara förebyggande. Därmed kan också behovet av akuta, händelsestyrda ingripanden minska. Här finns med andra ord den största potentialen för en tillsyn som gör skillnad. RISKANALYSEN STYR PRIORITERINGARNA En riskbaserad tillsyn måste utgå från en välunderbyggd riskanalys som bas för en prioritering. De företag, marknader och produkter som utgör de största riskerna för det finansiella systemet eller för konsumenterna ska stå i fokus. Risken beror i sin tur dels på sannolikheten för att något ska gå fel, dels på hur omfattande konsekvenserna för kunderna och för samhället i så fall kan bli. Med denna utgångspunkt behöver arbetsmetoderna utformas och utvecklas inom de olika tillsynsområdena. Även med en tydlig prioritering av insatserna och även för att kunna göra en sådan prioritering kräver tillsynen betydande resurser, eftersom det är avgörande att FI håller en kvalitet i analys och agerande som minimerar risken för felaktiga slutsatser och beslut, och som på ett rättsäkert sätt garanterar likabehandling. Detta krävs för att FI ska vinna respekt hos finansföretagen och förtroende hos allmänheten. Ett effektivt agerande förutsätter att ett sådant förtroende finns och upprätthålls. Utmaningen när det gäller att tackla tillsynsuppgifterna handlar i hög grad om att prioritera: vilka problem och frågeställningar är viktigast i den givna situationen, utifrån de samhällsmål FI har uppgiften att verka för? Detta styrs av förhållanden och tendenser i de enskilda finansiella företagen, men också av marknadsövergripande och makroekonomiska faktorer. Riskbedömningsprocessen och riskklassificeringssystemen utgör hörnstenarna för prioriteringen av FI:s tillsyn. Riskbedömningsprocessen Riskbedömningsprocessen syftar till att så tidigt som möjligt identifiera och rangordna risker. Processen innebär i korthet att varje verksamhetsområde (bank, försäkring, marknader och konsumentskydd, samt ekonomisk analys) årligen gör en djupgående genomgång av riskerna på sina respektive områden. Områdets bedömningar resulterar i en rangordning av risker som sedan diskuteras i ledningsgruppen och därefter fastställs av områdeschefen. 2 Rangordningen av risker utgör den ena hörnstenen för prioriteringen av respektive områdes tillsyn. För de högst rankade riskerna finns ett uttryckligt krav att dessa måste adresseras, vilket kontrolleras i uppföljningen av FI:s verksamhet. Utöver de mer generella risker som kan identifieras på finansmarknaden generellt eller inom någon av dess delsektorer, kan vissa företag, beroende på sin verksamhetsinriktning, organisation mm också aktualisera mer specifika risker. Även risker av den karaktären måste givetvis bedömas och hanteras. 2 Se Riskbedömningsprocessen [2014-09-26] (Finns på brunnen-handledning-processer-tillsyn). 13
Riskklassificering Riskklassificeringen handlar i grunden om att rangordna finansiella företag utifrån deras betydelse för systemet, marknader och konsumenter. Riskklassificeringen styr omfattningen på de tillsynsinsatser som sätts in mot olika företag. Det handlar om i grunden strukturella förhållanden som företagens storlek, komplexitet, omfattning av gränsöverskidande verksamhet etc. Det handlar med andra ord inte om risk i meningen sannolikhet för negativa händelser, utan primärt om vilka konsekvenserna skulle bli för system, marknader och konsumenter om ett visst företag eller grupp av företag drabbades av allvarliga problem. Problem i en större bank har mer allvarliga konsekvenser för ekonomin än problem i en liten bank. Problem i ett stort fondbolag med många kunder leder till mer allvarliga konsekvenser än problem i ett litet fondbolag med få kunder. Riskklassificeringen kompletterar därmed det mer tematiska riskperspektivet i riskbedömningsprocessen genom att säkerställa att de viktigaste företagen utsätts för en tillräckligt ingående tillsyn. Den riskklassificering som FI gör varje år ger alltså en grund för hur tillsynsinsatserna bör utformas och prioriteras mellan olika företag och typer av företag, och utifrån ett strukturellt perspektiv. Till varje riskklassificerad kategori inom ett verksamhetsområde kopplas olika tillsynsaktiviteter. Riskbedömningen ger grunden för vilka specifika frågor och problem som tillsynen i varje läge ska fästa särskild uppmärksamhet vid. Det kan handla om breda tematiska undersökningar, enkätundersökningar eller mer företagsspecifika undersökningar för att undersöka hur de identifierade riskerna manifesteras och hanteras inom olika typer av företag. Prioritering och strategi Planeringen av tillsynen kräver alltså bland annat att FI på ett systematiskt sätt kan bedöma i vilka företag, verksamheter och produktområden de genom riskbedömningsprocessen identifierade riskerna har störst betydelse. Prioriteringsarbetet måste samtidigt vara flexibelt och innefatta en förändringsberedskap. En viss riskbedömning och prioritering kan efter en tid visa sig vara fel, eftersom förutsättningarna snabbt kan förändras. Att kunna fånga upp och bedöma såväl omvärldsförändringar som förändringar i enskilda företag, verksamheter och produktområden och, om så behövs, snabbt omsätta förändringarna i omprioriteringar är helt avgörande för ett bra tillsynsarbete. UTMANINGAR FÖR DEN RISKBASERADE TILLSYNEN FI:s ambition att så långt som möjligt bedriva en riskbaserad tillsyn behöver i praktiken balanseras mot det växande behovet av regelverksstyrd tillsyn. Detta behov hänger delvis samman med den ökade internationaliseringen av tillsynen. Något som i realiteten innebär en restriktion för hur långt tillsynen kan gå i fråga om prioritering efter risk. Redan i dag kräver så kallad regelverksstyrd tillsyn tillsyn som FI är skyldig att göra enligt ett regelverk betydande resurser. Exempel på resurskrävande regelverksstyrd tillsyn är de årliga utvärderingarna av bankernas och försäkringsföretagens risk- och kapital- respektive solvensbedömningar. Ett annat exempel är tillsynen över de interna 14
modeller som får användas av banker, försäkringsföretag och centrala motparter. Kraven och resursbehoven för den regelverksstyrda tillsynen ökar markant på grund av de nya EU-regelverken, t ex Solvens 2, CRD 4, Emir och Mifid, som kommer att medföra en utökad rapportering från företagen under tillsyn till de egna nationella tillsynsmyndigheterna. Denna data kommer att användas i analyser av företagens verksamhet. Att utveckla former för effektiv informationsinhämtning, bearbetning och analys är viktigt både ur kvalitetssynvinkel och för att frigöra resurser till den riskbaserade tillsynen. En verksamhetsförutsättning av växande betydelse, och som innebär både möjligheter och svårigheter, är den internationalisering av regelverk och tillsyn som pågår, i synnerhet inom EU. De tre europeiska tillsynsmyndigheterna påverkar i växande grad hur tillsynsarbetet bedrivs. Framtagandet av EU-gemensamma tillsynshandböcker har nyligen startat och kommer naturligtvis att påverka FI:s framtida tillsynsarbete. I grunden är detta ett nödvändigt svar på en allt mer internationaliserad finansmarknad. En av den senaste finanskrisens viktigaste lärdomar var just att det var nödvändigt att internationellt skapa mer harmoniserade regelverk och ha ett ökat tillsynssamarbete. Men processen kan också skapa problem i den mån det tvingar fram en standardisering av verksamheten på ett sätt som försvårar för FI att göra de prioriteringar som vi bedömer nödvändiga utifrån de marknadsförhållanden som råder just i Sverige. Bland annat av det skälet är ett aktivt arbete inom de europeiska tillsynsmyndigheterna och inom tillsynskollegierna av stor betydelse. Tillsynskollegier Det konkreta tillsynsarbetet på den europeiska nivån äger framför allt rum inom ramen för de s.k. tillsynskollegier som bildats. Ett sådant kollegium bildas för varje gränsöverskridande finansiellt företag av större betydelse, bestående av de nationella tillsynsmyndigheter i de länder där företaget har en mer betydande verksamhet och med hemlandsmyndigheten som ordförande. Eftersom ett antal svenska finansföretag har en relativt omfattande internationell verksamhet, har FI ansvaret att leda arbetet inom för närvarande tolv sådana kollegier, fem på bankområdet, sex på försäkringsområdet och ett på marknadsområdet. Därutöver deltar FI i ytterligare ett antal kollegier utan att ha ordförandeskapet. Det finns särskilda bestämmelser om informationsutbyte och information medlemsstaterna emellan inom ramen för kollegier. Kollegiernas arbete styrs av ett ganska detaljerat regelverk för hur myndigheterna ska enas kring risk- och kapitalbedömningar, samt tillsynsplaner och gränsöverskridande/gemensamma undersökningar inom ramen för de befintliga tillsynskollegierna. Om det uppstår oenighet mellan tillsynsmyndigheterna i ett kollegium, kan respektive europeisk tillsynsmyndighet på begäran avge ett yttrande som de berörda nationella myndigheterna är skyldiga att följa. Eba och Eiopa utvärderar årligen tillsynskollegiernas arbete inom sina respektive områden. Från och med november 2014 kommer ECB, inom ramen för den s.k. gemensamma tillsynsmekanism (Single Supervisory Mechanism 15
(SSM)), att få en central roll i banktillsynen inom EU. För svenska gränsöverskridande banker, som i sina tillsynskollegier får representanter från ECB/SSM, kommer detta att innebära att en riskbaserad tillsynsmodell i större utsträckning kommer att behöva ta höjd för de riskbedömningar och arbetsmetoder som ECB/SSM kommer att tillämpa. Åtminstone initialt kommer detta att innebära en utmaning för FI eftersom ECB/SSM inom ramen för Ebas riktlinjer i många avseenden redan har utvecklat en på flera punkter annorlunda metodmässig inriktning än FI. Det kan i praktiken komma att begränsa FI:s möjligheter att självt bestämma prioriteringar och metodval inom tillsynen när det gäller de gränsöverskridande finansföretagen. KOMMUNIKATION Tillsynsarbete handlar i hög grad om att påverka beteenden hos företagen under tillsyn. En förutsättning för att åstadkomma detta är att FI tydligt kommunicerar sina bedömningar till företagen. Om FI har viktiga synpunkter på ett företags verksamhet ska detta tydligt framföras till företagets ledning. Omfattning och frekvens på kommunikationen med företagen är i huvudsak beroende på företagets storlek, riskprofil och komplexitet. Med de största företagen har FI en i princip kontinuerlig dialog inklusive regelbundna möten med ledande befattningshavare. Det har också blivit allt viktigare med en regelbunden kommunikation med företagens styrelse. FI strävar efter att ha så många lednings- och styrelsekontakter som möjligt även med medelstora och mindre företag. Under ett tillsynsärende styrs formen för kommunikationen med företaget av FI:s undersökningsprocess. En proaktiv tillsyn innebär dock att FI inte enbart kommunicerar när det upptäckts mer allvarliga brister, utan också ger tydlig återkoppling kring mindre svagheter i företagets verksamhet, även när dessa (ännu) inte utgör en mer allvarlig brist. 16
Tillsynsområden BANK Banktillsynen syftar till att säkerställa en rimlig balans mellan kreditinstitutens risker och kapital så att systemets stabilitet och insättarnas pengar inte äventyras. Företag under tillsyn Inom verksamhetsområdet Bank finns för närvarande nära 250 finansiella företag under tillsyn. Räknar man bort utlandsägda filialer, där respektive hemland har det primära tillsynsansvaret, återstår cirka 135 företag där FI har huvudansvaret. Ungefär två tredjedelar är banker och resterande är kreditmarknadsföretag. Tillsynen inom Bank har tydlig tonvikt på den finansiella stabiliteten i allmänhet och systemstabiliteteten i synnerhet. De fyra svenska storbankerna är uppenbart systemviktiga genom sin dominerande ställning på den svenska finansmarknaden, sina komplexa affärsmodeller och sin omfattande gränsöverskridande verksamhet, och bevakas därför ingående. Tillsynsprioriteringar Banks riskklassificeringssystem delar in företagen i fyra olika grupper. Kategori 1 utgörs av globalt respektive nationellt systemviktiga företag och består av ett tiotal företag inklusive de fyra storbankerna. Kategori 2 är övriga stora eller medelstora företag med mer komplex och/eller mer omfattande gränsöverskridande verksamhet och består av ett dussintal företag, kategori 3 utgörs av ett 50-tal medelstora och mindre aktörer utan omfattande gränsöverskidande verksamhet och med begränsad komplexitet. Den fjärde kategorin utgörs av ett 50-tal små bolag med liten betydelse på de marknader där de verkar. Kategori 1 kopplar tydligt till företagens systemviktighet, vilket är ett komplext begrepp som dessutom ofta är situationsberoende. Utgångspunkten för bedömningen är vilken påverkan på andra finansiella företag och ytterst på samhällsekonomin som störningar hos ett visst företag kan ge upphov till. För närvarande pågår ett utvecklingsarbete för att utforma tydligare kriterier för hur systemviktighet ska definieras. För de större systemviktiga företagen har FI en tät dialog med företagens styrelse och ledning. Normalt upprättas en särskild tillsynsplan för dessa företag, vilket involverar ett stort antal medarbetare i olika slag av aktiviteter. Koordinering, samverkan och en enhetlig kommunikation med företagen är centralt. För de mest systemviktiga företagen ansvarar en företagsansvarig för att hålla ihop och koordinera arbetet inom det team av riskspecialister som deltar i tillsynen av företaget. En central del av tillsynen av dessa företag är den årliga översyns- och utvärderingsprocessen, där en bedömning av företagens interna kapital- och likviditetsutvärdering ingår. Detta kompletteras av regelbundna riskgenomgångar (som täcker åtminstone kreditrisk, marknadsrisk, operativ risk och likviditetsrisk), en undersökning av de största identifierade riskerna och en undersökning av företagets interna kreditriskmodeller. 17
Ett viktigt moment i den riskbaserade tillsynen på bankområdet är att utveckla analysstödet för de största riskområdena. Genom bättre analys kan tidiga varningssignaler fångas upp och leda till en mer proaktiv tillsyn. Först och främst granskas alla företag löpande med avseende på inrapporterade data. Företagen i kategori 1 och 2 analyseras regelbundet med större genomgångar av utvecklingen. De företag som har klassats i kategori 1och 2 har också en företagsansvarig som ägnar betydligt mer tid till respektive företag än vad som gäller för kategori 3- respektive 4-företagen. En sammanfattande översiktlig bedömning ska dock genomföras årligen på samtliga företag under tillsyn. FÖRSÄKRING Försäkringstillsynen syftar till att säkerställa en rimlig balans mellan försäkringsföretagens risker och solvens så att åtagandena gentemot försäkringstagarna kan infrias. Företag under tillsyn Försäkringsområdets tillsyn omfattar alltifrån väldigt små till stora företag. Totalt antal företag under tillsyn inom försäkringsområdet kan grovt klassas in i: försäkringsbolag, såväl liv- som skadeförsäkring (knappt 300) understödsföreningar (cirka 65) stiftelser (cirka 75). Räknar man bort utlandsägda fililaler, pensionsstiftelser (där länsstyrelserna har det primära tillsynsansvaret) och ett antal små och lokala aktörer utan rapporteringskyldighet, återstår drygt 200 företag som är föremål för löpande tillsyn från FI. Tillsynsprioriteringar Försäkringsområdets riskklassificeringssystem är liksom på bankområdet indelat i fyra kategorier. Det första steget är en klassificering baserad på utfallet i den periodiska inrapporteringen till FI. Den slutliga klassificeringen sker genom en kvalitativ bedömning där FI:s kunskap om företagen kompletterar den kvantitativa analysen. Även olika slag av stresstester görs. I kategori 1 finns cirka 20 försäkringsföretag. Den lägsta nivån av regelbunden tillsynsinsats avser uppföljning och analys av inrapporterad data. Bolag som efter att den kvalitativa bedömningen genomförts hamnar i riskkategori 1 får en tillsynsansvarig utsedd för att löpande följa bolaget. Företag i kategori 1 kommer också att bli föremål för en årlig riskbedömning. Flera bolag inom den högsta riskkategorin har gränsöverskridande verksamhet och blir därmed också föremål för arbetet inom tillsynskollegierna på EU-nivå. Bolag i övriga riskklasser följs främst upp dels genom analyser av inrapporterad data, dels genom att omfattas av riskbaserade temaundersökningar. I övrigt är strävan att ha en hög flexibilitet när det gäller åtgärder, och undvika ett fast protokoll för vilka åtgärder som ska genomföras för olika kategorier. Den statistiska inrapporteringen är för samtliga bolag föremål för kvartalsvisa genomgångar i form av analysmöten. Genomgångarna syftar framför allt till att se vilka bolag som i olika avseenden visar svaga resultat. Detta kan 18
initiera fördjupade undersökningar och tillsynsinsatser, t.ex. i form av platsbesök. MARKNADER Tillsynen på marknadsområdet syftar till att säkerställa effektiva värdepappersmarknader med högt förtroende, välfungerande prisbildning och hög transparens. Tillsynen ska också främja en finansiellt stabil och operativt säker infrastruktur, samt att finanssektorn vidtar nödvändiga åtgärder för att begränsa möjligheterna för penningtvätt och terrorismfinansiering. Företag under tillsyn Marknadsområdets tillsyn omfattar i princip samtliga finansiella företag som står under tillsyn, men också vissa icke-finansiella företag och privatpersoner som verkar på finansmarknaden. Området har också det löpande tillsynsansvaret för ett knappt tiotal företag som är centrala för infrastrukturen i marknaden. Det handlar om börser, handelsplattformar, institut som registerhåller värdepapper (CSD) och clearingföretag, varav vissa är motparter i avvecklingsprocessen (CCP) Tillsynsprioriteringar Infrastrukturtillsynen har fokus på stabilitet. För infrastrukturföretagen är den operativa säkerheten av central betydelse för hela finansmarknadens funktionsförmåga och för CCP:er är dessutom kapitaliseringen viktig, eftersom dessa företag tar på sig betydande finansiell risk. Infrastrukturföretagen är indelade i systemviktiga respektive ickesystemviktiga. Ett fallisemang i ett systemviktigt företag får därför stora negativa spridningseffekter för finanssektorn och därmed för samhällsekonomin. Ett systemviktigt företag fyller en funktion som är kritisk för marknaden och som inte kan ersättas på kort sikt. FI har identifierat tre systemviktiga infrastrukturföretag där FI har kontinuerlig kontakt med möten minst en gång i kvartalet. För två företag deltar FI även i ett tillsynskollegium och i ett tillsynssamarbete. Tillsynen av de övriga företagen ingår i den riskbaserade tillsynen respektive den heltäckande tillsynen vilket i praktiken innebär att FI träffar dessa bolag minst en gång om året. Marknadstillsyn fokuserar på hur värdepappersmarknadens aktörer agerar mot varandra och konsumenten i syfte att säkerställa en väl genomlyst marknad med korrekt och tydlig information så att konsumenter, investerare och emittenter kan fatta välunderbyggda beslut. Marknadstillsynen är inriktad på att minska informationsasymmetrin mellan aktörerna och stävja olika former av marknadsmissbruk för att säkerställa god prisbildning och rättvisa förutsättningar för deltagande i handeln. För detta krävs bland annat att information om företagen, priser och volymer finns tillgängliga. En god genomlysning är med andra ord centralt. Inom marknadstillsynen sker löpande tillsyn i form av kontinuerlig kontakt med börser, handelsplattformar, börsbolag, banker och värdepappersbolag om vad som sker i marknaden. En stor del av den löpande tillsynen baseras på olika former av inrapporterad finansiell information och data som kvalitetssäkras, analyseras och används som grund för den riskbaserade tillsynen. Det rör sig t ex om prospekt, finansiella rapporter, transaktionsrapportering och insynshandel. En viss del av 19
marknadstillsynen kan betecknas som händelsestyrd i form av tips eller medieuppgifter om försök till manipulation av en aktie eller annat finansiellt instrument eller handel baserad på insiderinformation. Som underlag för prioritering av tillsynen finns en riskklassificering av aktörerna i värdepappersmarknaderna, dvs. banker och värdepappersbolag. Riskklassificeringen är baserad på bland annat marknadsandel och kundgrupper i olika delar av värdepappersmarknaden. Även om riskklassificeringen påverkar omfattningen på tillsynen som ett företag blir föremål för ligger dock tyngdpunkten i marknadstillsynens prioritering på de risker som identifierats i riskbedömningen. Penningtvättstillsynen utgår ifrån en särskild riskbedömning i prioriteringen av tillsynens fokus och använder sig av en riskklassificering där högsta prioritet ges åt de aktörer som representerar en stor risk eller där konsekvenserna vid utnyttjande kan bli som störst i urvalet av vilka företag som ska ingå i olika undersökningar. Övriga företag och privatpersoner omfattar alla som kan träffas av regelverken och de är därför inte på förhand indelade i grupper, men det finns framtagna riskkriterier för gruppen som på samma sätt ska användas vid prioritering av tillsynen. KONSUMENTSKYDD Konsumentskyddstillsynen syftar till att tillvarata konsumentintresset i den direkta relationen mellan företag och konsument på finansmarknaden. Detta innebär i första hand att utjämna konsumenternas informationsunderläge genom att se till att de får korrekt och tydlig information som gör att de kan fatta välgrundade beslut. Företag under tillsyn Området Konsumentskydd ansvarar för konsumentskyddstillsynen av i princip samtliga företag under tillsyn, men området har också det löpande tillsynsansvaret för drygt 1000 försäkringsförmedlare, ca 120 värdepappersbolag, ett 70-tal fondbolag och cirka 80 betaltjänstföretag. Ett litet men snabbt växande antal förvaltare av alternativa investeringsfonder ingår också. Under 2014 kommer även så kallade snabblåneföretag att omfattas. Tillsynsprioriteringar Konsumentskydds tillsyn fokuserar på företagens regelefterlevnad samt interna styrning och kontroll när det gäller deras uppförande exempelvis informationsgivning, rådgivning och likabehandling mot konsumenter. FI:s verksamhet på konsumentskyddsområdet syftar till att förebygga problem som kan drabba konsumenterna. Däremot ingriper inte FI i enskilda kunders mellanhavanden med enskilda företag. Tyngdpunkten i konsumentskyddstillsynens prioritering ligger på riskbedömningen. Konsumentskyddstillsynen inriktas i första hand på de produkter och tjänster som är av störst vikt för konsumenterna, och särskilt de där de själva har sämst möjligheter att bedöma riskerna och skydda sina intressen. När det gäller utformningen av riskklassificeringssystemen skiljer sig 20
bilden åt mellan olika grupper av företag fondbolag, värdepappersbolag, banker, försäkringsföretag och försäkringsförmedlare men marknadsandel är ett återkommande och centralt kriterium. Andra viktiga faktorer är de erfarenheter som byggts upp inom ramen för tillståndsgivning och tillsynsarbete. Klassificeringen styrs främst av vilka konsekvenser en bristande regelefterlevnad leder till, i form av antal drabbade konsumenter, storleken av de värden som riskeras eller påverkan på marknaden generellt 21
22