Tieto Abp:s bolagsstämmokallelse Aktieägarna i Tieto Abp kallas till ordinarie bolagsstämma, som hålls torsdagen den 22 mars 2012 kl. 15.00 (finsk tid) i Finlandiahuset (sal Helsinki), Mannerheimvägen 13 e, 00100 Helsingfors, Finland. Emottagandet av personer som har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar börjar kl. 14.00 (finsk tid). A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman På bolagsstämman behandlas följande ärenden: 1 Öppnande av stämman 2 Konstituering av stämman 3 Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen 4 Konstaterande av stämmans laglighet 5 Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden 6 Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2011 Verkställande direktörens översikt 7 Fastställande av bokslutet 8 Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning Styrelsen föreslår bolagsstämman att en dividend om 0,75 euro per aktie skall utbetalas från bolagets utdelningsbara medel för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2011. Dividendutdelningen skall betalas till aktieägare som på avstämningsdagen för utdelningen den 27 mars 2012 är antecknade i bolagets aktieägareförteckning, som förs av Euroclear Finland Ltd eller Euroclear Sweden AB. Dividenden skall utbetalas från den 13 april 2012. 9 Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören 10 Beslut om styrelseledamöternas arvoden Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att årliga arvoden till bolagets styrelseledamöter skall fastställs enligt följande: 31 500 euro för ordinarie styrelseledamöter, 48 000 euro för vice ordföranden och 72 000 euro för ordföranden. Motsvarande arvode som styrelsens vice ordförande erhåller skall utgå till ordföranden i en styrelsekommitté, såvida inte denna person sida 1/6
även är styrelsens ordförande eller vice ordförande. Därtill föreslås att varje styrelsemedlem erhåller 800 euro som mötesarvode för varje styrelsemöte samt för varje möte som hålls av styrelsens stadigvarande eller tillfälligt tillsatta kommitté. Enligt bolagets praxis utbetalas inget arvode till styrelseledamöter som är anställda inom Tieto-koncernen. Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att 40 % av det fasta årliga arvodet erläggs med aktier i Tieto Abp som förvärvas på marknaden. Aktierna kommer att förvärvas inom två veckor från Tieto Abp:s presentation av interimsrapporten för 1 januari 31 mars 2012. Enligt förslaget skall ordinarie bolagsstämma besluta om att bolaget skall förvärva aktierna direkt för styrelsemedlemmarnas räkning, vilket är i enlighet med tillämpliga insiderregler och utgör en accepterad metod för förvärv av bolagets aktier. Kommittén är av uppfattningen att ett ökat, långsiktigt, aktieägande i bolaget av dess styrelsemedlemmar är i samtliga aktieägares intresse. 11 Beslut om antalet styrelseledamöter Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår bolagsstämman att antalet styrelseledamöter i bolaget fastställs till åtta. 12 Val av styrelseledamöter Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår bolagsstämman att nuvarande ledamöter Kurt Jofs, Eva Lindqvist, Risto Perttunen, Markku Pohjola och Teuvo Salminen återväljs samt att Sari Pajari, Ilkka Sihvo och Jonas Synnergren väljs som nya styrelseledamöter. De nuvarande ledamöterna Christer Gardell och Olli Riikkala har meddelat att de inte ställer upp för omval. Mandatperioden för styrelseledamöterna upphör då nästa ordinarie bolagsstämma avslutas. Samtliga kandidater har givit sitt samtycke till uppgiften. Sari Pajari (född 1968) är för närvarande Senior Vice President inom Business Development för M-real Corporation och medlem av M-real Corporations ledningsgrupp. Hon är tidigare CIO för Metsäliitto Group samt innehaft ett antal positioner inom IBM, PricewaterhouseCoopers och Jaakko Pöyry Consulting. Hon innehar en magisterexamen från Tekniska Högskolan i Helsingfors. Ilkka Sihvo (född 1962) är tidigare CEO för Basware Corporation, global ledare inom processautomation för purchase-to-pay. Han började på Basware 1989 och har bland annat varit dess styrelseordförande och dess CFO. Han innehar magisterexamina från Tekniska Högskola i Helsingfors och Handelshögskolan i Helsingfors. Jonas Synnergren (född 1977) är delägare i Cevian Capital och ansvarig för Cevian Capitals kontor i Sverige. Cevian Capital är ett investeringsföretag som fokuserar på att utöva aktivt ägande på publika bolag i Europa med rådgivande kontor i Sverige, Schweiz och Storbritannien. Innan Cevian Capital arbetade han för Boston Consulting Group. Han innehar en magisterexamen från Handelshögskolan i Stockholm, innefattande även studier vid HEC i Paris. sida 2/6
Personbeskrivning av respektive kandidat och uppgift om deras aktieinnehav är tillgängligt på Tieto:s hemsida www.tieto.com/proposal. Därutöver skall bolagets arbetstagare utse två ledamöter till styrelsen och personliga suppleanter för dessa. Mandatperioden för arbetstagarrepresentanter är två år. 13 Beslut om revisorns arvode Styrelsens revisions- och riskkommitté föreslår bolagsstämman att den revisor som stämman väljer skall erhålla arvode enligt faktura, i enlighet med inköpsprinciperna godkända av kommittén. 14 Val av revisor Styrelsens revisions- och riskkommitté föreslår för bolagsstämman att auktoriserad revisor PricewaterhouseCoopers Oy omväljs till bolagets revisor för räkenskapsåret 2012. 15 Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier Styrelsen föreslår bolagsstämman att styrelsen skall bemyndigas att besluta om förvärv av bolagets egna aktier i enlighet med följande: Antalet egna aktier som förvärvas skall inte överstiga 7 200 000 aktier, vilket i nuläget motsvarar cirka 10 % av samtliga aktier i bolaget. Bemyndigandet ger endast rätt att förvärva egna aktier med användning av bolagets fria egna kapital. Egna aktier får förvärvas till det pris som uppkommer i offentlig handel på förvärvsdatumet eller som annars uppkommer på marknaden. Styrelsen beslutar om hur egna aktier skall förvärvas. Bolagets egna aktier kan bland annat förvärvas genom användning av derivat. Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än i förhållande till aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv). Bemyndigandet ersätter bolagsstämmans tidigare icke-utnyttjade bemyndiganden att besluta om förvärv av egna aktier. Bemyndigandet är giltigt fram till nästa ordinarie bolagsstämma, dock längst till den 22 september 2013. 16 Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier Styrelsen föreslår bolagsstämman att styrelsen skall bemyndigas att besluta om emission av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier och som avses i 10 kap. 1 finska aktiebolagslagen i en eller flera poster, i enlighet med följande: Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet (inkl. aktier som emitteras p.g.a. särskilda rättigheter) skall inte överstiga 14 400 000 aktier, vilket i nuläget motsvarar cirka 20 % av samtliga aktier i bolaget. Av sagda sida 3/6
maximala antal nyemitterade aktier får dock ej fler än 2 000 000 aktier, i nuläget motsvarande cirka 2,8 % av samtliga aktier i bolaget, emitteras för användning i bolagets aktiebaserade incitamentsprogram. Styrelsen beslutar om villkoren för emissionen av aktier och särskilda rättigheter. Bemyndigandet avser såväl emission av nya aktier som avyttring av bolagets egna aktier. Emission av aktier samt optionsrätter eller andra särskilda rättigheter får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till bolagets aktier (riktad emission). Bemyndigandet ersätter bolagsstämmans tidigare icke-utnyttjade bemyndiganden att besluta om emission av aktier och särskilda rättigheter. Bemyndigandet är giltigt till den 22 mars 2017. 17 Bidrag till allmännyttiga eller motsvarande ändamål Styrelsen föreslår bolagsstämman att styrelsen skall bemyndigas att besluta om donationer till allmännyttiga eller motsvarande ändamål om maximalt 200 000 euro intill ordinarie bolagsstämma 2013, samt att befullmäktiga styrelsen att närmare bestämma mottagare och syften. 18 Avslutande av stämman B. Bolagsstämmohandlingar Föredragningslistan för bolagsstämman och förslagen av styrelsen, styrelsens revisions- och riskkommitté, aktieägarnas nomineringskommitté samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Tieto Abp:s internetsida www.tieto.com/agm. Tieto Abp:s bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse finns tillgängliga på internetsidan från och med vecka 8. Dessa handlingar finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar samt av denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet finns för påseende på internetsidan från och med den 5 april 2012. C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman 1 Rätt att delta och anmälan Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som den 12 mars 2012 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägareförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägareförteckning. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast den 19 mars 2012, kl. 16.00 (finsk tid), vid vilken tidpunkt anmälan senast skall ha kommit Tieto tillhanda. Anmälan kan ske: sida 4/6
via bolagets internetsida www.tieto.com/agm per e-post agm@tieto.com per telefon +358 20 770 6863 (mån-fre 9.00-16.00 (finsk tid)) per telefax +358 20 602 0232 eller per post till Tieto, Legal/AGM, P.O. Box 38, FI-00441, Helsingfors, Finland. I samband med anmälan skall aktieägaren uppge sitt namn, personnummer, adress, telefonnummer och namn på eventuellt biträde eller befullmäktigat ombud samt ombudets personnummer. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Tieto Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. Aktieägare, hans/hennes representant eller ombud skall vid behov på mötesplatsen kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet. 2 Ägare till förvaltarregistrerade aktier och ägare av direktregistrerade aktier hos Euroclear Sweden AB Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas utan dröjsmål begära av sin egendomsförvaltare nödiga anvisningar gällande aktieägarens införande i aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter och anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut skall anmäla ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att tillfälligt införas i bolagets aktieägarförteckning senast den 19 mars 2012 kl. 10.00 (finsk tid). Aktieägare vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB skall kontakta Euroclear Sweden AB. Begäran om tillfällig registrering skall vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 12 mars 2012 före kl. 15.00 (svensk tid). Ytterligare information härom finns även tillgänglig på bolaget internet sidor www.tieto.com/agm. 3 Ombud och fullmakter Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren vid bolagsstämman. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, skall det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. Eventuella fullmakter bör sändas i original till adressen Tieto, Legal/AGM, P.O. Box 38, FI-00441 Helsingfors, Finland, och vara Tieto tillhanda före den 19 mars 2012. 4 Övriga anvisningar och information Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 i finska aktiebolagslagen. sida 5/6
På dagen för denna stämmokallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Tieto Abp till 72 023 173. Bolagsstämman hålls huvudsakligen på finska och simultantolkning finns på engelska, i erderforliga delar på finska. Kaffe serveras efter stämman. Helsingfors, den 8 februari 2012 Tieto Abp Styrelsen sida 6/6