Remissyttrande Justitiedepartementets utkast till lagrådsremiss Enklare redovisning

17 Justitiedepartementet Vår referens: SN Dnr 153/2009 Enhet L1 103 33 Stockholm anders.ahlgren@justice.ministry.se Er referens: Ju2008/5460/L1 2009-09-01 Remissyttrande Justitiedepartementets utkast till lagrådsremiss Enklare redovisning Föreningen Svenskt Näringsliv får härmed avge följande yttrande över ovan angivna utkast till lagrådsremiss. Sammanfattning Svenskt Näringsliv tillstyrker huvuddelen av förslagen i utkastet till lagrådsremiss. Svenskt Näringsliv är dock kritiskt till att några av de förenklingar som föreslagits i SOU 2008:67 inte genomförs fullt ut. Svenskt Näringsliv har därutöver några synpunkter på innehållet i sak. Svenskt Näringsliv utvecklar synpunkterna i den följande texten. Hänvisningar avser avsnitt i utkastet till lagrådsremiss. 3 Ärendet och dess beredning Svenskt Näringsliv konstaterar att frågan om höjning av gränsvärden för vad som är större företag som berördes i SOU 2008:67 inte finns med i utkastet till lagrådsremiss, eftersom frågan bereds tillsammans med förslaget om att avskaffa revisionsplikten. Svenskt Näringsliv anser att det är angeläget att genomföra utredningens förslag om höjda gränsvärden i redovisningslagstiftningen för att minska företagens regelbörda. 7 Årsredovisning och koncernredovisning 7.1 Tilläggsupplysningar om personalen Könsfördelning m.m. och sjukfrånvaro Svenskt Näringsliv beklagar att frågorna om upplysningar om könsfördelning m.m. och sjukfrånvaro inte hunnit bearbetas i utkastet till lagrådsremiss, särskilt mot bakgrund av att kraven på information om könsfördelning och sjukfrånvaro motiveras av andra skäl än att ge sådan kompletterande information som behövs för

2 att förstå den finansiella informationen i företagens årsredovisningar. Det finns därför enligt Svenskt Näringsliv starka skäl att ta bort de nämnda kraven ur ÅRL. Svenskt Näringsliv stödjer därför det förslag till lagändring som framgår av utkastet till lagrådsremiss avseende 5 kap. 18 ÅRL, dock med justeringen att krav på upplysningar om medeltalet anställda begränsas till större företag (i likhet med förslaget i SOU 2008:67). Vidare stödjer Svenskt Näringsliv förslaget till lagändring i utkastet till lagrådsremiss som innebär att 5 kap. 18 a och 5 kap. 18 b ÅRL upphävs. Personalkostnader Svenskt Näringsliv instämmer i förslagen avseende specifikation av personalkostnader enligt föreslagna 5. kap 19 ÅRL såvitt gäller icke-publika mindre företag och vill framhålla att lagkraven på tilläggsinformation avseende denna punkt bör hållas på minsta möjliga nivå. Upplysningar om ersättningar till ledande befattningshavare I utkastet till lagrådsremiss föreslås begränsningar i kraven på sådan information i mindre företag. Svenskt Näringsliv stödjer förslagen. Vidare ställer sig Svenskt Näringsliv bakom förslaget att ta bort kravet på upplysningar om löner och ersättningar för varje land. Däremot lyfts hela frågan angående upplysningskraven i publika bolag ut. I SOU 2009:34 har vissa frågor avseende upplysningar om ledande befattningshavares förmåner, som inte berördes i SOU 2008:67, blivit föremål för analys. Enligt utkastet till lagrådsremiss har regeringen för avsikt att återkomma till frågorna i samband med beredningen av SOU 2009:34. I detta sammanhang vill Svenskt Näringsliv framhålla att frågan bör hanteras inom ramen för självreglering och att de förslag om inskränkningar i den lagfästa upplysningsskyldigheten som framgår av SOU 2008:67 och SOU 2009:34 utan tvekan bör genomföras. Svenskt Näringsliv vill särskilt framhålla att andemeningen i SOU 2009:34 är att lyfta ut frågan om upplysningar om ledande befattningshavares förmåner från lagreglering till självreglering. Koncernredovisning Svenskt Näringsliv instämmer i förslaget att ändringarna i tillämpliga delar också bör gälla för koncernredovisningen. 7.2 Vissa andra tilläggsupplysningar Anläggningstillgångar Svenskt Näringsliv instämmer i förslagen såvitt gäller begränsningar i upplysningsskyldigheten i 5 kap. 3 ÅRL avseende anläggningstillgångar i mindre företag. Svenskt Näringsliv instämmer vidare i förslaget att ta bort kravet på upplysning om taxeringsvärdet i 5 kap. 4 ÅRL. Upplysning om aktiverad ränta

3 Svenskt Näringsliv instämmer i förslaget att bort upplysningsskyldigheten avseende aktiverade räntebelopp i 4 kap. 3 ÅRL. Aktiebolags och ekonomisk förenings eget kapital Svenskt Näringsliv konstaterar att vad som sägs i utkastet till lagrådsremiss tyvärr har fog för sig. Svenskt Näringsliv beklagar att den i SOU 2008:67 föreslagna förändringen inte går att genomföra. Svenskt Näringsliv föreslår att regeringen verkar för att EG:s bolagsdirektiv ändras så att medlemsländerna i högre grad än vad som är fallet i dag kan anpassa uppställningsformen utifrån nationella förhållanden. Koncernredovisning Svenskt Näringsliv instämmer i förslagen i utkastet till lagrådsremiss. 7.3 Resultaträkning i förkortad form Svenskt Näringsliv tillstyrker förslaget till ändring av 3 kap. 11 ÅRL. 7.4 Balansräkning i förkortad form Svenskt Näringsliv tillstyrker förslagen både vad gäller mindre företag och mindre koncerner (vad gäller koncerner behövs ingen lagändring, se 7 kap. 8 ÅRL). 7.5 Förvaltningsberättelsen Detta berör två frågor, dels vilken obligatorisk information som ska lämnas, dels var den ska lämnas. I centrum står frågan vilka undantag alt. lättnader som bör genomföras för mindre företag. Utredningen föreslår att mindre företag undantas från kravet på att upprätta förvaltningsberättelse. Ett företag som utnyttjar detta undantag ska i not lämna upplysningar om innehav av egna aktier och om vinstdisposition samt sådan information som framgår av 6 kap. 1 första stycket och andra stycket punkt 1 och punkt 2 ÅRL, dvs. en rättvisande översikt över företagets utveckling, förhållanden som är viktiga för bedömningen av denna och om väsentliga händelser som inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut. Till skillnad från utredningen föreslås i utkastet till lagrådsremiss att förvaltningsberättelse fortfarande ska lämnas. Däremot begränsas uppgiftskraven för mindre företag i förhållande till nuvarande reglering genom att kravet på upplysning om företagets verksamhet inom forskning och utveckling tas bort. Frågan om upplysningar angående verksamhetens påverkan på den yttre miljön är inte klar enligt missivbrevet. Av förslaget till lagtext i utkastet till lagrådsremiss framgår dock att även kraven på upplysningar om miljö upphävs för mindre företag. Det ifrågasätts i utkastet till lagrådsremiss om det innebär någon administrativ förenkling att lämna uppgifter i not i stället för förvaltningsberättelse. Dessutom sägs i utkastet till lagrådremiss att förvaltningsberättelsen har, som flera remissinstanser påpekat, en särskild roll att fylla för vissa juridiska personer (t.ex. stiftelser och ekonomiska föreningar). Vid en sammantagen bedömning är regeringen inte beredd att föreslå att mindre företag undantas från skyldigheten att upprätta förvaltningsberättelse. I stället föreslås den ovan nämnda begränsningen i uppgiftsskyldighet angående forskning och utveckling (och ev. miljö).

4 Svenskt Näringsliv anser i princip att utredningens förslag avseende undantag från skyldighet att upprätta förvaltningsberättelse i mindre aktiebolag bör genomföras. Om det finns ett behov av att ha kvar en förvaltningsberättelse i t.ex. stiftelser och ekonomiska föreningar bör den frågan hanteras separat. De exempel på uppgifter som enligt lagrådsremissen anses viktiga att lämna i förvaltningsberättelsen i sådana associationer förefaller vara nära knutna till förhållanden som är särpräglade för dessa associationers finansiering och verksamhet. Svenskt Näringsliv anser inte att argumenten väger tillräckligt tungt för att behålla ett krav på förvaltningsberättelse i mindre aktiebolag. Om förslaget i utkastet till lagrådsremiss genomförs, dvs. att behålla kravet på förvaltningsberättelse, avseende mindre företag tillstyrker Svenskt Näringsliv att kravet på upplysningar om forskning och utveckling tas bort. Detsamma gäller motsvarande begränsning för mindre koncerner. Svenskt Näringsliv konstaterar dock att förenklingen har begränsad praktisk betydelse för många mindre företag. Svenskt Näringsliv stödjer vidare tanken på att upphäva kravet på upplysningar om påverkan på miljön i mindre företag, dvs. de bör undantas från kraven i 6 kap. 1 fjärde stycket andra meningen ÅRL. 7.6 Anskaffningsvärde för anläggningstillgångar Svenskt Näringsliv tillstyrker förslaget att ta bort kravet på att indirekta kostnader ska räknas in i anskaffningsvärdet. 8 Årsbokslut I utredningen föreslås att reglerna om vanliga årsbokslut för företag som inte behöver upprätta årsredovisning tas bort. Till skillnad från utredningen föreslås inte i utkastet till lagrådsremiss ett avskaffande av reglerna om vanliga årsbokslut. I stället föreslås vissa förenklingar av reglerna för vanliga årsbokslut. Argumenten för att inte genomföra ett avskaffande av reglerna för vanliga årsbokslut är i huvudsak synpunkter från remissinstanserna, statistik från Skatteverket om hur många företag som i dag får upprätta förenklat årsbokslut som upprättar vanliga årsbokslut, i kombination med att EG:s redovisningsdirektiv är föremål för översyn. Regeringen anser att det är för tidigt att nu ta ställning till om det är lämpligt och ändamålsenligt att ta bort reglerna om vanliga årsbokslut. Svenskt Näringsliv anser att den grundläggande skiljelinjen bör gå mellan företag som upprättar förenklat årsbokslut och företag som upprättar årsredovisning. Ett lagreglerat vanligt årsbokslut som ett mellansteg fyller ingen egentlig funktion ur företagens perspektiv i sin relation till externa intressenter. Det innebär en betydande förenkling att arbeta med två i stället för tre typer av rapporter. Statistiken ger inget svar på vilka behov som finns ur ett intressentperspektiv och om intressenter behöver ytterligare information om företaget kan den alltid lämnas på frivillig väg. Behov av statistik eller andra uppgifter till myndigheter bör inte styra redovisningsregleringens utformning. Om förslaget i utkastet till lagrådsremiss genomförs blir bilden tämligen diffus. Det kommer då att finnas årsredovisning (med förenklingar för mindre

5 företag), vanliga årsbokslut (som förenklas i vissa avseenden) samt förenklade årsbokslut. Svenskt Näringsliv anser därför att utredningens förslag bör genomförs och avstyrker förslaget i utkastet till lagrådsremiss. Den möjlighet som finns för regelförenklingar för mindre företag tas inte tillvara genom förslaget i utkastet till lagrådsremiss. När det gäller förslagen om förenklingar av reglerna för vanliga årsbokslut i utkastet till lagrådsremiss har Svenskt Näringsliv inget att invända mot dem i sig. Det gäller följande förslag: - resultaträkning i förkortad form utan särredovisning av nettoomsättning, - bestämmande av anskaffningsvärde för anläggningstillgångar, - redovisning av extraordinära intäkter och kostnader, - periodisering av vissa belopp vid upptagande av lån, och - tilläggsupplysningar När det gäller frågan om årsbokslut för gemensamt driven verksamhet framhålls det i utkastet till lagrådsremiss att lagstiftningen är tillräckligt tydlig (annan slutsats i utredningen). Svenskt Näringsliv har inget att invända i sak mot den lagtolkning som förs fram i utkastet till lagrådsremiss. Mot bakgrund av den osäkerhet vad gäller tolkningen som framförts hade det dock inte skadat med ett förtydligande av lagtexten. 9 Bokföring 9.1 Räkenskapsår Svenskt Näringsliv tillstyrker förslagen att ta bort begränsningarna för aktiebolag m.fl. Svenskt Näringsliv konstaterar vidare att de argument som framförs för att inte just nu gå vidare med motsvarande reform avseende enskilda näringsidkare och handelsbolag framstår som föråldrade. Det finns därför enligt Svenskt Näringsliv inga principiella skäl mot att utsträcka möjligheten att ha brutna räkenskapsår till enskilda näringsidkare och handelsbolag. Vidare är det viktigt att reglerna om omläggning av räkenskapsår i samband med införandet av reformen utformas så att inte bara nya utan även befintliga företag kan utnyttja möjligheten. 9.2 Tidpunkten för bokföring Kontantmetoden Förslaget i utkastet till lagrådsremiss är att alla icke-finansiella företag, oavsett om de ska avsluta den löpande bokföringen med ett årsbokslut eller med en årsredovisning, får tillämpa kontantmetoden, om den årliga nettoomsättningen normalt uppgår till tre miljoner kronor. Svenskt Näringsliv tillstyrker förslaget att utvidga möjligheten att använda kontantmetoden till alla icke-finansiella företag. När det gäller frågan om gränsvärde har Svenskt Näringsliv inget att invända mot förslaget och stödjer tanken att detta förslag också samordnas med en motsvarande ändring av mervärdesskattelagen.

6 När det gäller argumentationen i lagrådsremissen avseende kontrollbalansräkning vill Svenskt Näringsliv göra ett påpekande. På s. 75 tredje stycket sägs att: Eftersom årsredovisningslagarna inte innehåller några egna bestämmelser som medger att kontantmetoden får tillämpas innebär det att samtliga kända intäkter och kostnader måste bokföras senast i samband med att kontrollbalansräkningen upprättas. Svenskt Näringsliv ifrågasätter om detta påstående är korrekt. En kontrollbalansräkning är i teknisk mening inget årsbokslut eller en årsredovisning. Det kan därför inte komma i fråga att ett aktiebolag vid upprättande av en kontrollbalansräkning, t.ex. under löpande räkenskapsår, skulle vara tvunget att ändra sina rutiner för den löpande bokföringen avseende intäkter och kostnader (och för den del tillgångar och skulder). Det skulle i praktiken innebära att aktiebolaget skulle vara tvunget att upprätta bokslutsverifikationer under löpande år som underlag för kontrollbalansräkningen, och ta med dem i den löpande bokföringen (grund- och huvudbokföring). Den löpande bokföringen avslutas inte för räkenskapsåret när en kontrollbalansräkning upprättas. En annan sak är att aktiebolaget är tvunget att göra en motsvarande ekonomisk bedömning av vilka intäkter och kostnader samt tillgångar och skulder som ska beaktas vid upprättande av kontrollbalansräkningen. Detta sker dock utanför den löpande bokföringen. Senareläggning av bokföringen Svenskt Näringsliv ställer sig positiv till förslaget till ändring av bokföringslagen (BFL), som går ut på att ersätta kravet på särskilda skäl för senareläggning med ett krav på att skäl ska föreligga. Tanken är att frågan ska hanteras inom ramen för god redovisningssed, vilket är ett bra förslag eftersom det därigenom skapas möjligheter till flexibla lösningar. Svenskt Näringsliv noterar att förslaget är betingat av att uppnå samordning med reglerna i mervärdesskattelagen, vilket i sig är positivt. 9.3 Gemensam verifikation I utkastet till lagrådsremiss föreslås att kravet på att det ska vara förenat med svårigheter att upprätta verifikationer för de olika affärshändelserna för att få använda gemensam verifikation tas bort. Avsikten är göra det möjligt att använda gemensam verifikation vid användning av kassaregister, vilket i dag inte anses möjligt p.g.a. NJA 2005 s. 252. Svenskt Näringsliv instämmer i förslaget. 9.4 Formerna för bevarande av räkenskapsinformation Svenskt Näringsliv tillstyrker förslagen i utkastet till lagrådsremiss. 9.5 Tiden för bevarande av räkenskapsinformation Förslaget är att arkiveringstiden förkortas från tio till sju år. Svenskt Näringsliv är positivt till förslaget i sig. Det finns ett förslag att i EG:s mervärdesskattedirektiv sätta arkiveringstiden till sex år (såvitt gäller information som har betydelse för kontrollen av mervärdesskatt). Det är enligt Svenskt Näringsliv viktigt att de här nämnda reglerna samordnas och att regeringen såväl nationellt som i arbetet inom EU har en likformig uppfattning i frågorna. Enligt Svenskt Näringsliv bör det därför övervägas en ytterligare förkortning till sex år.

7 10 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser Svenskt Näringsliv har inga invändningar mot förslagen men vill framhålla att en ännu bättre lösning är att ange att reglerna avseende årsredovisning och årsbokslut får tillämpas på årsredovisning och årsbokslut som upprättas efter ikraftträdandedagen. 11 Konsekvensanalys Enligt Svenskt Näringsliv framstår konsekvenserna för Bokföringsnämnden som otillräckligt belysta. Det framstår enligt Svenskt Näringsliv som troligt att Bokföringsnämnden kommer att behöva ett tillskott av resurser för att kunna fullgöra sina myndighetsuppgifter i anledning av ny respektive förändrad normgivning. Vidare vill Svenskt Näringsliv framhålla att en väsentlig kostnadsbesparing för näringslivet som inte blivit belyst är den som följer av höjda gränsvärden för större företag i redovisningslagstiftningen. Skälet är som framgår av avsnitt 3 i utkastet till lagrådsremiss att den frågan bereds tillsammans med frågan om revisionsplikt. FÖRENINGEN SVENSKT NÄRINGSLIV Claes Norberg