Bokslut 2005 ÅRSREDOVISNING CORPORATE GOVERNANCE AKTIER OCH AKTIEÄGARE
Stora Ensos årsredovisning 2005 består av tre separata delar Brev till aktieägarna Bokslut med notkommentarer Strategi och verksamhet 2005 Verksamhets- och ekonomisk Presentation av divisionerna översikt Styrelse och ledning Corporate governance Aktier och aktieägare Tryckta versioner av årsredovisningen kan beställas via www.storaenso.com/order eller från våra kontor (se omslagets baksida). Styrning av hållbarhet, mål och verksamhet Hållbarhet i värdekedjan råmaterial och leverantörer koncernen marknader investerare samhället PUBLICERINGSDATUM 2006 2 februari Bokslutskommuniké 2005 7 mars Årsredovisning 2005 26 april Delårsrapport januari mars April Årsredovisning Form 20-F 26 juli Delårsrapport januari juni 26 oktober Delårsrapport januari september BOLAGSSTÄMMA OCH UTDELNING 2006 10 mars Avstämningsdag för bolagsstämma 21 mars Ordinarie bolagsstämma 22 mars Aktien handlas exkl utdelning 24 mars Avstämningsdag för utdelning 5 april Betalning av utdelning KONTAKTER Kari Vainio Executive Vice President, Corporate Communications Tel +44 20 7016 3140 Fax +44 20 7016 3208 Stora Enso International Office, 9 South Street, London W1K 2XA, Storbritannien kari.vainio@storaenso.com Keith B Russell Senior Vice President, Investor Relations Tel +44 20 7016 3146 Fax +44 20 7016 3208 Stora Enso International Office, 9 South Street, London W1K 2XA, Storbritannien keith.russell@storaenso.com Ulla Paajanen-Sainio Vice President, Investor Relations and Financial Communications Tel +358 2046 21242 Fax +358 2046 21457 Stora Enso Oyj, Box 309, FI-00101 Helsingfors, Finland ulla.paajanen-sainio@storaenso.com
Innehåll Bokslut 2005 är en översättning av den engelska originaltexten NYCKELTAL OCH KVARTALSUPPGIFTER........ 2 Leveranser, omsättning och rörelseresultat per segment 2003 2005. Nyckeltal för 1997 2005. CORPORATE GOVERNANCE.................. 5 Bland annat utförlig beskrivning av styrelse, styrelsearvoden och styrelsekommittéer. AKTIER OCH AKTIEÄGARE................... 12 Stora Ensos R-aktie (STERV) steg med 2 % under 2005. R-aktiens slutkurs var 11,44 EUR i Helsingfors, 107,50 SEK i Stockholm och 13,52 USD i New York. VERKSAMHETSBERÄTTELSE.................. 20 Verksamhets- och ekonomisk översikt Risker och riskhantering Genomsnittiligg kostnad för totalt kapital KONCERNENS BOKSLUT.................... 36 Koncernens resultaträkning, balansräkning, kassaflödesanalys och förändringar i eget kapital. Omsättning per segment Affärsdrivande faktorer för kärnverksamheten NOTER TILL KONCERNREDOVISNINGEN....... 41 Not 1 Redovisningsprinciper.............. 41 Not 2 Riskhantering..................... 48 Not 3 Betydelsefulla redovisningsmässiga bedömningar..................... 49 Not 4 Segmentinformation............... 51 Not 5 Förvärv och avyttringar............ 56 Not 6 Övriga rörelseintäkter och rörelsekostnader.................. 60 Not 7 Personalkostnader................. 61 Not 8 Finansnetto...................... 62 Not 9 Skatter.......................... 63 Not 10 Avsättningar för värdering.......... 66 Not 11 Avskrivningar och nedskrivningar på anläggningstillgångar........... 66 Not 12 Anläggningstillgångar.............. 67 Not 13 Biologiska tillgångar............... 71 Not 14 Intressebolag..................... 72 Not 15 Investeringar tillgängliga för försäljning.................... 75 Not 16 Övriga långfristiga tillgångar........ 76 Not 17 Varulager........................ 76 Not 18 Fordringar....................... 77 Not 19 Eget kapital...................... 77 Not 20 Minoritetsintressen................ 79 Not 21 Pensionsförmåner................. 80 Not 22 Låneskulder...................... 83 Not 23 Övriga avsättningar................ 86 Not 24 Rörelseskulder.................... 87 Not 25 Finansiella instrument.............. 88 Not 26 Ackumulerad omräkningsjustering (CTA) och säkring av eget kapital.... 90 Not 27 Ansvarsförbindelser................ 92 Not 28 De största dotterbolagen 31 december 2005................ 95 Not 29 Anställdas bonusprogram och aktierelaterade incitamentsprogram.. 96 Not 30 Transaktioner med närstående....... 99 Not 31 Resultat per aktie samt eget kapital per aktie............. 101 Not 32 Händelser efter balansdagen....... 101 Tryckpapper... 33,4 % Finpapper... 18,1 % Grossister... 8,8 % Förpackningskartong 23,0 % Träprodukter... 11,2 % Övriga... 5,5 % Annonsering... 53 % Ekonomiska trender.. 16 % Dagligvarumarknaden 12 % Byggindustrin... 12 % Övriga... 7 % MODERBOLAGETS BOKSLUT OCH NOTER..... 102 FÖRSLAG TILL VINSTDISPOSITION........... 108 Föreslagen utdelning för 2005 är 0,45 EUR per aktie. REVISIONSBERÄTTELSE.................... 109 PRODUKTIONSKAPACITET 2006............. 110 UTRÄKNING AV NYCKELTAL................ 113 STORA ENSO BOKSLUT 2005 1
Kvartalsuppgifter och nyckeltal Leveranser per segment 1 000 ton Q1/02 Q2/02 Q3/02 Q4/02 2002 Q1/03 Q2/03 Q3/03 Tryckpapper 1 584 1 578 1 636 1 769 6 567 1 605 1 641 1 720 Finpapper 861 849 853 832 3 395 863 845 848 Förpackningskartong 778 824 808 777 3 187 827 868 844 Totalt 3 223 3 251 3 297 3 378 13 149 3 295 3 354 3 412 Träprodukter, 1 000 m 3 1 203 1 344 1 252 1 313 5 112 1 283 1 644 1 337 Wellpapp, million m 2 117 126 180 123 546 120 128 121 Omsättning per segment MEUR Q1/02 Q2/02 Q3/02 Q4/02 2002 Q1/03 Q2/03 Q3/03 Tryckpapper 1 206,5 1 186,4 1 180,7 1 246,9 4 820,5 1 098,6 1 087,4 1 122,8 Finpapper 821,3 777,7 752,5 741,6 3 093,1 741,1 680,8 682,5 Grossister 211,7 183,4 155,8 169,7 720,6 176,1 155,4 139,5 Förpackningskartong 766,2 781,9 758,6 736,8 3 043,5 776,6 779,2 761,9 Träprodukter 286,1 320,8 314,1 314,2 1 235,2 316,5 385,6 335,5 Wood Supply 497,9 479,2 464,7 516,9 1 958,7 534,2 526,7 475,0 Övrigt -560,8-496,4-517,8-514,0-2 089,0-544,0-558,1-529,8 Totalt 3 228,9 3 233,0 3 108,6 3 212,1 12 782,6 3 099,1 3 057,0 2 987,4 Rörelseresultat per segment exklusive engångsposter och goodwill MEUR Q1/02 Q2/02 Q3/02 Q4/02 2002 Q1/03 Q2/03 Q3/03 Tryckpapper 116,0 67,9 117,2 93,6 394,7 37,0 2,6 42,0 Finpapper 77,5 61,7 43,8 42,1 225,1 77,3 32,1 23,8 Grossister -1,0 1,8 1,2 3,4 5,4 1,5-1,2-1,5 Förpackningskartong 98,2 68,5 113,7 75,9 356,3 90,3 61,6 84,8 Träprodukter 10,6 13,5 9,2 11,2 44,5 7,0 14,9-4,7 Wood Supply 23,0 25,3 24,9 21,4 94,6 34,5 33,8 23,0 Övriga områden -15,7-13,9-18,9-22,9-71,4-7,5-12,2-7,1 Rörelseresultat exkl engångsposter 308,6 224,8 291,1 224,7 1 049,2 240,1 131,6 160,3 Goodwillavskrivning -41,1-41,2-42,0-24,5-148,8-32,1-28,0-23,5 Engångsposter - 51,6-1 229,5 99,8-1 078,1 - - -39,9 Rörelseresultat (IFRS), totalt 267,5 235,2-980,4 300,0-177,7 208,0 103,6 96,9 Finansnetto -45,2-44,0-56,2-60,8-206,2-81,3-11,3-23,4 Resultatandelar i intressebolag 11,7 8,4-2,4-3,1 14,6-0,5-8,5-9,0 Resultat före skatt och minoritetsintressen 234,0 199,6-1 039,0 236,1-369,3 126,2 83,8 64,5 Inkomstskatt -77,5-66,4 38,5 233,9 128,5-39,9-27,4-21,1 Periodens nettoresultat 156,5 133,2-1 000,5 470,0-240,8 86,3 56,4 43,4 2 STORA ENSO BOKSLUT 2005
Q4/03 2003 Q1/04 Q2/04 Q3/04 Q4/04 2004 Q1/05 Q2/05 Q3/05 Q4/05 2005 1 822 6 788 1 708 1 799 1 826 1 981 7 315 1 685 1 708 1 734 1 881 7 008 857 3 413 885 888 901 922 3 596 960 808 811 942 3 521 811 3 350 874 886 859 880 3 499 929 873 890 929 3 621 3 490 13 551 3 467 3 573 3 586 3 783 14 410 3 574 3 389 3 435 3 752 14 150 1 558 5 822 1 597 1 777 1 595 1 695 6 664 1 541 1 855 1 639 1 706 6 741 131 500 132 146 144 148 570 206 213 215 221 855 Q4/03 2003 Q1/04 Q2/04 Q3/04 Q4/04 2004 Q1/05 Q2/05 Q3/05 Q4/05 2005 1 196,7 4 505,5 1 076,9 1 130,9 1 144,3 1 269,3 4 621,4 1 104,4 1 125,3 1 166,0 1 280,2 4 675,9 656,2 2 760,6 664,1 651,3 674,7 678,7 2 668,8 708,7 618,3 625,4 737,9 2 690,3 156,6 627,6 160,3 148,5 145,7 183,4 637,9 182,1 217,4 295,2 478,5 1 173,2 665,2 2 982,9 764,7 777,9 742,6 768,2 3 053,4 794,5 768,2 788,7 838,8 3 190,2 362,4 1 400,0 373,1 419,2 388,5 386,0 1 566,8 366,9 433,7 398,0 389,7 1 588,3 538,4 2 074,3 634,9 621,4 568,3 657,0 2 481,6 674,7 563,2 612,4 651,6 2 501,9-546,7-2 178,6-656,1-646,3-631,0-700,7-2 634,1-686,4-538,8-666,5-740,6-2 632,3 3 028,8 12 172,3 3 017,9 3 102,9 3 033,1 3 241,9 12 395,8 3 144,9 3 187,3 3 219,2 3 636,1 13 187,5 Q4/03 2003 Q1/04 Q2/04 Q3/04 Q4/04 2004 Q1/05 Q2/05 Q3/05 Q4/05 2005 47,4 129,0 14,8 6,9 44,4 38,5 104,6 21,6 31,5 67,9 72,3 193,3 5,7 138,9 12,4-2,2 30,4 13,9 54,5 48,1-13,6-1,2 28,9 62,2-5,5-6,7 3,3 2,4 1,6 3,9 11,2 2,7 1,6 0,9-1,9 3,3 47,5 284,2 82,3 64,6 84,8 39,6 271,3 72,0 11,9 73,5 62,6 220,0 9,3 26,5 11,4 21,3 10,9-8,9 34,7-4,0 9,9-1,8-7,2-3,1 25,2 116,5 31,3 3,3 3,1-5,4 32,3 3,1-10,9-0,3-3,7-11,8-19,8-46,6-29,4-15,9-21,9-14,7-81,9-30,8-12,7-32,8-30,1-106,4 109,8 641,8 126,1 80,4 153,3 66,9 426,7 112,7 17,7 106,2 120,9 357,5-32,4-116,0-22,7-21,9-21,7-24,0-90,3 - - - - - -14,5-54,4 115,7-74,1 179,9 369,7 - -12,0 - -439,4-451,4 62,9 471,4 219,1 58,5 205,7 222,8 706,1 112,7 5,7 106,2-318,5-93,9-121,7-237,7-20,3-26,2-27,0-32,5-106,0-43,1-34,6-25,0-48,9-151,6-5,0-23,0-2,3 16,7 10,2 14,3 38,9 14,0 17,0 11,8 24,4 67,2-63,8 210,7 196,5 49,0 188,9 204,6 639,0 83,6-11,9 93,0-343,0-178,3 21,4-67,0 214,6 5,0-56,6-54,2 108,8-23,6 3,3-26,5 98,8 52,0-42,4 143,7 411,1 54,0 132,3 150,4 747,8 60,0-8,6 66,5-244,2-126,3 STORA ENSO BOKSLUT 2005 3
Balansräkning i sammandrag Per 31 december MEUR 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 Anläggningstillgångar och övriga långfristiga investeringar 11 885 11 704 11 905 16 379 16 178 13 245 13 449 12 091 13 018 Omsättningstillgångar 3 690 3 718 4 133 4 944 4 380 4 969 4 493 4 321 5 077 Tillgångar 15 575 15 422 16 038 21 323 20 558 18 214 17 942 16 412 18 095 Eget kapital 5 513 5 170 5 866 8 461 8 870 8 020 7 938 8 036 7 645 Minoritetsintressen 272 279 202 149 50 30 60 136 94 Räntebärande skulder 6 565 6 558 5 769 6 856 6 409 5 176 5 174 4 028 6 084 Rörelseskulder 1 712 1 943 2 485 3 083 2 777 2 719 2 646 2 546 2 817 Skatteskulder 1 512 1 472 1 716 2 774 2 452 2 269 2 124 1 666 1 455 Eget kapital och skulder 15 575 15 422 16 038 21 323 20 558 18 214 17 942 16 412 18 095 Nyckeltal 1997 2005 MEUR 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 Nettoomsättning 9 998 10 490 10 636 13 017 13 509 12 783 12 172 12 396 13 188 Förändring från föregående år, % 5,1 4,9 1,4 22,4 3,8-5,4-4,8 1,8 6,4 Löner 1 737 1 805 1 738 2 023 2 246 2 308 2 298 *1 937 2 217 % av omsättning 17,4 17,2 16,3 15,4 16,6 18,1 18,9 15,6 16,8 EBITDA 1 747 1 877 2 328 3 472 2 743 2 288 1 672 1 878 1 334 Avskrivning 806 1 111 849 1 041 1 116 1 397 1 084 1 082 1 420 Goodwillavskrivning och värdejusteringar 48 65 62 88 152 1 069 116 90 8 Rörelseresultat 893 701 1 416 2 344 1 475-178 471 706-94 % av omsättning 8,9 6,7 13,3 18,0 10,9-1,4 3,9 5,7-0,7 Engångsposter -52-471 103 445-8 -1 078-54 370-451 Rörelseresultat exkl engångsposter 945 1 172 1 314 1 899 1 483 900 526 336 357 % av omsättning 9,5 11,2 12,4 14,6 11,0 7,0 4,3 2,7 2,7 Resultatandelar i intressebolag 17 10 10 21 80 15-23 39 67 Finansnetto 280 380 267 293 344 206 238 106 152 % av omsättning 2,8 3,6 2,5 2,3 2,5 1,6 2,0 0,9 1,1 Resultat efter finansnetto 630 331 1 160 2 071 1 211-369 211 639-178 % av omsättning 6,3 3,2 10,9 15,9 9,0-2,9 1,7 5,2-1,4 Resultat efter finansnetto exkl engångsposter 682 802 1 057 1 626 1 219 709 319 269 273 % av omsättning 6,8 7,6 9,9 12,5 9,0 5,5 2,6 2,2 2,1 Skatter -204-146 -397-642 -296 129-67 109 52 Periodens resultat (hänförligt till moderbolagets aktieägare) 405 185 758 1 415 918-241 138 740-130 Utdelning 254 268 304 407 404 392 388 376 365 Investeringar 1 134 896 740 769 857 878 1 248 980 1 145 % av omsättning 11,3 8,5 7,0 5,9 6,3 6,9 10,3 7,9 8,7 FoU-kostnader 79 80 84 95 92 92 89 82 88 % av omsättning 0,8 0,8 0,8 0,7 0,7 0,7 0,7 0,7 0,7 Operativt kapital 13 057 12 520 12 489 16 402 16 231 13 079 13 527 12 150 13 378 Sysselsatt kapital 11 557 11 023 10 851 13 793 13 948 11 105 11 598 10 656 12 103 Räntebärande nettoskuld 6 090 5 783 5 524 5 396 5 127 3 267 3 919 3 051 5 084 Avkastning på sysselsatt kapital (ROCE), % 8,0 6,2 12,9 19,0 10,6-1,4 4,0 6,3-0,8 ROCE exkl engångsposter, % 8,5 10,4 12,0 15,4 10,6 7,2 4,5 3,0 3,1 Avkastning på eget kapital (ROE), % 7,5 3,3 12,8 19,7 10,4-2,8 1,7 9,2-1,6 Soliditet, % 37,2 36,0 38,4 40,6 43,8 44,3 44,7 49,8 42,8 Skuldsättningsgrad 1,05 1,04 0,90 0,63 0,58 **0,37 0,49 0,38 0,66 Medeltal anställda 40 301 40 987 40 226 41 785 44 275 43 853 44 264 43 779 46 166 * Inklusive intäkt relaterad till förändringar i det finska sjuk- och förtidspensionssystemet (TEL). ** Justerat med den initiala påverkan av IAS 41, Biologiska tillgångar. 4 STORA ENSO BOKSLUT 2005
Corporate governance Ansvar är en av Stora Ensos kärnvärderingar, och när det gäller att styra koncernen innebär det ett starkt engagemang för sunda principer i corporate governance och hållbarhet. Stora Enso strävar efter att följa rådande regler och förordningar och tillämpa best practice i styrningen av koncernen. Allmänt Arbetsuppgifter och ansvarsområden för Stora Enso Oyj:s ( Stora Enso eller bolaget ) olika organ bestäms av finsk lagstiftning och av bolagets corporate governance-policy som antagits av dess styrelse och som utformats i enlighet med den finska aktiebolagslagen och den finska värdepappersmarknadslagen. Stora Enso följer också, i tillämpliga delar, de regler och rekommendationer som utfärdats av börserna i Helsingfors, Stockholm och New York. Bolagets styrelse och koncernchefen ansvarar för ledningen av bolaget. Övriga styrande organ inom bolaget har en assisterande och stödjande funktion. Stora Enso utformar årsredovisningar och delårsrapporter i enlighet med internationell redovisningsstandard (IFRS). Dessa publiceras på finska, svenska, engelska och tyska. Dessutom gör Stora Enso en årlig avstämning med US GAAP (Form 20-F). Bolaget har sitt huvudkontor i Helsingfors, Finland. Ett internationellt kontor finns i London, Storbritannien. Vissa huvudkontorsfunktioner är förlagda till Stockholm, Sverige. Stora Enso har en eller två revisorer, enligt aktieägarnas beslut på ordinarie bolagsstämma. Det engelska språket används så långt som möjligt i bolagets verksamhet och vid dokumentationen av denna. Styrande organ uppgifter och sammansättning Bolagsstämma Styrelse Koncernchef Styrelsekommittéer Finans- och revisionskommitté Ersättningskommitté Nomineringskommitté Verkställande ledningsgrupp (EMG) Ledningsgrupp (MG) Hållbarhetskommitté Investeringskommitté Operativa kommittéer FoUkommitté Disclosure Committee Revision Internrevision Externa revisorer Riktlinjer för insiders Beslutsfattande organ med ansvar för bolagets ledning är bolagets styrelse och koncernchefen. Bolagets verksamhet samordnas genom bolagets verkställande ledningsgrupp (EMG), ledningsgrupp (MG) och olika kommittéer. Ledningarna för divisioner ansvarar för den dagliga operativa verksamheten och stöds i denna av olika stabs- och servicefunktioner. STORA ENSO BOKSLUT 2005 5
Styrelse Stora Enso leds av en styrelse som verkar enligt internationellt vedertagna principer för corporate governance. Enligt bolagets bolagsordning består styrelsen av sex till elva ordinarie ledamöter som utses av aktieägarna vid ordinarie bolagsstämma för en mandattid om ett år. Det är bolagets policy att majoriteten av styrelsens ledamöter ska vara oberoende. För att anses oberoende ska styrelsen ha uttalat att ledamoten inte har något annat väsentligt intresse i förhållande till bolaget än som styrelseledamot. Styrelsen består för närvarande av tio ordinarie ledamöter: nio externa ledamöter som är oberoende och icke närstående i förhållande till bolaget och en från verkställande ledningen (koncernchefen). Eventuella transaktioner mellan styrelseledamot och bolaget eller dess dotterbolag ska ske på sedvanliga kommersiella villkor och styrelseledamot ska öppet redovisa omständigheter som kan uppfattas stå i konflikt med bolagets intressen. Ersättningen till styrelsens ledamöter (inklusive ersättningen till ledamöter i styrelsekommittéer) beslutas av aktieägarna på ordinarie bolagsstämma. Det är bolagets policy att ersättning endast utgår till externa styrelseledamöter. Styrelsen övervakar Stora Ensos verksamhet och ledning samt beslutar i viktiga frågor avseende strategi, investeringar, organisation och finansiering. Styrelsen ansvarar för tillsynen av koncernledningen och för att bolagets verksamhet är organiserad på ett tillförlitligt sätt. Styrelsen är också ansvarig för tillsynen av att bolagets redovisning och ekonomistyrning kontrolleras i vederbörlig ordning. Styrelsen har antagit en arbetsordning vars huvudprinciper publiceras i årsredovisningen och på bolagets webbplats. Styrelsen väljer av de oberoende ledamöterna en ordförande och en vice ordförande samt utser koncernchef och cheferna för divisioner och stabsfunktioner. Styrelsen godkänner bolagets huvudsakliga organisationsstruktur. Styrelsen övervakar och bestämmer ersättningen till koncernchefen. Styrelsen ska årligen utvärdera sitt arbete. Styrelsen gör också årligen en översyn av bolagets corporate governancepolicy och ändrar den vid behov. I sitt arbete stöds styrelsen av Finans- och revisionskommittén samt Ersättningskommittén. Respektive kommittés ordförande och ledamöter utses årligen av styrelsen. Styrelsen sammanträder minst fem gånger per år. De externa styrelseledamöterna sammanträder regelbundet utan närvaro av ledamöter från verkställande ledningen i samband med styrelsens ordinarie sammanträden. Styrelsens arbetsordning Arbetsordningen beskriver styrelsens arbetssätt. Det huvudsakliga innehållet sammanfattas nedan. Sammanträden Regelbundet i enlighet med förutbestämd tidplan, minst fem gånger per år Extra styrelsemöte ska hållas på begäran av styrelseledamot eller koncernchefen inom 14 dagar från sådan begäran Föredragningslista och underlag ska tillställas styrelseledamöterna senast en vecka före sammanträde Information Styrelsen ska månatligen erhålla information om resultatutveckling, marknadssituation och viktigare händelser inom bolaget och koncernens verksamhet Styrelsens ledamöter ska omedelbart informeras om samtliga händelser av större betydelse Ärenden på styrelsesammanträde Ärenden i enlighet med den finska aktiebolagslagen Godkännande av affärsstrategi Organisations- och personalfrågor Beslut avseende koncernledningens organisation Beslut avseende sammansättningen av den verkställande ledningsgruppen (EMG) Ersättning till koncernchefen Utseende och entledigande av koncernchef och chefer för divisioner samt av andra ledande befattningshavare som är medlemmar av EMG Utseende av ledamöter (inklusive ordförande) i styrelsekommittéer Ekonomiska och finansiella frågor Fastställande av årlig budget Godkännande av lån och garantier Investeringsfrågor Godkännande av koncernens investeringspolicy Godkännande av viktigare investeringar Övriga ärenden Koncernchefens rapport avseende koncernens verksamhet Rapporter av respektive ordförande för Ersättningskommittén och Finans- och revisionskommittén. Nomineringskommitténs rekommendationer och förslag rapporteras till styrelsen av styrelseordförande. Godkännande och regelbunden översyn av bolagets corporate governance-principer samt bestämmelser för styrelsekommittéernas arbete Årlig utvärdering av styrelsens eget arbete och resultat Övriga frågor hänskjutna till styrelsen av styrelseledamot eller koncernchefen 6 STORA ENSO BOKSLUT 2005
2005 Fram till bolagsstämman den 22 mars 2005 hade styrelsen elva ledamöter och därefter tio. Styrelsen sammanträdde sju gånger och i genomsnitt deltog ledamöterna i 90 % av sammanträdena. Styrelsearvoden EUR Ordförande Vice ordförande Ledamot 2005 135 000 85 000 60 000 2004 135 000 85 000 60 000 2003 135 000 85 000 60 000 För detaljerad information om styrelsearvoden, se not 7 på sidan 61. Verkställande ledningsgrupp (EMG) Koncernchefen är ordförande i EMG. Medlemmarna i EMG utses av bolagets styrelse. Vid årsskiftet bestod EMG av chefen för Ekonomi (CFO) och cheferna för de fyra divisionerna Publication Paper, Fine Paper, Packaging Boards och Forest Products samt cheferna för funktionerna Marknadstjänster, Corporate Support, Koncernstrategi och Tillväxtmarknader samt för Corporate IT och Personal. EMG ansvarar för investeringsplanering och -uppföljning, kontroll av fusioner och förvärv samt avyttringar, utarbetande av strategiska riktlinjer, resursfördelning, översyn och uppföljning av den dagliga verksamheten samt operativa beslut, förberedelsearbete inför styrelsemöten samt granskning av försäljningsorganisationens viktigare delar. EMG sammanträder regelbundet, cirka en gång per månad samt i övrigt vid behov. Styrelsens ägarintressen per 31 december 2005 A-aktier R-aktier Claes Dahlbäck, ordförande 2 541 19 529 Ilkka Niemi, vice ordförande - - Gunnar Brock - 4 000 Lee A. Chaden - *3 500 Harald Einsmann - *4 800 Jukka Härmälä, koncernchef - 8 932 Birgitta Kantola - 1 500 Jan Sjöqvist 508 1 943 Matti Vuoria - 9 000 Marcus Wallenberg 2 541 4 715 * R-aktier i form av ADR. Koncernchef (CEO) Koncernchefen leder bolagets dagliga verksamhet i enlighet med instruktioner och direktiv utfärdade av styrelsen. Det ankommer på koncernchefen att se till att bolagets redovisningsmetoder uppfyller lagstadgade krav och att finansiella ärenden handläggs på ett tillförlitligt sätt. Koncernchefen ansvarar direkt för tillsyn av och stöd till divisionerna Publication Paper, Fine Paper, Packaging Boards och Forest Products och till Affärsstrategi (koncernstrategi och tillväxtmarknader), Ekonomi (finansiering, redovisning, juridik och investor relations), Marknadstjänster, Koncerninformation, Corporate Support (miljö, energi, upphandling och FoU) och Personal (corporate IT, personal och Business Excellence) samt för förberedelsearbete inför styrelsemöten. Koncernchefen övervakar dessutom beslut rörande nyckelpersoner och andra viktigare frågor som rör verksamheten. CFO (Chief Financial Officer), som är ansvarig för finansiering, redovisning, juridik och investor relations, är även ställföreträdande för koncernchefen. 2005 Verkställande ledningsgruppen hade tolv medlemmar och sammanträdde 20 gånger. Viktiga punkter på dagordningen 2005 var planering och beslut om programmen Asset Performance Review och Profit 2007 samt beslut om förvärvet av Schneidersöhne. EMG:s ägarintressen 31 december 2005 framgår av not 29 på sidan 98 och ersättningar till EMG i not 7 på sidan 62. Ledningsgrupp (MG) MG:s arbetsuppgifter och ansvarsområden omfattar granskning av budget, bolagets strategi och affärsutveckling. Koncernchefen är ordförande i MG. I MG ingår medlemmarna i EMG samt övriga personer som utses av koncernchefen. MG sammanträder normalt fyra gånger per år. In 2005 Ledningsgruppen hade 25 medlemmar och sammanträdde fyra gånger. MG:s ägarintressen 31 december 2005 framgår av not 29 på sidan 98. STORA ENSO BOKSLUT 2005 7
Styrelsekommittéer Styrelsekommittéernas uppgifter och ansvarsområden är fastlagda i särskilda för dessa av bolagets styrelse antagna bestämmelser. Samtliga kommittéer utvärderar årligen resultatet av sitt arbete, har rätt att vid behov engagera externa konsulter och experter samt ha tillgång till all nödvändig information för att kunna utföra sitt arbete. Styrelsen utser årligen varje kommittés ordförande och ledamöter. Finans- och revisionskommitté (Financial and Audit Committee) Styrelsen har en Finans- och revisionskommitté med uppgift att stödja styrelsen för vidmakthållande av förtroende och integritet med avseende på bolagets ekonomiska rapportering och styrelsens kontrollfunktioner. Finans- och revisionskommittén kontrollerar regelbundet bolagets interna kontrollsystem, hanteringen och rapporteringen av finansiella risker samt revisionsprocessen. Kommittén ger vidare rekommendationer med avseende på val av externa revisorer för moderbolaget och de viktigaste dotterbolagen. Kommittén består av tre till fem externa styrelseledamöter, vilka ska vara oberoende och icke närstående i förhållande till bolaget. Åtminstone en av kommitténs ledamöter måste vara ekonomisk expert och ha betydande kunskaper och erfarenheter inom redovisningsområdet samt med avseende på för bolaget tillämpliga redovisningsprinciper. Finans- och revisionskommittén sammanträder regelbundet, minst två gånger per år. Kommitténs ledamöter sammanträder med bolagets externa revisorer, utan närvaro av ledande befattningshavare, i samband med kommitténs ordinarie sammanträden. Rapport från Finans- och revisionskommitténs sammanträden redovisas av kommitténs ordförande inför bolagets styrelse. Finans- och revisionskommitténs arbetsuppgifter och ansvarsområden är bestämda i för denna av bolagets styrelse godkända stadgar. Ledamot av Finans- och revisionskommittén erhåller ersättning endast såsom ledamot av bolagets styrelse. Ersättningen bestäms av aktieägarna vid ordinarie bolagsstämma. Sammanfattning av stadgar Huvudsakliga uppgifter Att stödja bolagets styrelse för vidmakthållande av förtroende och integritet med avseende på bolagets ekonomiska rapportering och styrelsens kontrollfunktioner Att regelbundet kontrollera och utvärdera bolagets system för intern kontroll, bolagets ledning, rapporteringen av finansiella risker samt revisionsprocessen Att ge rekommendationer med avseende på val av externa revisorer för moderbolaget och de viktigaste dotterbolagen Sammansättning Tre till fem externa styrelseledamöter, vilka ska vara oberoende och icke närstående i förhållande till bolaget Minst en av kommitténs ledamöter måste vara ekonomisk expert och ha betydande kunskaper och erfarenheter inom redovisningsområdet samt med avseende på för bolaget tillämpliga redovisningsprinciper Ledamot av Finans- och revisionskommittén erhåller ersättning endast såsom ledamot av bolagets styrelse. Ersättningen bestäms av aktieägarna vid ordinarie bolagsstämma. Sammanträden och rapportering till styrelsen Finans- och revisionskommittén sammanträder regelbundet minst två gånger per år Vid kommitténs sammanträden deltar Bolagets externa revisorer Chefen för bolagets internrevision, bolagets ekonomichef (CFO) samt en av bolagets jurister som också är kommitténs sekreterare Annan person såsom bolagets finanschef, chefsjurist och redovisningschef, efter särskild inbjudan av kommitténs ordförande I samband med kommitténs sammanträden överlägger kommitténs ledamöter med bolagets externa revisorer utan närvaro av representanter för bolagets ledning Kommitténs ordförande ska till bolagets styrelse redovisa vad som förekommit vid Finans- och revisionskommitténs sammanträden 2005 Finans- och revisionskommittén hade fem medlemmar. Från 22 mars 2005 var medlemmarna Jan Sjöqvist (ordförande och ekonomisk expert), Lee A. Chaden, Claes Dahlbäck, Birgitta Kantola och Ilkka Niemi. Kommittén sammanträdde fyra gånger. Utöver ordinarie uppgifter enligt kommitténs stadgar fokuserade kommittén under 2005 på översyn av förberedelserna för utvärdering av den interna kontrollen enligt paragraf 404 i Sarbanes-Oxley Act. Ersättning Ordförande 10 000 EUR per år och medlem 7 000 EUR per år enligt beslut av bolagsstämman. 8 STORA ENSO BOKSLUT 2005
Ersättningskommitté (Compensation Committee) Styrelsen har en Ersättningskommitté med ansvar för att rekommendera, utvärdera och godkänna utnämning av ledande befattningshavare samt ersättningen till dessa (inklusive koncernchefen). Kommittén ansvarar vidare för utvärdering av koncernchefens arbete ävensom för att ge rekommendationer till bolagets styrelse med avseende på frågor hänförliga till ersättning till ledande befattningshavare i allmänhet, inklusive olika typer av incitamentsprogram. Bolagets styrelse utser koncernchefen och godkänner ersättningen till denne. Ersättningskommittén består av tre till fyra externa styrelseledamöter som är oberoende och icke närstående i förhållande till bolaget. Ersättningskommittén sammanträder regelbundet, minst en gång per år. Kommitténs ordförande föredrar rapport från Ersättningskommitténs sammanträden inför bolagets styrelse. Ersättningskommitténs arbetsuppgifter och ansvarsområden är fastlagda i av bolagets styrelse godkända stadgar för denna. Sammanfattning av stadgar Huvudsakliga uppgifter Ansvara för att rekommendera, utvärdera och godkänna utnämning av ledande befattningshavare samt ersättningen till dessa (inklusive koncernchefen) Att utvärdera koncernchefens arbete Att ge rekommendationer till bolagets styrelse i frågor hänförliga till ersättning till ledande befattningshavare Bolagets styrelse utser koncernchefen och fastställer ersättningen till denne. Sammansättning Tre till fyra externa styrelseledamöter, som ska vara oberoende och icke närstående i förhållande till bolaget Sammanträden och rapportering till styrelsen Ersättningskommittén sammanträder regelbundet, åtminstone en gång per år Kommitténs ordförande ska till bolagets styrelse redovisa vad som förekommit vid sammanträden med Ersättningskommittén 2005 Ersättningskommittén hade fyra medlemmar under 2005. Från den 22 mars 2005 var medlemmarna Claes Dahlbäck (ordförande), Harald Einsmann, Ilkka Niemi och Matti Vuoria. Kommittén sammanträdde fem gånger. Under 2005 har de huvudsakliga uppgifterna varit att utarbeta löner och andra förmåner för Stora Ensos ledande befattningshavare, bonusprogram för koncernchefen samt principer för aktieoptionsprogrammet för år 2005. Nomineringskommitté (Nomination Committee) utsedd av aktieägarna Aktieägarna har utsett en Nomineringskommitté med uppgift att förbereda förslag angående (a) antal medlemmar i bolagets styrelse, (b) styrelsens medlemmar, (c) ersättning till bolagets styrelseordförande, vice ordförande och ledamöter och (d) ersättning till ordförande och medlemmar i styrelsekommittéerna. Nomineringskommittén består av fyra medlemmar: Styrelsens ordförande Styrelsens vice ordförande Två medlemmar som utses årligen av de två största aktieägarna (en var) enligt aktieägareregistret den 1 oktober Styrelseordförande sammankallar Nomineringskommittén. En medlem i Nomineringskommittén som också är styrelsemedlem får inte vara ordförande i Nomineringskommittén. Nomineringskommittén presenterar årligen sina förslag inför bolagsstämman till bolagets styrelse senast 31 januari. 2005 Fram till bolagsstämman den 22 mars 2005 var Nomineringskommittén en styrelsekommitté som bestod av fyra medlemmar, Krister Ahlström (ordförande), Claes Dahlbäck, Harald Einsmann och Ilkka Niemi. Som förklarat ovan utsåg aktieägarna vid bolagsstämman en Nomineringskommitté bestående av fyra medlemmar, ordförande i bolagets styrelse (Claes Dahlbäck), vice ordförande (Ilkka Niemi) och två andra medlemmar utsedda av de två största aktieägarna, Markku Tapio (finska staten) och Marcus Wallenberg (Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse). Detta förfarande skiljer sig från Helsingforsbörsens rekommendationer att Nomineringskommittén ska vara en Styrelsekommitté. Markku Tapio utsågs till ordförande i kommittén vid det första sammanträdet. Under 2005 var kommitténs huvudsakliga uppgift att förbereda förslag till bolagsstämman angående styrelsemedlemmar och deras ersättning. Nomineringskommittén sammanträdde två gånger. Ersättning En ersättning om 3 000 EUR per år betalas till medlemmar som inte är styrelsemedlemmar enligt beslut av bolagsstämman. Ersättning Ordförande 5 000 EUR per år och medlem 3 000 EUR per år enligt beslut av bolagsstämman. STORA ENSO BOKSLUT 2005 9
Operativa kommittéer Investeringskommitté (Investment Committee) Executive Vice President, Koncernstrategi, är ordförande i Investeringskommittén. Kommitténs ledamöter utses av koncernchefen. Investeringskommittén ansvarar för samordning av investeringsplaneringen och godkännandeprocessen, samordning av investeringsgranskningen och uppföljningsprocessen, medverkar i planering och genomförande av stora investeringsprojekt i bolagets olika geografiska verksamhetsområden samt lämnar rekommendationer angående medel för investeringar. Investeringskommittén sammanträder minst sex gånger per år samt vid behov. 2005 Investeringskommittén har undersökt flera investeringsförslag och lämnat rekommendationer till EMG för övervägande angående fördelningen av divisionsmedel. Viktiga punkter på dagordningen 2005 var ombyggnad av kokare 2 i Hylte, ombyggnad av kartongmaskin 2 och kokare 3 i Fors, omstrukturering av wellpapproduktionen i Finland och förvärvet av Schneidersöhne. Riktlinjer för fusioner och förvärv, uppdaterade riktlinjer för investeringar samt riktlinjer för implementeringar utarbetades och togs i bruk. Dessutom granskade kommittén 20 större projekt som startade 2003 och 2004 för att få erfarenheter för framtiden och för att säkra att teknik överförs inom bolaget. Investeringskommittén hade sju medlemmar och sammanträdde 14 gånger. Hållbarhetskommitté (Sustainability Committee) Chefen för Corporate Support är ordförande i Hållbarhetskommittén. Kommitténs medlemmar, som ska representera berörda stabsfunktioner samt divisioner, utses av koncernchefen. Hållbarhetskommitténs arbetsuppgifter och ansvarsområden omfattar: att formulera koncernens policy och strategi i miljöfrågor samt frågor hänförliga till omvärldshänsyn, att försäkra sig om att dessa policies och strategier blir väl implementerade och respekteras inom hela bolaget, att samordna och följa upp kontakter och kommunikation med bolagets intressenter såsom myndigheter och organisationer, att ta initiativ till utveckling av lämpliga ledningsrutiner samt att utarbeta en årlig Hållbarhetsredovisning. Kommittén träffas regelbundet, vid behov. FoU-kommitté (R&D Committee) Chefen för Corporate Support är ordförande i FoU-kommittén. Kommitténs medlemmar, som ska representera FoUorganisationen och divisionerna, utses av koncernchefen. FoU-kommitténs arbetsuppgifter och ansvarsområden omfattar: att säkerställa ett koncernperspektiv på koncernens FoU-insatser såväl med avseende på betydelsen av kvalitet och effektivitet, att utveckla en FoU-policy och FoU-strategi på koncernnivå, att övervaka koncernens FoU samt att leda av bolaget finansierade externa FoU-åtaganden. För att understödja dessa arbetsuppgifter och ansvarsområden ska FoU-kommittén bevaka utvecklingen av framtidsprodukter och ny teknik. FoU-kommittén sammanträder regelbundet, vid behov. In 2005 Viktiga punkter på dagordningen 2005 var utveckling och utökning av corporate venturing-verksamheten, styrning och finansiering av ny teknisk utveckling, Stora Ensos medverkan i Forest-Based Sector Technology Platform och förberedande av Strategic Research Agenda. FoU-kommittén hade nio medlemmar och sammanträdde två gånger under 2005. Disclosure Committee Denna kommitté övervakar och kontrollerar vederhäftigheten hos bolagets ekonomiska rapportering och publiceringsförfaranden. Koncernens redovisningschef är ordförande i kommittén och andra permanenta medlemmar är chefen för internrevision samt chefsjuristen. Övriga medlemmar utses av koncernchefen vid behov. Kommittén rapporterar till koncernchefen och ekonomichefen (CFO). Kommittén sammanträder regelbundet, vid behov. In 2005 Huvuduppgifterna 2005 var att granska koncernens börsmeddelanden, delårsrapporter och årsredovisning. Dessutom följde kommittén upp det program som initierats för att garantera överensstämmelse med paragraf 404 i Sarbanes-Oxley Act, Management Assessment of Internal Controls. Disclosure Committee hade tre medlemmar och sammanträdde tio gånger. 2005 Viktiga punkter på dagordningen 2005 var hållbarhetsprinciper för virkes- och fiberförsörjningen, framåtskridande mot hållbarhetsmålen, förvaltning av intressenternas engagemang, tillämpning av de etiska koderna, feedback på Hållbarhetsredovisning 2004 från en extern utvärderare samt strukturen och innehållet i koncernens Hållbarhetsredovisning 2005. Hållbarhetskommittén hade 13 medlemmar och sammanträdde två gånger under 2005. Läs mer om hållbarhetsledning i Hållbarhetsredovisningen på sidorna 6 7. 10 STORA ENSO BOKSLUT 2005
Övriga kontrollerande organ Revisorer En eller två revisorer utses årligen av aktieägarna vid ordinarie bolagsstämma. Finans- och revisionskommittén lämnar förslag till val av revisorer till bolagets styrelse och till aktieägarna vid ordinarie bolagsstämma samt övervakar urvalsprocessen. Revisor (revisorer) ska vara auktoriserad revisionsbyrå (revisionsbyråer), som utser huvudansvarig revisor. Internrevision Stora Enso har en separat organisation för internrevision. Internrevisionens roll är att sörja för självständig och objektiv garanti- och rådgivningsservice som adderar värde och förbättrar koncernens verksamhet. Den hjälper koncernen att nå sina mål genom att tillföra en systematisk, disciplinerad framtoning i värdering och förbättring av effektiviteten av interna kontroller, riskhantering och styrningsprocesser. För att försäkra Internrevisionens oberoende ställning, rapporterar personalen till chefen för internrevisionsavdelningen, som rapporterar till Finans- och revisionskommittén och koncernchefen samt administrativt till CFO. Internrevision utförs regelbundet vid bruken, dotterbolagen och andra enheter inom koncernen och implementerar en årlig revisionsplan, som är godkänd av Finans- och revisionskommittén. Den innehåller speciella uppgifter eller projekt som efterfrågats av ledningen och Finans- och revisionskommittén. Riktlinjer för insiders Stora Enso följer Helsingforsbörsens insiderregler. De interna riktlinjerna uppdaterades år 2005 för att följa den nya lagstiftningen i EU:s direktiv om insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan. Riktlinjerna publiceras och distribueras inom hela koncernen. Bolaget förväntar sig att de anställda ska uppträda på det sätt som kan krävas av en insider. All opublicerad information hänförlig till bolagets nuvarande och framtida affärsverksamhet hålls strikt konfidentiell. Bolagets insiderregister är offentligt och förs av den finska värdepapperscentralen (APK). Styrelseledamöter, koncernchefen och dess ställföreträdare samt revisorerna betraktas som offentliga insiders. Enligt koncernchefens beslut är även medlemmarna i ledningsgruppen (EMG) offentliga insiders, liksom särskilt utsedda personer inom koncernfunktionerna Juridik, Ekonomi, Redovisning, Koncernstrategi, Information och Investor Relations. Listan på koncernspecifika insiders är godkänd av chefsjuristen och är inte offentlig. Koncernspecifika insiders är till exempel medlemmar i ledningsgruppen och anställda inom Koncernredovisning och Koncernstrategi. Personer som deltar i förberedelser inför och utveckling av projekt, såsom fusioner eller förvärv, anses vara s k projektspecifika insiders. Ett separat projektspecifikt insiderregister upprättas när chefsjuristen eller hans ställföreträdare så bedömer lämpligt. Under tyst period är det inte tillåtet för insiders att bedriva handel med bolagets värdepapper. Tyst period startar två veckor före det datum då resultatet för en rapporteringsperiod ska publiceras. Publiceringsdatum presenteras i Financial Calendar på www.storaenso.com/investors. Regler och krav på den amerikanska kapitalmarknaden Stora Enso har i enlighet med paragraf 302 i Sarbanes- Oxley Act introducerat rutiner som ålägger respektive ledning av divisioner och dotterbolag att certifiera internkontrollen av den finansiella rapporteringsprocessen. Dessa rutiner och certifieringar utgör en grund för koncernchefen och CFO i deras certifiering av koncernredovisningen med US Securities and Exchange Commission. Enligt stadgarna i paragraf 404 i lagstiftningen ska Stora Ensos ledning rapportera om internkontrollens effektivitet beträffande den finansiella rapporteringen i årsredovisningen i Form 20-F. Första krav på sådan rapportering ställs från och med det år som slutar 31 december 2006. Stora Enso har påbörjat ett omfattande projekt för att dokumentera och testa internkontrollen för sin finansiella rapportering i enlighet med Sarbanes-Oxley Act-lagstiftningen. Projektet framskrider planenligt till hjälp för certifieringen den 31 december 2006. Besök www.storaenso.com/governance för aktuell information om Stora Ensos corporate governance. STORA ENSO BOKSLUT 2005 11
Aktier och aktieägare Aktiekapital Enligt bolagsordningen ska aktiekapitalet i Stora Enso Oyj (nedan kallat bolaget eller Stora Enso ) vara lägst 850 MEUR och högst 3 400 MEUR. Inom dessa gränser kan aktiekapitalet höjas eller sänkas utan att bolagsordningen behöver ändras. Varje aktie har ett nominellt värde på 1,70 EUR. Per 31 december 2005 hade bolaget ett aktiekapital på 1 382,1 MEUR registrerat i det finska handelsregistret. Förändring i aktiekapital 1998 2005 Antal A-aktier Antal R-aktie Totalt antal aktier Aktiekapital (MFIM) Aktiekapital (MEUR) Enso Oyj, 1 jan 1998 116 729 125 194 361 705 311 090 830 3 110,9 - Konvertering av A- till R-aktier, 7 11 sep 1998-1 357 954 1 357 954 - - - Konvertering av A- resp B-aktier i STORA till A- resp R-aktier i Stora Enso Oyj, 23 dec 1998 128 023 484 320 465 375 448 488 859 1 374,0 - Stora Enso Oyj, 31 dec 1998 243 394 655 516 185 034 759 579 689 7 595,8 - Konvertering av A- till R-aktier, 6 24 sep 1999-34 443 467 34 443 467 - - - Utnyttjade optioner - 30 000 30 000 - - Stora Enso Oyj, 31 dec 1999 208 951 188 550 658 501 759 609 689 7 596,1 - Utnyttjade optioner - 246 000 246 000 - - Konvertering av aktiekapital till euro, 4 maj 2000 - - - - 1 291,8 Aktieemission (Consolidated Papers, Inc.), nya R-aktier i form av ADR, 11 sep 2000-167 367 577 167 367 577-284,5 Konvertering av A- till R-aktier, 16 27 okt 2000-14 454 732 14 454 732 - - - Stora Enso Oyj, 31 dec 2000 194 496 456 732 726 810 927 223 266-1 576,3 Utnyttjade optioner - 2 700 733 2 700 733 - Annullering av återköpta aktier, 9 apr 2001-910 600-22 260 100-23 170 700 - -39,4 Konvertering av A- till R-aktier, 17 28 sep 2001-9 312 271 9 312 271 - - - Stora Enso Oyj, 31 dec 2001 184 273 585 722 479 714 906 753 299-1 541,5 Utnyttjade optioner - 1 158 000 1 158 000 - - Annullering av återköpta aktier, 3 apr 2002-813 200-7 319 800-8 133 000 - -13,8 Konvertering av A- till R-aktier, 16 27 sep 2002-1 143 700 1 143 700 - - - Stora Enso Oyj, 31 dec 2002 182 316 685 717 461 614 899 778 299-1 529,6 Utnyttjade optioner - 78 000 78 000 - - Annullering av återköpta aktier, 31 mar 2003-93 800-35 500 000-35 593 800 - -60,5 Konvertering av A- till R-aktier -1 011 805 1 011 805 - - - Stora Enso Oyj, 31 dec 2003 181 211 080 683 051 419 864 262 499-1 469,3 Utnyttjade optioner - 789 000 789 000 - - Annullering av återköpta aktier, 5 apr 2004-8 100-27 800 000-27 808 100 - -47,3 Konvertering av A- till R-aktier, jan nov 2004-2 154 457 2 154 457 - - - Stora Enso Oyj, 31 dec 2004 179 048 523 658 194 876 837 243 399-1 423,3 Annullering av återköpta aktier, 31 mar 2005-16 300-24 250 000-24 266 300 - -41,2 Konvertering av A- till R-aktier, dec 2004 nov 2005-872 445 872 445 - - - Stora Enso Oyj, 31 dec 2005 178 159 778 634 817 321 812 977 099-1 382,1 12 STORA ENSO BOKSLUT 2005
Aktier och röster i bolaget Bolagets aktiekapital är uppdelat på A- och R-aktier. Samtliga aktier ger samma rätt till utdelning men har olika röstvärde. Varje A-aktie och varje tiotal R-aktier ger en röst vid bolagsstämman. Varje aktieägare har dock minst en röst. Per 31 december 2005 var det totala antalet aktier 812 977 099 och det totala antalet röster 241 641 510. Aktienoteringar Stora Ensos aktier är noterade på börserna i Helsingfors och Stockholm. R-aktien är även noterad i form av amerikanska depåbevis på New York-börsen. Stora Ensos aktier noteras i euro (EUR) i Helsingfors, i svenska kronor (SEK) i Stockholm samt i US-dollar (USD) i New York. Amerikanska depåbevis (ADR) Stora Ensos R-aktie handlas på New York-börsen i form av amerikanskt depåbevis (börskod SEO). De amerikanska depåbevisen ges ut och annulleras av Deutsche Bank Trust Company Americas, som fungerar som depåbank för depåbevisen. Utbytesrelationen mellan depåbevis och R-aktier är 1:1, vilket innebär att ett depåbevis motsvarar en R-aktie. Under 2005 utgjorde handeln på New York-börsen cirka 2 % av den samlade handelsvolymen på de tre börserna. Aktieregister Bolagets aktier finns registrerade i det aktiekontosystem som förs av det finska värdepapperscentralen (APK), som även för aktieboken i Stora Enso Oyj. Per 31 december 2005 var 161 203 926 av bolagets aktier registrerade som VPC-aktier i det svenska värdepappersregistret (VPC) och 94 484 625 av bolagets R-aktier i form av amerikanska depåbevis var registrerade hos Deutsche Bank Trust Company Americas. Fördelning per värdepappersregister, 31 december 2005 Antal aktier Serie A Serie R Totalt APK-registrerade (Finlands Värdepapperscentral) 103 567 436 453 721 112 557 288 548 VPC-registrerade (VPC AB, Sverige)* 74 592 342 86 611 584 161 203 926 Amerikanska depåbevis (ADR) registrerade hos Deutsche Bank* - 94 484 625 94 484 625 APK väntelista - - - APK uppsamlingskonto - - - Totalt 178 159 778 634 817 321 812 977 099 * Både VPC-registrerade aktier och ADR är förvaltarregistrerade i APK. Aktieägarstruktur, 31 december 2005 % av aktier % av röster % av aktieägare Aktieinnehav, % totalt Finländska institutioner 15,9 21,9 2,4 Finska staten 11,9 24,7 0,0 Finländska privatpersoner 2,1 1,9 33,2 Svenska institutioner 13,8 30,7 3,0 Svenska privatpersoner 3,6 2,9 56,7 Innehavare av ADR 11,6 3,9 3,6 Förvaltarregistrerade (icke-finländska/icke-svenska aktieägare) 41,0 14,0 1,1 STORA ENSO BOKSLUT 2005 13
Fördelning av aktier, 31 december 2005 Storleksmässig fördelning, serie A Aktieägare % Aktier % 1 100 2 269 36,18 126 413 0,07 101 1 000 3 284 52,35 1 283 528 0,72 1 001 10 000 669 10,67 1 696 469 0,95 10 001 100 000 42 0,67 936 354 0,53 100 001 1 000 000 2 0,03 914 900 0,51 1 000 001 6 0,10 173 202 114 97,22 Totalt 6 272 100,00 178 159 778 100,00 Storleksmässig fördelning, serie R Aktieägare % Aktier % 1 100 4 932 24,02 345 463 0,05 101 1 000 11 925 58,07 5 292 258 0,83 1 001 10 000 3 291 16,03 9 189 143 1,45 10 001 100 000 296 1,44 8 477 225 1,34 100 001 1 000 000 69 0,34 23 173 931 3,65 1 000 001 21 0,1 588 339 301 92,68 Totalt 20 543 100,00 634 817 321 100,00 Enligt Finlands Värdepapperscentral (APK). Konvertering Enligt bolagsordningen är det tillåtet för innehavare av Stora Ensos A-aktier att konvertera dem till R-aktier när som helst. Konvertering av aktier är frivilligt. Under året har 872 445 A-aktier bytts mot R-aktier. Den senaste konverteringen registrerades i det finländska handelsregistret den 15 december 2005. Bemyndigande för 2005 På bolagsstämman den 22 mars 2005 bemyndigades styrelsen att återköpa och avyttra högst 17 900 000 A- och 62 150 000 R-aktier. Antalet återköpta aktier får inte överstiga 10 % av rösterna eller kapitalet i bolaget. Bemyndigandet gäller till och med den 21 mars 2006. För närvarande är styrelsen inte bemyndigad att emittera aktier, konvertibla skuldebrev eller obligationer med teckningsrätt. Annullering och återköp av aktier Vid bolagsstämman den 22 mars 2005 beslutades att minska bolagets aktiekapital med 41 252 710 EUR genom att annullera 16 300 A- och 24 250 000 R-aktier. Dessa aktier hade återköpts efter bemyndigande från bolagsstämman 2004. Nedsättningen av aktiekapitalet registrerades i det finska handelsregistret den 31 mars 2005. Återköpen enligt bemyndigandet av bolagsstämman 2005 inleddes den 30 mars 2005. Per 31 december 2005 hade 38 600 A- och 23 164 400 R-aktier återköpts, vilka representerar 0,2 % respektive 37,3 % av återköpsmålet. Det genomsnittliga priset för A- och R-aktierna var 10,74 EUR respektive 10,59 EUR. Egna aktier kan återköpas i syfte att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att användas i finansiering av företagsköp eller andra transaktioner eller på annat sätt för att överlåtas eller annuleras. Annullering av egna aktier förutsätter särskilt beslut av bolagsstämman om nedsättning av bolagets aktiekapital. Återköp av aktier samt kursutveckling Återköp per månad (miljoner aktier) Aktiekurs (EUR) 12 16 10 14 8 12 6 10 4 8 2 6 4 02 03 04 05 06 Återköpt volym Kursutveckling Återköpskurs, genomsnitt/månad 14 STORA ENSO BOKSLUT 2005
Investor Relations aktiviteter år 2005 Stora Ensos Investor Relations har regelbundna aktiviteter i Europa, Nordamerika och delar av Asien. Under 2005 höll Investor Relations-teamet cirka 350 möten, varav cirka 300 var med enskilda investerare, 40 med grupper av investerare och 10 var besök på bruken. En av årets större händelser ägde rum i Brasilien i december. Programmet för investerardagen innehöll presentationer i São Paolo och besök vid massabruket Veracel i Bahia. Nära hundra företrädare för investerarvärlden deltog i evenemanget på bruket. Huvudteman för presentationerna var Stora Ensos strategi för de nya tillväxtmarknaderna i allmänhet och Stora Ensos initiativ i Sydamerika i synnerhet. IR och koncernledningen har även hållit presentationer vid olika seminarier och konferenser för investerare i Europa och USA. Incitamentsprogram Aktiebaserade optionsprogram Under 2005 utvidgade Stora Enso de två aktiebaserade optionsprogrammen som etablerades 2004 för att omfatta alla som har långfristiga bonusprogram. Programmen består av syntetiska aktietilldelningar varvid vissa angivna anställda kan erhålla redan emitterade (ej nya) aktier. Options-/syntetiska optionsprogram Stora Enso har sju options-/syntetiska optionsprogram för nyckelpersoner. Optioner/syntetiska optioner har emitterats varje år från 1999 till 2005. Beroende på lokala förhållanden kan innehavarna av dessa få antingen kontant betalning eller optioner att förvärva redan emitterade (ej nya) aktier. Stora Enso North America Option Programme Efter förvärvet av Consolidated Papers, Inc. beslutade styrelsen att omvandla aktieoptionsprogrammen i Consolidated Papers till optionsprogram i Stora Enso. Optionerna ger innehavarna rätt till antingen kontant betalning eller optioner att förvärva aktier. Detaljerad information om optionsprogrammen finns i not 29 på sidan 96. Företagsledningens innehav per 31 december 2005 Vid årsskiftet ägde styrelseledamöterna och koncernchefen tillsammans 63 509 aktier i Stora Enso, varav 5 590 var A-aktier. Aktierna representerar 0,01 % av aktiekapitalet och 0,00 % av rösterna i bolaget. Koncernchefen innehar 672 500 optioner/syntetiska optioner. Vid årsskiftet innehade medlemmarna av ledningsgruppen sammanlagt 106 400 aktier. Dessa representerar 0,01 % av aktiekapitalet och rösterna i bolaget. Medlemmarna av ledningsgruppen innehar 3 786 150 optioner/syntetiska optioner. Ytterligare information om styrelsens och ledningsgruppens innehav finns i noterna 7 och 29 på sidorna 61 respektive 98. Koncernen närstående enheters aktieinnehav per 31 december 2005 E J Ljungbergs Utbildningsfond ägde 1 880 540 A-aktier och 4 831 804 R-aktier, Makarna Ljungbergs Testamentsfond ägde 5 093 A-aktier och 13 085 R-aktier och Stiftelsen Bergslagets Sjuk- & Hälsovårdskassa 626 269 A-aktier och 1 609 483 R-aktier. STORA ENSO BOKSLUT 2005 15