Inbjudan att teckna preferensaktier med vidhängande teckningsoptioner. Med en direktavkastning per år 8,50%. CAPITAL CONQUEST Org.nr 5569343469 Memorandumet utgör inte ett prospekt då Erbjudandet är undantaget prospektskyldighet med anledning av att det belopp som inhämtas i Erbjudandet understiger 2,5 miljoner EUR. Memorandumet har således inte upprättats i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och Rådets direktiv 2003/71/EG och EUkommissionens förordning (EG) nr 09/2004.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 21 24 Inbjudan till teckning av Preferensaktier i Capital Conquest AB Styrelseordförande har ordet Bakgrund och motiv Verksamhetsbeskrivning Capital Kapitalförvaltning Capital Magazine Capital Application Capital Productions Kapril i Karlstad AB Webbster Media Group AB (publ) Aktien och ägarförhållanden Preferensaktierna i korthet Teckningsoptionerna i korthet Riskfaktorer, riktlinjer & informationspolicy Utvald finansiell information Styrelse, ledning & revisor Adresser 2
INBJUDAN TILL TECKNING AV PREFERENSAKTIER I CAPITAL CONQUEST AB Bolagets styrelse beslutade den 15 augusti 2016 att erbjuda allmänheten att teckna preferensaktier om motsvarande 20 MSEK med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen gör bedömningen att en nyemission av preferensaktier med tillhörande vederlagsfria teckningsoptioner stärker bolagets finansiella beredskap i syfte att kunna tillvarata vissa av de attraktiva investeringsmöjligheter som bolaget avser att genomföra. Därtill utgör emissionen ett väl lämpat finansieringsalternativ avseende stabilitet och långsiktighet. Erbjudandet omfattar 200 000 Preferensaktier till en teckningskurs om 100 SEK per Preferensaktie, vilket har fastställts av bolagets styrelse. I tillägg till Preferensaktierna erhåller investerare som tecknar preferensaktier i erbjudandet 1 vederlagsfri teckningsoption per tecknad och tilldelad betalad preferensaktie. Erbjudandet riktar sig till befintliga aktieägare, allmänheten och professionella investerare. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna stärka bolagets allmänna finansiella ställning, bredda ägarkretsen samt att möjliggöra finansiering av företagsförvärv, delar av företag eller andra tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet. Anmälan om teckning skall ske under perioden från den 25 augusti 2016 till den 23 september 2016. Styrelsen förbehåller sig rätten att återkalla erbjudandet om styrelsen bedömer att marknads förutsättningar har väsentligt ändrats på kapitalmarknaden eller om täckningsgraden är för låg. Bolagets preferensaktier har företrädesrätt framför bolagets stamaktier till en årlig utdelning om 8,50 SEK per preferensaktie. preferensaktieutdelningen ger utöver det ingen ytterligare del av bolagets vinst. Samtidigt äger bolaget rätt att när som helst lösa in utomstående preferensaktier till på förhand, helt, delvis, bestämda villkor. Det innebär således att preferensaktierna har stora likheter med ett räntebärande efterställt skuldliknade instrument. Det kapitaltillskott som infaller till följd av emissionen av preferensaktier kommer dock att redovisas som eget kapital i bolagets räkenskaper. Vid fullteckning av erbjudandet kommer bolaget att tillföras cirka 20 MSEK före emissionskostnader och andra kostnader relaterade till erbjudandet. Sammantaget beräknas bolagets aktiekapital öka med 499 971,90 kronor genom nyemission av 200 000 preferensaktier. Det innebär även att antalet aktier i bolaget att öka från 10 000 562 stycken till 10 200 562 (fördelat på 10 000 562 stamaktier och 200 000 preferensaktier). Bolagets aktiekapital kommer likväl att förändras och öka från 25 000 000 kronor till 25 499 971,90 kronor. Preferensaktieemissionen beräknas därmed leda till en utspädning av antalet aktier i bolaget om 2,0% samt en utspädning av antalet rösträtter med 2,0%. Styrelsen har även bemyndigande att använda en överdelningsoption genom emissionsbemyndigandet man erhöll från årsstämman den 31 juli 2016 om erbjudandet övertecknas. Härmed inbjuds ni att teckna Preferensaktier i enlighet med villkoren i detta Informationsmemorandum, varmt välkomna att bli aktieägare i Capital Conquest AB. Karlstad den 15:e augusti 2016 Capital Conquest AB Styrelsen 3
BÄSTE AKTIEÄGARE Bolaget har under det senaste verksamhetsåret haft en fantastisk tillväxt i både omsättning och resultat vilket bevisar att bolagets affärsmodell fungerar mycket bra. Nettoomsättning för bolagets verksamhet uppgick till 47,3 Mkr och rörelseresultatet uppgick till 31,9 Mkr, vilket ger en avkastning på eget kapital på hela 703% för verksamhetsåret 2015/2016. Bolaget har även under året bedrivit en aktiv kapitalförvaltning genom bolagets kapitalförsäkring i Avanza Bank AB till en handels volym på cirka 190 Mkr i transaktionsvärde dock redovisar bolaget endast nettoresultatet för kapitalförsäkringen och inte transaktionsvolymen. Bolaget har under året startat upp 3 nya affärsområden, Capital Magazine, Capital Production och Capital Applikation. De nya verksamheterna har tagit mycket tid och resurser från ledningen men har visat sig vara en mycket lönsam investering då koncernens intäkter har påverkas positivt och därmed även bidragit till ett förbättrat rörelseresultat. Bolagets helägda dotterbolag Kapril i Karlstad AB har även uppvisat en mycket bra tillväxt med en förbättrad rörelsemarginal vilket har resulterat i ett ökat resultat från tidigare års 1,4 miljoner till beräknat 4,8 miljoner för verksamhetsår 2015/2016. Bolaget lämnade även under Juni månad ett koncernbidrag till Capital Conquest AB om totalt 3 miljoner kronor. Bolaget kommer att fortsätta sin offensiva satsning på kapitalförvaltningen samtidigt som man kommer fortsätta utveckla bolagets nya verksamhetsgrenar då vi ser en stor tillväxtmöjlighet inom de olika affärsområdena. Bolaget förvaltar idag ett kapital på cirka 50 miljoner och med bolagets nuvarande affärsmodell har vi för verksamhetsåret 2015/2016 uppnått en avkastning på 71,60% för bolagets totala kapital samt ökat bolagets soliditet till 81,60%. Så vi hoppas att du ser möjligheten och tar tillfället och blir aktieägare i ett investmentbolag som skapar både tillväxt och lönsamhet. Bästa Hälsningar Glenn Renhult Chairman of the Board 4
BAKGRUND OCH MOTIV Capital Conquest AB är ett investmentbolag vars affärsidé är att ge en god riskjusterad avkastning till sina aktieägare genom att investera i verksamheter där Capital kan fungera som en engagerad ägare, främst i mindre och entreprenörsleda företag. Ett investmentbolag som skapar både tillväxt och lönsamhet med en soliditet på hela 81,60%. Nyemissionen av preferensaktier görs för att tillvarata de investeringsmöjligheter som för närvarande föreligger i Capital Conquest AB samt öka kapitalet i bolagets kapitalförvaltning som har visat sig vara en väldigt god investering för koncernen. Erbjudandet förväntas tillföra Capital Conquest cirka 20 MSEK före avdrag för emissionskostnader i samband med erbjudandet. Emissionskostnader i samband med emissionen beräknas uppgå till cirka 0,2 MSEK. Bolaget kommer för det fall emissionen inte fulltecknas att titta på andra finansieringslösningar, antingen genom nyemission av aktier eller av upptagande av lån så som obligationer. Bolaget kan därtill komma att genomföra ytterligare emissioner under de kommande tolv månaderna för att kunna finansiera bolagets tillväxt. Totalt beräknas utgivandet av preferensaktier och teckningsoptioner tillföra bolaget 44 miljoner före avdrag för emissionskostnader vilket kommer stärka bolagets balansräkning samt möjliggöra framtida förvärv och tillväxt möjligheter i koncernen. Styrelsen för Capital Conquest AB är ansvarig för informationen i informationsmemorandumet och härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i informationsmemorandumet, såvitt styrelsen vet är riktiga och överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Karlstad den 15:e augusti 2016 Capital Conquest AB Styrelsen 5
Verksamhetsbeskrivning Bolaget skall bedriva konsultverksamhet inom företagsekonomi och managementtjänster samt förvaltningsverksamhet genom att direkt eller indirekt förvärva, förvalta, förmedla och avyttra aktier, andelar samt övriga finansiella tillgångar. Därutöver ska bolaget bedriva annonsförsäljning, filmproduktion, mediaproduktion med tillhörande marknadsföringstjänster. Bolaget ska även bedriva applikationsutveckling, försäljning, teknisk support, konsultation och utbildningsverksamhet inom IT tjänster samt äga och förvalta fastigheter i syfte att skapa värdetillväxt för bolagets ägare och därmed förenlig verksamhet. Koncernen har vi för närvarande cirka 6070 medarbetare samt ett flertal inhyrda konsulter som tas in vid behov. Koncernstruktur och verksamhetsgrenar Capital Conquest AB är moderbolag i en koncern bestående av det helägda dotterbolaget Kapril i Karlstad AB samt delägda dotterbolaget Webbster Media Group AB (publ), Jämte dotterbolaget bedriver Capital verksamhet inom 4 affärsområden samt att bolaget även förvaltar en värdepappersportfölj bestående av aktier i främst noterade bolag. Affärsidé Capital Conquest AB affärsidé är att ge en god riskjusterad avkastning till sina aktieägare genom att investera i verksamheter där Capital kan fungera som en engagerad ägare, främst i mindre och entreprenörsleda företag. Mål Capital Conquest AB har som målsättning att uppnå en avkastning på eget kapital om 50% per år genom att ha en god kapitalstruktur fördelat mellan primärt och sekundärt kapital för att därmed uppnå en hög avkastning på eget kapital. Affärsmodell Bolagets verksamhet går ut på att effektivt identifiera, analysera, genomföra, utveckla och realisera investeringar i företag. Capitals affärsmodell bygger på ett betydande ägande i varje enskilt innehav i syfte att skapa en grundläggande möjlighet att påverka viktiga beslut eller tillgodogöra sig löpande kassaflöden från innehaven. Strategi Capitals övergripande strategi kan sammanfattas som buy and bild vilket innebär att investeringar i företag görs i syfte att genom kapital, ett aktivt engagemang och med tillförande av kompetens och erfarenhet vara delaktig i företagens utveckling och på så sätt delta i skapandet av lönsamma företag med långsiktiga ekonomiskt värde i form av ökat underliggande aktievärde eller avkastningsvärde i form av löpande ökande utdelningar. Genom att Capital tillför kapital, finansiell kunskap och nätverk till sina investeringar bedömer styrelsen att bolaget är en attraktiv partner för entreprenörer och ägare. 6
CAPITAL KAPITALFÖRVALTNING Verksamheten bedriver konsultverksamhet inom företagsekonomi och managementtjänster samt förvaltningsverksamhet genom att direkt eller indirekt förvärva, förvalta, förmedla och avyttra aktier, andelar samt övriga finansiella tillgångar och omsatte 47,3 Mkr exklusive kapitalförsäkringen på Avanza Bank som omsatte cirka 190 Mkr under 2015/2016 med 1 anställd. 7
CAPITAL MAGAZINE Verksamheten bedriver annonsförsäljning, mediaproduktion med tillhörande marknadsföringstjänster under varumärket Värmlandsmagasinet. En nöjestidning som fokuserar på det som händer och där det händer. Tidningen finns att tillgå runt om i Värmland och varje månad så erbjuder tidningen 3264 sidor med intervjuer på aktuella profiler, sport, träning, mode, matlagningstips, korsord, nöjesguiden och mycket mer. Värmlandsmagasinet är en tidskrift som är grundad att nå ut till alla i Värmland. Idéen är att göra ett magasin som är tillgängligt och spännande för alla målgrupper att läsa. Tidningen är gratis och du finner den på folktäta platser så som gallerior, mathandel i orterna Torsby, Sunne, Kil, Forshaga, Karlstad, Hammarö, Grums, Kristinehamn, Filipstad, Säffle, Karlskoga och Arvika. 8
CAPITAL APPLICATION Verksamheten bedriver applikationsutveckling, försäljning, teknisk support, konsultation och utbildningsverksamhet inom IT tjänster samt att bolaget äger och driver Qpass.se vilket är en event App som hanterar gästlistor och biljetter för dig och ditt event. Qpass är en applikation som fungerar till ipad, iphone, ipod touch samt Android mobil och surfplatta. Med Qpass har du som har hand om flera mötesplatser möjlighet att administrera listor för de olika platserna. 9
CAPITAL PRODUCTIONS Verksamheten bedriver annonsförsäljning, filmproduktion, mediaproduktion med tillhörande marknadsföringstjänster och sysselsätter idag 2 anställda. 10
KAPRIL I KARLSTAD AB Bolaget etablerade sin verksamhet 2006 och bedriver restaurangverksamhet i Karlstad Kommun under varumärket Koriander på Västra Torggatan 10. Verksamhet är fördelat i tre kategorier i form av restaurang, bar och nattklubb. Verksamheten omsatte cirka 18 Mkr 2015/2016 och har ca 35 heloch deltidsanställda. Bolaget genomförde även en aktieutdelning på 1,4 miljoner för året 2014/2015 vilket motsvarar en årlig direktavkastning på cirka 28 % på investerat kapital. Bolaget lämnade även under Juni månad ett koncernbidrag till Capital Conquest AB om totalt 3 miljoner kronor. 11
WEBBSTER MEDIA GROUP AB (PUBL) Webbster Media Group AB (publ) är i grunden en kreativ och teknisk digitalbyrå som levererar unika idéer och lösningar med syfte att få företag att bli mer automatiserade och lönsamma. Webbster levererar kvalité och vi är stolta över våra kunders slutprodukter och tjänster. Det som särskiljer bolaget är vår kreativitet och förmåga att ta nästa steg. Webbster ger dig det senaste, men tummar aldrig på kvalitén och hållbarheten. Webbster har sitt säte och huvudkontor i Karlstad och har cirka 8 000 aktieägare varav bolagets aktie är idag onoterad, läs mer på bolagets hemsida www.webbster.se. 12
Aktien och ägarförhållanden Antalet aktieägare i Capital Conquest AB uppgick vid räkenskapsårets slut till 3st, varav huvudägare i bolaget är idag entreprenören och riskkapitalisten Glenn Renhult. Aktieägare innan emission Antal aktier Andel (%) Röster (%) Glenn Renhult 9 305 054 93,05 % 93,05 % Tellit AB (publ) 569 052 5,69 % 5,69 % Johan Stenberg 126 456 1,26 % 1,26 % Totalt antal aktier 10 000 562 100 % 100 % Aktieägare efter utgivande av preferensaktier Antal aktier Andel (%) Röster (%) Glenn Renhult 9 305 054 91,22 % 91,22 % Tellit AB (publ) 569 052 5,58 % 5,58 % Johan Stenberg 126 456 1,24 % 1,24 % Preferensaktieägare 200 000 1,96 % 1,96 % Totalt antal aktier 10 200 562 100 % 100 % Aktieägare efter utgivande av teckningsoptioner Antal aktier Andel (%) Röster (%) Glenn Renhult 9 305 054 76,26 % 76,26 % Tellit AB (publ) 569 052 4,67 % 4,67 % Johan Stenberg 126 456 1,04 % 1,04 % Övriga stamaktieägare 2 000 000 16,39 % 16,39 % Preferensaktieägare 200 000 1,64 % 1,64 % Totalt antal aktier 12 200 562 100 % 100 % Aktien Avkastning på eget kapital var för perioden 150701160630 703%. Utestående aktier uppgick per den 160731 är 949 aktier och där till så tillkommer 9 999 613 aktier som ligger för registrering hos bolagetsverket avseende aktiespliten som beslutades på årsstämman den 31 juli 2016. Efter registreringen så finns det totalt 10 000 562 aktier i Capital Conquest AB. Teckningsoptioner Bolaget har totalt 550 000 utomstående teckningsoptioner riktade till ett fåtal nyckelpersoner i verksamhet. Vid en 100 % täckningsgrad kommer teckningsoptionerna tillföra bolaget ett kapitaltillskott om totalt 1 100 000 kronor och medföra en aktieutspädning om cirka 5,5%. Teckningstiden ska vara mellan den 1 augusti 2016 till den 31 december 2017 och options innehavare har själv rätt att löpande begära teckning av dessa optioner fram tills den 31 december 2017. Syftet är att kunna stärka bolagets allmänna finansiella ställning samt att möjliggöra finansiering av företagsförvärv, delar av företag eller andra tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet. Styrelsen bedömer även att det är till fördel för bolaget att stärka relationen med bolagets huvudägare som genom teckningsoptionerna kommer kunna ge bolaget den finansiella möjligheten som krävs för att kunna utveckla bolagets alla verksamhetsgrenar. 13
PREFERENSAKTIERNA I KORTHET Bolagets preferensaktier har företrädesrätt framför stamaktier till en årlig utdelning om 8,50 SEK per preferensaktie (*Årlig utdelning*) från och med emissionstidpunkten. Utbetalning av preferensaktieutdelning utbetalas kvartalsvis med ¼ (25 procent) av den årliga utdelningen, motsvarande 2,12 SEK per preferensaktie. Första avstämningsdag för de preferensaktier som omfattas av erbjudandet beräknas vara den 30 september 2016. Om preferensaktieutdelningen skulle understiga den företrädesrätt till utdelning som preferensaktierna berättigar till före stamaktierna enligt bolagsordningen, skall den del som understiger utbetalningsbeloppet ackumuleras och summeras som ett innestående belopp. Eventuellt innestående belopp skall räknas upp med en faktor motsvarade en årlig räntesats om 10 procent till dess att full preferensaktieutdelning utbetalas. I övrigt medför Preferensaktierna ingen rätt till bolagets resultat. Varje Preferensaktie berättigar till en (1) röst jämfört med stamaktier som berättigar till en (1) röst per aktie. Bolagets styrelse kan efter beslut, helt eller delvis lösa in preferensaktierna till ett belopp per Preferensaktie motsvarande 105 procent av den initiala teckningskursen. Det ska i så fall i varje fall ske med tillägg av eventuellt inomstående belopp per preferensaktie samt upplupen del av preferensaktieutdelning (*Lösenbeloppet*). För att inlösen av bolagets preferensaktier skall vara möjlig krävs att dess fria egna kapital överstiger den del av lösenbeloppet som överstiger aktiernas kvotvärde. Teckningskurs: 100 SEK per preferensaktie Teckningspost: 250 st minimum (25.000 kr) Utdelning: 8,50 SEK per preferensaktie med kvartalsvis utbetalning om 2,12 SEK Teckningstid: 20160825 20160923 Likviddag: Enligt avräkningsnota Emissionsbelopp: 20 miljoner kronor Förtidsinlösen Bolaget har rätten att förtidsinlösa aktierna till 105% av initiala teckningskursen. (105 kr per aktie) Aktieåterköp Preferensaktien kommer att lösas in av bolaget till 100% av initiala teckningskursen den 20210931. (100 kr per aktie) 14
TECKNINGSOPTIONERNA I KORTHET Den 15 augusti 2016 beslutade styrelsen i bolaget i enlighet med bemyndigandet från årsstämman den 31 juli 2016 om nyemission av höst 200 000 teckningsoptioner att vederlagsfritt tilldelas de som tecknat, tilldelats och betalat för preferensaktier i erbjudandet. För en nytecknad, betald och tilldelad preferensaktie i emissionen erhålls en teckningsoption vederlagsfritt. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av tio stamaktier till en teckningskurs om 12 SEK. Genom utnyttjandet av teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 4.999.719,01 SEK genom emission av 2 000 000 nya stamaktier. Teckningsperioden för nyteckning av stamaktier med stöd av teckningsoptionerna löper under tiden från och med den 1 oktober 2016 till och med den 31 december 2017. Anmälan om teckning sker genom att teckningsoptionsinnehavare skriftligen till bolaget anmäler sitt intresse att teckna, varvid ska anges det antal stamaktier som önskas tecknas. Anmälan om teckning är bindande och kan inte återkallas. Vid anmälan om teckning ska betalning för tecknade stamaktier omedelbart erläggas. Betalning ska ske kontant till ett av bolagets anvisade konton. Betalning kan också ske genom kvittning av fordran som bolaget har på teckningsoptionsinnehavaren. Stamaktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts och stamaktierna registrerats hos bolagetsverket. Teckningskurs: 12 SEK per stamaktie Premoney värdering: 120 006 744 kronor (exklusive preferensaktier) Teckningstid: 20161001 20171231 Emissionsbelopp: 24 miljoner kronor 15
RISKER Verksamheten är kapitalintensiv och bolaget kan framöver komma att behöva ytterligare finansiella resurser för att kunna expandera på önskvärt sätt. Även lyckade lanseringar och därpå följande god resultatutveckling kan medföra ytterligare behov av eget eller främmande kapital. Oavsett framtida behov eller situation är vid var tid gällande villkor på kapitalmarknaden av stor betydelse för bolagets finansiering. Det är inte säkert att bolaget kommer att kunna anskaffa externt riskvilligt kapital eller lånat kapital när bolaget behöver det och det finns igen garanti att anskaffningen av kapital kan ske på fördelaktiga villkor för bolaget. En sådan utveckling skulle väsentligt kunna påverka bolagets möjligheter att bedriva sin verksamhet i önskvärd omfattning. Bolaget kan även i framtiden behöva emittera aktier eller andra värdepapper för att till exempel kunna göra förvärv vilket medför att befintliga aktieägare kan komma att spädas ut. Verksamheten är beroende av kunskap hos några nyckelpersoner. En förutsättning för verksamhetens framtid är att kunna rekrytera och behålla nyckelpersoner. Det råder konkurrens om personal inom den bransch i vilken bolaget är verksamt. Oförmåga att kunna rekrytera kvalificerade arbetskraft kan påverka verksamhetens framtida utveckling väsentligen negativt. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan allvarligt skada företagens verksamheter respektive intjäningsförmåga och därmed äventyra verksamhetens fortlevnad. Genom att bolaget har valt att ha en så stor riskspridning i sin aktieportfölj så begränsas även bolagets finansiella risker till de minimala. Bolaget har primärt som målsättning att aldrig placerar mer än 25% av bolagets egna kapital i ett enskilt aktieinnehav. Undantag kan dock göras vid placeringar i bankaktier, vilket bolaget endast räknar som en finansiell kortsiktig placering. RIKTLINJER OCH INFORMATIONSPOLICY Informationspolicy för Capital Conquest AB är att förmedla information internt och externt så att kunskapen om företaget och dess verksamhet samt förtroende för bolaget upprätthålls. Informationen ska vara korrekt, relevant och välformulerad samt anpassad till målgrupperna dvs aktieägare, analytiker, media, samarbetspartners, leverantörer, kunder, myndigheter och allmänhet. Informationsgivning till aktieägare och andra intressenter ska bedrivas med öppenhet och stor tillgänglighet samt vara välplanerad. Informationen ska presenteras på ett enhetligt och tydligt sätt. Informationen får inte var etiskt stridbar. Alla anställda har en viktig roll vad gäller informationshantering. Bolaget ska kontinuerligt förse aktieägare och andra intressenter med information som är korrekt, trovärdig och relevant. Personal i ledande ställning skall vara uppdaterad beträffande senaste nyheter, fakta och finansiell situation. 16
UTVALD FINANSIELL INFORMATION Nedanstående finansiella information i sammandrag är hämtad ur moderbolagets årsredovisning. Avsnittet bör läsas tillsammans med Capital Conquest årsredovisning för 2015/2016 med tillhörande noter och revisionsberättelse, vilka är införlivade genom hänvisning. 17
RESULTATRÄKNING 20160630 20150701 20150101 20150630 (6 mån) Nettoomsättning 47 295 616 68 000 Övriga rörelseintäkter 150 440 0 47 446 056 68 000 Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter 38 725 458 0 Övriga externa kostnader 874 359 169 523 Personalkostnader 494 497 8 014 Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och 8 801 0 immateriella anläggningstillgångar 40 103 115 177 537 Rörelseresultat 7 342 941 109 537 Resultat från finansiella poster Resultat från andelar i koncernföretag 20 802 970 2 190 000 Resultat från övriga värdepapper och fordringar 3 532 518 374 812 som är anläggningstillgångar Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter 465 090 0 Räntekostnader och liknande resultatposter 203 639 1 063 24 596 939 1 814 125 Resultat efter finansiella poster 31 939 880 1 704 588 Bokslutsdispositioner 500 000 0 Resultat före skatt 31 439 880 1 704 588 Skatt på årets resultat 2 309 719 31 239 Årets resultat 29 130 161 1 673 349 18
BALANSRÄKNING 20160630 20150630 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Varumärken samt liknande rättigheter 2 266 830 0 2 266 830 0 Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer 31 369 0 31 369 0 Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag 24 498 678 12 955 900 Fordringar hos koncernföretag 5 098 856 2 000 000 Andra långfristiga värdepappersinnehav 8 581 133 133 000 Andra långfristiga fordringar 145 001 245 001 38 323 668 15 333 901 Summa anläggningstillgångar 40 621 867 15 333 901 Omsättningstillgångar Varulager m m Värdepapper i lager 2 720 164 0 2 720 164 0 Kortfristiga fordringar Kundfordringar 577 500 6 250 Övriga fordringar 86 192 500 663 692 6 750 Kassa och bank 492 998 32 716 Summa omsättningstillgångar 3 876 854 39 466 SUMMA TILLGÅNGAR 44 498 721 15 373 367 19
BALANSRÄKNING 20160630 20150630 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital (949 aktier) 97 600 83 500 Ej registrerat aktiekapital 0 3 155 900 97 600 3 239 400 Fritt eget kapital Överkursfond 3 902 400 16 500 Balanserad vinst eller förlust 438 505 234 256 Årets resultat 29 130 161 1 673 349 33 471 066 1 924 105 Summa eget kapital 33 568 666 5 163 505 Obeskattade reserver 3 538 000 38 000 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 243 239 0 Aktuella skatteskulder 2 309 719 6 140 Övriga skulder 4 732 431 10 049 187 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 106 666 116 535 Summa kortfristiga skulder 7 392 055 10 171 862 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 44 498 721 15 373 367 Ställda säkerheter Inga Inga Ansvarsförbindelser Inga Inga 20
STYRELSE, LEDNING & REVISOR GLENN RENHULT STYRELSEORDFÖRANDE JOHAN STENBERG STYRELSELEDAMOT JOHAN BACKMAN STYRELSELEDAMOT JANI LAX STYRELSELEDAMOT GÖRAN BRINGER REVISOR Samtliga ledamöter i styrelsen utses av aktieägarna vid årsstämman med en mandatperiod från årsstämman fram till och med slutet av nästa årsstämma. Enligt bolagsordningen ska Capitals styrelse bestå av lägst tre och högst sex ledamöter. Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltning av bolagets angelägenheter, dock ej i den löpande verksamheten. I styrelsens uppgifter ingår att bedöma bolagets ekonomiska situation, fortlöpande kontrollera arbetet, fastställa en arbetsordning, utse en koncernchef samt ange arbetsfördelningen. Nuvarande styrelse och revisor valdes på årsstämman den 31 juli 2016. Bolaget ledning arbetar idag från företagets huvudkontor i Karlstad på Järnvägsgatan 7 och ekonomihanteringen sköts av Modern Ekonomi i Sundbyberg på Starrbäcksgatan 1. 21
Bolagsordning för Capital Conquest AB (publ) Org nr: 5569343469 Antagen på bolagsstämma den 31 Juli 2016 01 Firma Bolagets firma är Capital Conquest AB (publ) 02 Säte Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm 03 Verksamhet Bolaget skall bedriva konsultverksamhet inom företagsekonomi och managementtjänster samt förvaltningsverksamhet genom att direkt eller indirekt förvärva, förvalta, förmedla och avyttra aktier, andelar samt övriga finansiella tillgångar. Därutöver ska bolaget bedriva annonsförsäljning, filmproduktion, mediaproduktion med tillhörande marknadsföringstjänster. Bolaget ska även bedriva applikationsutveckling, försäljning, teknisk support, konsultation och utbildningsverksamhet inom IT tjänster samt äga och förvalta fastigheter i syfte att skapa värdetillväxt för bolagets ägare och därmed förenlig verksamhet. 04 Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst 20.000.000 kronor och högst 80.000.000 kronor 05 Antal aktier och aktieslag Antalet aktier ska vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000 Aktier skall kunna ges ut i två slag: stamaktier och preferensaktier. Varje stamaktie berättigar till en (1) röst. Varje preferensaktie och berättigar till en tiondels (1/10) röst. Stamaktier får ges ut till ett antal motsvarande det högsta antal aktier som kan ges ut enligt denna bolagsordning. Preferensaktier får ges ut till ett antal om högst 10 000 000 preferensaktier. 06 Styrelse Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst sex ordinarie styrelseledamöter samt 0 suppleanter. Ledamöter och suppleanter väljs på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. 07 Revisorer För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter på den årsstämma som hålls efter det fjärde alternativt vid omval tredje räkenskapsårets utgång. Styrelsen har rätt att utse en eller flera särskilda revisorer eller ett registrerat revisionsbolag att granska sådana redogörelser eller planer som upprättas av styrelsen i enlighet med aktiebolagslagen i samband med sådan emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som innehåller bestämmelser om apport eller att teckning skall ske med kvittningsrätt eller med andra villkor, överlåtelse av egna aktier mot annan betalning än pengar; minskning av aktiekapitalet eller reservfonden, fusion eller delning av aktiebolag. 22
08 Kallelse Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett. 09 Anmälan om deltagande vid bolagsstämma Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, del göra anmälan till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Ombud behöver ej anmäla antalet biträden. Antalet biträden får vara högst två. 10 Ärenden på bolagsstämma Årsstämma ska hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman ska följande ärenden behandlas: 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Val av en eller två justeringsmän. 4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 5. Beslut om godkännande av förslag till dagordningen. 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7. Beslut om a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernrevisionsberättelse; b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter som ska väljas på stämman. 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. 10. Val av styrelse med eventuella suppleanter samt i förekommande fall revisorer, revisorssuppleant eller revisionsbolag. 11. Annat ärende, som ska tas upp på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551 eller bolagsordningen. 11 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska omfatta 1/7 30/6 12 Avstämningsförebehåll Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 första stycket 68 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 aktiebolagslagen (2005:551). 23
KONTAKTUPPGIFTER HUVUDKONTOR Capital Conquest AB www.capitalconquest.se info@capitalconquest.se 054 54 19 90 Järnvägsgatan 7 652 25 Karlstad EKONOMIKONTOR Capital Conquest AB www.capitalconquest.se info@capitalconquest.se 054 54 19 90 Starrbäcksgatan 1 172 74 Sundbyberg REVISIONSBOLAG Bringer Revision AB www.bringer.se goran@bringer.se 08 444 69 21 Att: Göran Bringer Centralvägen 6, 6tr 171 68 Solna EKONOMIFRÅGOR Modern Ekonomi AB www.modernekonomi.se info@modernekonomi.se 010 703 07 00 Att: Anna Östlund Starrbäcksgatan 1 172 74 Sundbyberg 24