Lån 1369 Slutliga Villkor avseende Lån 1369 Dessa Slutliga Villkor har utarbetats enligt artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG och ska läsas tillsammans med Grundprospektet av den 20 mars 2013 och dess tillägg. Fullständig information om Handelsbanken och erbjudandet kan endast fås genom grundprospektet och dessa Slutliga Villkor. Grundprospektet finns att tillgå på www.handelsbanken.se/prospektochprogram. En sammanfattning av detta erbjudande bifogas dessa Slutliga Villkor. Lån 1369 emitteras under Svenska Handelsbanken AB:s (publ) MTN-program. Lånets nominella belopp fastställs den 12 mars 2014. Handelsbanken förbehåller sig rätten att höja och, genom återköp med åtföljande amortering, sänka detta belopp. Teckningstid / Teckningsställe: Teckningsperiod är från 31 januari 2014 till 5 mars 2014. Anmälan om deltagande i erbjudandet sker genom inlämning av anmälningssedel till Garantum Fondkommission AB. Minsta teckningspost: Nominellt belopp SEK 10 000. Pris: Courtage: 105 % av nominellt belopp. Vid teckning tillkommer courtage på 2 procent beräknat på priset. Betalningsdag: Den 20 mars 2014. Återbetalningsdag: Den 30 mars 2017. Avkastning: På lånets Återbetalningsdag utbetalas ett Återbetalningsbelopp. Återbetalningsbeloppet består av MTNs nominella belopp och ett Tilläggsbelopp. Tilläggsbeloppet beräknas som nominellt belopp multiplicerat med (i) aktiekorgens uppgång multiplicerat med (ii) Deltagandegraden multiplicerat med (iii) växelkursförändringen (dvs utvecklingen av Omräkningskurs för Underliggande Valutapar). Aktiekorgens uppgång beräknas som respektive Akties vikt multiplicerat med den procentuella skillnaden mellan fastställda Slutkurser och Startkurser. Deltagandegraden fastställs den 12 mars 2014. Avgörande för vilken nivå denna fastställs till är bland annat hur svenska och internationella räntor och den förväntade framtida kursrörligheten (volatiliteten) i den Underliggande Aktiekorgen förändras fram till denna dag. Tilläggsbeloppet kan inte bli negativt. Slutkurs fastställs som aktiekorgens genomsnittliga värde från och med den 14 mars 2016 till och med den 13 mars 2017 (månadsvisa avläsningar). Genomsnittsberäkningen ger ett skydd mot kursfall mot slutet av löptiden. Samtidigt innebär den att en uppgång i marknaden under genomsnittsperioden inte får fullt genomslag. Börsnotering: Lånet avses att noteras på listan Strukturerade produkter vid NASDAQ OMX Stockholm AB den 19 mars 2014. Handelsbanken förbehåller sig dock rätten att byta notering till annan börs. 1
Lånebelopp: Rättigheter som sammanhänger med Värdepappren: Finansiell mellanhand: Tilldelning och villkor för emissionens genomförande: Lånets nominella belopp fastställs den 12 mars 2014 baserat på det totala nominella belopp som tecknats. Handelsbanken förbehåller sig vidare rätten att, efter fastställande av lånets nominella belopp, höja och, genom återköp med åtföljande amortering, sänka detta belopp. Lånebeloppet kommer att användas i den löpande rörelsen. Värdepapper emitterade under detta program medför rätt till betalning jämsides (pari passu) med Handelsbankens övriga icke säkerställda och icke efterställda nuvarande och framtida betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag. Garantum Fondkommission AB Box 7364 103 90 Stockholm Tilldelning bestäms av Handelsbanken och Garantum Fondkommission AB och sker i den tidsordning som anmälningar registrerats. Kan tilldelning inte ske i tidsordning på grund av att anmälningar registrerats vid samma tidpunkt, förbehåller sig Handelsbanken och Garantum Fondkommission AB rätten att använda lottningsförfarande för bestämmande av tilldelning. Besked om tilldelning lämnas på avräkningsnota som sänds ut snarast möjligt efter teckning. Ingen garanti för tilldelning kan lämnas. Handelsbanken och Garantum Fondkommission AB förbehåller sig rätten att ställa in erbjudandet om det totala Teckningsbeloppet blir lägre än SEK 20 000 000 eller om inte Deltagandegraden kan fastställas till lägst 85 %. Därutöver förbehåller sig Handelsbanken rätten att ställa in eller begränsa erbjudandet om någon omständighet inträffar som enligt Handelsbankens bedömning kan äventyra erbjudandets genomförande. Om erbjudandet ställs in eller begränsas efter det att likvid debiterats, återbetalar Garantum Fondkommission AB debiterat belopp till på anmälningssedeln angivet konto. Placerat belopp kommer att användas i den löpande rörelsen. 2
Kompletterande lånevillkor för Lån 1369 Återbetalningsbelopp Med Återbetalningsbelopp avses det belopp som skall betalas till Fordringshavare på Återbetalningsdagen. Återbetalningsbeloppet utgörs av MTNs nominella belopp och ett Tilläggsbelopp. Tilläggsbeloppet för varje MTN utgörs av det högsta av (i) MTNs nominella belopp DG [1/10 (SL T ST T)/ ST T + 1/10 (SL CPB ST CPB)/ ST CPB + 1/10 (SL HSY ST HSY)/ ST HSY + 1/10 (SL K ST K)/ ST K + 1/10 (SL MMM ST MMM)/ ST MMM + 1/10 (SL GIS ST GIS)/ ST GIS + 1/10 (SL JNJ ST JNJ)/ ST JNJ + 1/10 (SL KMB ST KMB)/ ST KMB + 1/10 (SL BAX ST BAX)/ ST BAX + 1/10 (SL PEP ST PEP)/ ST PEP] (FX SLUT/FX START) och (ii) noll. Deltagandegrad (DG): Preliminärt 110 %, fastställs av Handelsbanken den 12 mars 2014. Med ST [aktie] avses Startkurs för Aktie. Med SL [aktie] avses Slutkurs för Aktie. Beräkningen (SL [aktie] ST [aktie])/st [aktie] utförs med fem decimalers noggrannhet. Underliggande Aktie ISIN-kod Bloomberg-kod AT&T INC (T) US00206R1023 T UN Equity CAMPBELL SOUP CO (CPB) US1344291091 CPB UN Equity HERSHEY CO/THE (HSY) US4278661081 HSY UN Equity KELLOGG CO (K) US4878361082 K UN Equity 3M CO (MMM) US88579Y1010 MMM UN Equity GENERAL MILLS INC (GIS) US3703341046 GIS UN Equity JOHNSON & JOHNSON (JNJ) US4781601046 JNJ UN Equity KIMBERLY-CLARK CORP (KMB) US4943681035 KMB UN Equity BAXTER INTERNATIONAL INC (BAX) US0718131099 BAX UN Equity PEPSICO INC (PEP) US7134481081 PEP UN Equity 3
Med Omräkningskurs avses Växelkursen för SEK mot USD (valutapar USDSEK) enligt Referenskälla för Växelkurs vid Utvärderingstidpunkten på respektive dag som anges ovan. Växelkursen för valutapar USDSEK, uttryckt som antal SEK per USD erhålls genom att dividera fixingen för antal SEK per EUR med fixingen för antal USD per EUR. Med Valutor avses SEK: Svenska kronor, eller den valuta som kan ha ersatt svenska kronor som betalningsmedel i Sverige. USD: Amerikanska dollar, eller den valuta som kan ha ersatt amerikanska dollar som betalningsmedel i Amerikas Förenta Stater (USA). EUR: Valuta för de länder inom Europeiska Unionen som anslutit sig till gemensam valuta inom ramen för den monetära unionen, eller den valuta som kan ha ersatt euro som betalningsmedel i enlighet med marknadspraxis på den europeiska valutamarknaden. Med Utvärderingstidpunkt avses den tidpunkt på dagen då aktuell fixing på Referenskälla för Växelkurs har uppdaterats. Med Referenskälla för Växelkurs avses Reuters sida ECB37 eller sådant annat system eller sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida, eller om Utvärderingstidpunkt inte har inträffat eller om Marknadsavbrott inträffat för relevant växelkurs på en Bankdag Handelsbankens bedömning av aktuell kurs avseende aktuellt Valutapar. Med FX START avses Omräkningskurs den 12 mars 2014. Med FX SLUT avses Omräkningskurs på första Bankdagen efter Fastställelsedag för Slutkurs. Fastställelsedag för Startkurs är den 12 mars 2014. Startkurs är respektive Akties stängningskurs på aktuell Referenskälla på Fastställelsedag för Startkurs. Fastställelsedag för Slutkurs är den 13 mars 2017 Slutkurs är det aritmetiska medelvärdet beräknat på respektive Akties stängningskurs på aktuell Referenskälla på varje Avstämningsbörsdag. Avstämningsbörsdag är den 12:e varje månad, första gången den 14 mars 2016 och sista gången den 13 mars 2017. Marknadsavbrott: Se 8 Allmänna villkor för Svenska Handelsbanken AB (publ) MTN-program. Omräkningsregler: Se 7 Allmänna villkor för Svenska Handelsbanken AB (publ) MTN-program. Rätt att företräda Skuldebrevsinnehavare: Se 12 Allmänna villkor för Svenska Handelsbanken AB (publ) MTNprogram. Preskriptionstid: De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Handelsbanken. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Återbetalningsbelopp, räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott. Räntekonstruktion Variabel avkastning. Återbetalningsdag 30 mars 2017. MTN Obligation. Multiplar/Valörer Lånet representeras av MTN i valören nominellt SEK 10 000, eller hela multiplar därav. ISIN-kod SE0005503927 4
Information Fastställda Startkurser och Deltagandegrad publiceras på www.garantum.se Historisk utveckling för aktiekorgen de fem senaste åren. Korgutveckling 200 180 160 140 120 100 80 60 40 20 0 jan-09 jan-10 jan-11 jan-12 jan-13 Korgutveckling Källa: Bloomberg och Handelsbanken Capital Markets. Observera att historisk utveckling inte är någon garanti för framtida utveckling. Handelsbanken bekräftar härmed att ovanstående Slutliga Villkor är gällande för detta Lån tillsammans med Allmänna Villkor för Handelsbankens MTN-program daterade den 20 mars 2013 och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Återbetalningsbelopp. Handelsbanken bekräftar att inga väsentliga negativa förändringar i Handelsbankens framtidsutsikter har ägt rum sedan den 23 oktober 2013. Stockholm den 28 januari 2014 Svenska Handelsbanken AB (publ) 5
Sammanfattning Sammanfattningen består av informationskrav vilka redogörs för i ett antal punkter. Punkterna är numrerade i avsnitt A-E (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för aktuell typ av värdepapper och emittent finns luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med angivelsen Ej tillämpligt. Avsnitt A INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Varning A.2 Finansiella mellanhänder Denna sammanfattning är en del av Grundprospektet för Svenska Handelsbanken AB (publ) ( Handelsbanken eller Emittent ) MTN-, Warrant- och Certifikatprogram och skall ses som en introduktion till Grundprospektet och till bifogade Slutliga Villkor. Ett beslut om placering i värdepapper skall baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet och inte enbart på denna sammanfattning. Om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna i prospektet kan civilrättsligt ansvar åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen. En placerare som i egenskap av kärande framför ett yrkande hänförligt till uppgifterna i Grundprospektet eller bifogade Slutliga Villkor kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet eller Slutliga Villkor innan de rättsliga förfarandena inleds. Garantum Fondkommission AB Box 7364 103 90 Stockholm AVSNITT B EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE B.17 Kreditvärdighetsbetyg Oberoende kreditbedömningsinstitut ger betyg på bankers och andra företags förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Handelsbanken har följande kreditbetyg: AAfrån Standard & Poor s ( S&P ), Aa3 från Moody s och AA- från Fitch. Med Moody s rating Aa3, S&P rating AA- och Fitch rating AA- menas hög kvalitet med mycket låg kreditrisk. Avsnitt C - VÄRDEPAPPER C.1 Typ av värdepapper C.2 Valuta C.5 Inskränkningar i rätten till överlåtelse C.8 Rättigheter kopplade till värdepapperen inbegripet rangordning och begränsningar av rättigheter Typ: Obligation Värdepappersnamn: SHBO 1369 ISIN-kod: SE0005503927 Svenska kronor ("SEK") Värdepappren är fritt överlåtbara. I händelse av Handelsbankens konkurs eller likvidation skall MTN medföra rätt till betalning ur Handelsbankens tillgångar jämsides med (pari passu) Handelsbankens övriga icke säkerställda och icke efterställda nuvarande och framtida betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag. 6
C.9 Rättigheter kopplade till värdepapperen inbegripet rangordning och begränsningar av rättigheter samt den nominella räntan, räntebetalningsdag, ränteförfallodag, förfallodatum och övriga upplysningar gällande räntan och lånet Även utan särskilt uppdrag från placerare är Handelsbanken eller den de sätter i sitt ställe berättigad att i allt som rör Lån, såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet, företräda placerarna. C.10 Värdepåverkan då värdepapperet baseras på ett derivat Tilläggsbeloppet beräknas som nominellt belopp multiplicerat med (i) aktiekorgens uppgång multiplicerat med (ii) Deltagandegraden multiplicerat med (iii) växelkursförändringen (dvs utvecklingen av Omräkningskurs för Underliggande Valutapar). Aktiekorgens uppgång beräknas som respektive Akties vikt multiplicerat med den procentuella skillnaden mellan fastställda Slutkurser och Startkurser. Deltagandegraden fastställs den 12 mars 2014. Avgörande för vilken nivå denna fastställs till är bland annat hur svenska och internationella räntor och den förväntade framtida kursrörligheten (volatiliteten) i den Underliggande Aktiekorgen förändras fram till denna dag. Tilläggsbeloppet kan inte bli negativt. Slutkurs fastställs som aktiekorgens genomsnittliga värde från och med den 14 mars 2016 till och med den 13 mars 2017 (månadsvisa avläsningar). Genomsnittsberäkningen ger ett skydd mot kursfall mot slutet av löptiden. Samtidigt innebär den att en uppgång i marknaden under genomsnittsperioden inte får fullt genomslag. C.11 Information om eventuell ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad Ansökan om notering av Obligation kommer att inlämnas till NASDAQ OMX Stockholm AB. Avsnitt D - RISKER D.2 Huvudsakliga risker specifika för emittenten D.3 Huvudsakliga risker specifika för värdepapperen Vid köp av värdepapper emitterade under Handelsbankens MTN-, Warrant- eller Certifikatprogram tas en kreditrisk på Handelsbanken. Med kreditrisk menas risken att Handelsbanken, i egenskap av emittent, inte skulle kunna fullfölja sina betalningsåtaganden gentemot placeraren. Om Handelsbanken skulle hamna på obestånd riskerar placeraren då att förlora delar av eller hela sin placering, oavsett hur den underliggande marknaden har utvecklats under värdepapprets löptid. Handelsbanken har följande kreditbetyg: AA- från Standard & Poor s ( S&P ), Aa3 från Moody s och AAfrån Fitch. Med Moody s rating Aa3, S&P rating AA- och Fitch rating AA- menas hög kvalitet med mycket låg kreditrisk. Ett innehav av värdepapper emitterade under Handelsbankens MTN-, Warrant- eller Certifikatprogram omfattas inte av den statliga insättningsgarantin. Marknadsrisk Under löptiden påverkas värdet på en kapitalskyddad placering av flera faktorer, det kan bland annat vara den underliggande tillgångens utveckling, återstående löptid, förväntad framtida volatilitet, marknadsräntor och eventuella aktieutdelningar. Kapitalskyddet för en kapitalskyddad placering gäller endast på Återbetalningsdagen. Risken är större i kapitalskyddade placeringar som köps till överkurs, eftersom kapitalskyddet enbart gäller det nominella beloppet. 7
Likviditetsrisk Under vissa perioder kan det vara svårt eller omöjligt att köpa eller sälja en kapitalskyddad placering. Detta kan till exempel inträffa vid illikviditet i marknaden, kraftiga kursrörelser eller då handeln på någon relevant marknadsplats stängs eller åläggs restriktioner under viss tid. Även tekniska fel, exempelvis kommunikationsavbrott, kan störa handeln. Valutarisk I de fall den Underliggande tillgången noteras i annan valuta än hemvalutan, kan kursförändringar påverka avkastningen på värdepappren. Detta är dock inte fallet med värdepapper som enligt villkoren är explicit valutaskyddade, dvs. löper med fast växelkurs. Legal risk Handelsbankens verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551) och lag (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse samt ett omfattande regelverk som är kopplat till bankens rörelse. Korrekt tillämpning av regelverket är avgörande för en sund bankverksamhet. För det fall banken inte fullgör sina skyldigheter enligt gällande regelverk föreligger en risk för sanktioner i olika former från tillsynsmyndighet och domstolar, vilket kan påverka bankens verksamhet negativt. Avsnitt E - ERBJUDANDE E.2b Motiv till erbjudandet E.3 En beskrivning av erbjudandet Placerat belopp kommer att användas i den löpande rörelsen. Teckningsperiod är från och med 31 januari 2014 till och med 5 mars 2014. Anmälan om deltagande i erbjudandet sker genom inlämning av anmälningssedel till Garantum Fondkommission AB. Teckningsbelopp är i poster om SEK 10 000. Handelsbanken är Emittent och Betalningsombud för Värdepappren. Handelsbanken Capital Markets, HCS är Arrangör och Beräkningsombud för dessa Värdepapper. Emissions- och Noteringsdag är 19 mars 2014. Ansökan om notering av Obligation kommer att inlämnas till NASDAQ OMX Stockholm AB. E.4 Beskrivning av eventuella intressen/intressekonflikter E.7 Beräkning av kostnader som åläggs investeraren Ej tillämpligt Vid teckning utgår courtage om 2 % av priset. 8