UPPTAGANDE TILL HANDEL AV AKTIER I ÅF AB (PUBL)

UPPTAGANDE TILL HANDEL AV AKTIER I ÅF AB (PUBL)

VIKTIG INFORMATION Detta prospekt har godkänts av och registrerats vid Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen om att sakuppgifterna i prospektet är korrekta eller fullständiga. I prospektet används ÅF eller Bolaget som beteckning för ÅF AB (publ) (organisationsnummer 556120-6474) inklusive, beroende på sammanhang, dotterföretag. Epsilon används som beteckning för Epsilon Holding AB (publ) (organisationsnummer 556421-6884) inklusive, beroende på sammanhang, dotterföretag. ÅF:s årsredovisningar 2009, 2010 och 2011 samt delårsrapporten för perioden 1 januari 2012 30 september 2012 utgör en del av detta prospekt och ska läsas som en del därav. Årsredovisningarna för räkenskapsåren 2009, 2010 och 2011 har reviderats av Bolagets revisor och revisionsberättelserna är fogade till årsredovisningarna. Delårsrapporten för 1 januari 2012 30 september 2012 har översiktligt granskats av Bolagets revisor och granskningsrapporten är fogad till delårsrapporten. Förutom ÅF:s reviderade koncernredovisningar för räkenskapsåren 2009, 2010 och 2011, den översiktligt granskade delårsrapporten för perioden 1 januari 2012 30 september 2012 (samt jämförbara uppgifter för samma period föregående räkenskapsår) samt granskning enligt RevR5 Granskning av prospekt av den på sidorna 28 31 intagna proformaredovisningen, har ingen information i detta prospekt granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Bolagsordning för ÅF, årsredovisningar för räkenskapsåren 2009-2011, delårsrapporten för perioden 1 januari 2012 30 september 2012 samt detta prospekt, finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.afconsult.com. Detta prospekt innebär ingen inbjudan att teckna eller förvärva aktier i Bolaget. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen kräver ytterligare åtgärder eller strider mot regler i sådant land. För prospektet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. FRAMÅTRIKTAD INFORMATION OCH MARKNADSINFORMATION Prospektet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar ÅF:s aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som avses, bedöms, förväntas, kan, planerar, uppskattar och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Faktorer som kan medföra att ÅF:s framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet Riskfaktorer. Framåtriktad information i detta prospekt gäller endast per dagen för prospektets offentliggörande. ÅF lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning eller aktiemarknadsrättslig reglering. PRESENTATAION AV FINANSIELL INFORMATION ÅF:s årsredovisningar 2009, 2010 och 2011 samt delårsrapporten för perioden 1 januari 2012 30 september 2012, vilka upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards ( IFRS ) såsom de antagits av EU, införlivas genom hänvisning och utgör en del av detta prospekt. Viss finansiell och annan information som presenteras i prospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. DEFINITIONER Med Apportemissionen avses i detta prospekt de 5 985 915 nyemitterade B-aktier i ÅF som Danir (definierat nedan) erhåller som en del av betalningen för samtliga aktier i Epsilon. Med Danir avses i detta prospekt Danir AB med organisationsnummer 556432-7111 som ägs till 100 procent av den koncern där Danir Development AB med organisationsnummer 556576-7208 är moderbolag. Med Euroclear Sweden avses i detta prospekt Euroclear Sweden AB. Med Förvärvsavtalet avses i detta prospekt avtalet om ÅF:s förvärv av Epsilon daterat den 17 oktober 2012. Med Koncernen eller ÅF-koncernen avses i detta prospekt ÅF med dotterbolag. Med Transaktionen avses i detta prospekt ÅF:s förvärv av Epsilon. 2

INNEHÅLLSFÖRTECKNING SAMMANFATTNING... 4 RISKFAKTORER... 11 BAKGRUND OCH MOTIV... 16 ÅF:s FÖRVÄRV AV EPSILON... 18 MARKNADSÖVERSIKT... 20 DEN NYA ÅF-KONCERNEN... 26 PROFORMAREDOVISNING... 28 REVISORNS RAPPORT AVSEENDE PROFORMAREDOVISNINGEN... 32 BESKRIVNING AV ÅF... 33 FINANSIELL ÖVERSIKT AV ÅF... 43 KAPITALSTRUKTUR OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION... 53 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN... 56 STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER... 62 BOLAGSSTYRNING... 68 BOLAGSORDNING... 75 LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION... 77 VISSA SKATTEFRÅGOR I SVERIGE... 82 BESKRIVNING AV EPSILON... 84 FINANSIELL UTVECKLING I SAMMANDRAG AV EPSILON... 90 KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN AV EPSILON... 93 ADRESSER... 99 3

SAMMANFATTNING AVSNITT A INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.2 Samtycke till användning av prospektet AVSNITT B EMITTENT Punkt Informationskrav Information A.1 Varning Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. Punkt Informationskrav B.1 Firma och handelsbeteckning B.2 Säte och bolagsform B.3 Beskrivning av emittentens verksamhet Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda prospektet för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper. Information ÅF AB (publ) med organisationsnummer 556120-6474. Emittenten har sitt säte i Stockholms stad och är ett publikt aktiebolag bildat i Sverige enligt svensk rätt och bedriver verksamhet enligt svensk rätt. Emittentens associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). ÅF är ett teknikkonsultföretag med fokus på tjänster inom energi och miljö, industri, infrastruktur och samhällsplanering samt IT och produktutveckling. Koncernens bas finns i Europa, men Bolaget har verksamhet och kunder i hela världen. Koncernen utgjordes per 30 september 2012 av fem divisioner: Industry, Infrastructure, International North, International South och Technology. ÅF hade per den 30 september cirka 5 000 medarbetare. Från och med oktober 2012 har ÅF delat upp sin verksamhet i fyra divisioner: Industry, Infrastructure, International (tidigare International North respektive International South) och Technology. ÅF:s nettoomsättning uppgick till cirka 5,1 miljarder kronor under 2011. Nedan återfinns nettoomsättningens fördelning per geografisk marknad samt fördelningen av rörelsens intäkter per division. 4

Fördelning av nettoomsättning / rörelsens intäkter Per geografisk marknad / per division 2011 2010 2009 Per geografisk marknad MSEK (% av Koncernen) MSEK (% av Koncernen) MSEK (% av Koncernen) Sverige 3 371 (66%) 2 928 (68%) 3 069 (66%) Utanför Sverige 1 753 (34%) 1 406 (32%) 1 609 (34%) Nettoomsättning, Koncernen 5 124 (100%) 4 334 (100%) 4 678 (100%) Övriga rörelseintäkter 7 462 14 Rörelsens intäkter, Koncernen 5 131 4 796 4 692 2011 2010 2009 Per division MSEK (% av Koncernen) MSEK (% av Koncernen) MSEK (% av Koncernen) Industry 1 526 (30%) 1 340 (28%) 1 387 (30%) Infrastructure 1 523 (30%) 1 233 (26%) 1 168 (25%) International North 728 (14%) 572 (12%) 679 (14%) International South 576 (11%) 440 (9%) 514 (11%) Technology 891 (17%) 719 (15%) 636 (14%) Övrigt/elimineringar -112 -(2%) 491 (10%) 309 (7%) Rörelsens intäkter, Koncernen 5 131 (100%) 4 796 (100%) 4 692 (100%) B.4a Beskrivning av trender i branschen Andelen stora uppdrag, och till och med helhetsåtaganden, växer strukturellt. Generellt sett initieras det för närvarande färre men större projekt på den nordiska teknikkonsultmarknaden. Kunderna söker sig till en pålitlig partner som har stora resurser inom många olika teknikinriktningar och som kan erbjuda lokal närvaro. I ett långsiktigt perspektiv är urbaniseringen en viktig drivkraft av teknikkonsultuppdrag, eftersom urbaniseringen bland annat bidrar till ett behov av infrastruktur, industriproduktion. En tydlig trend som påverkar ÅF:s marknad är målen att minska koldioxidutsläppen vilket har lett till ökat fokus på hur energi konsumeras snarare än hur det produceras. En av de viktigaste hållbarhetsfrågorna handlar därför om energieffektivisering och ökad produktion till lägre energiförbrukning. De stora projekt som bedrivs kring alternativa energikällor kräver emellertid ingenjörskunnande och skapar även en rad följduppdrag när elnäten måste anpassas. Teknikkonsultmarknaden har de senaste decennierna präglats av konsolidering främst genom att stora konsultföretag förvärvar mindre konsultföretag. Denna trend förväntas fortsättningsvis att prägla marknaden under de kommande åren. B.5 Koncern ÅF är moderbolag i Koncernen som består av ett moderbolag samt 41 rörelsedrivande dotterbolag. B.6 Anmälningspliktiga personer, större aktieägare samt kontroll av bolaget I listan nedan återfinns de ägare som per 28 september 2012 ägde minst 5 procent av kapitalet eller rösterna i Bolaget och därmed är anmälningsskyldiga. Anmälningsskyldiga ägare per 28 september 2012 Ägare A-aktier B-aktier Totalt antal aktier % av kapital % av röster Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse 1 602 876 3 832 576 5 435 452 16,0 40,9 Swedbank Robur fonder 0 2 866 027 2 866 027 8,4 5,9 Nordea fonder 0 2 092 948 2 092 948 6,1 4,3 CapMan Oyj 0 2 000 000 2 000 000 5,9 4,1 Mondrian Investment Partners Ltd 0 1 751 796 1 751 796 5,1 3,6 5

B.7 Utvald historisk finansiell information Koncernens resultaträkning i sammandrag 1 januari 30 september 1 januari 31 december MSEK 2012 2011 2011 2010 2009 Rörelsens intäkter Nettoomsättning 3 949,2 3 667,4 5 124,1 4 334,1 4 677,9 Övriga rörelseintäkter 2,1 6,1 6,7 461,8 14,1 Summa rörelsens intäkter 3 951,2 3 673,5 5 130,8 4 795,9 4 692,0 Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader -1 304,3-1 243,6-1 754,9-1 430,5-1 564,2 Personalkostnader -2 282,4-2 110,6-2 890,1-2 528,7-2 671,9 Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar -40,4-40,5-54,6-50,8-61,6 Övriga rörelsekostnader - - -4,1-13,1-7,6 Resultat hänförligt till andelar i intresseföretag 0,0-0,4-0,6 33,1 1,6 Summa rörelsens kostnader -3 627,1-3 395,1-4 704,3-3 990,0-4 303,7 Rörelseresultat 324,0 278,3 426,5 805,8 388,3 Finansnetto -1,6 1,2-0,7-7,7-11,3 Resultat efter finansiella poster 322,4 279,6 425,8 798,1 377,0 Skatt -86,3-73,8-113,6-80,9-101,6 Periodens resultat 236,1 205,7 312,2 717,2 275,3 Hänförligt till: Moderbolagets aktieägare 230,8 201,1 306,0 709,9 268,7 Innehav utan bestämmande inflytande 5,3 4,6 6,1 7,3 6,6 236,1 205,7 312,2 717,2 275,3 Resultat per aktie avseende vinst hänförligt till moderbolagets aktieägare före utspädning (kr) 6,87 5,95 9,07 21,02 7,93 efter utspädning (kr) 6,78 5,93 9,02 20,95 7,91 Koncernens balansräkning i sammandrag 30 september 31 december MSEK 2012 2011 2011 2010 2009 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar 1 711,4 1 700,0 1 695,2 1 677,0 1 369,8 Materiella anläggningstillgångar 266,9 288,8 285,9 292,7 332,9 Övriga anläggningstillgångar 34,6 52,3 59,0 46,8 30,2 Summa anläggningstillgångar 2 013,0 2 041,1 2 040,1 2 016,4 1 732,9 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar 1 662,4 1 564,3 1 738,0 1 606,2 1 505,0 Likvida medel 461,4 296,1 345,3 327,9 344,7 Summa omsättningstillgångar 2 123,8 1 860,5 2 083,3 1 934,0 1 849,6 SUMMA TILLGÅNGAR 4 136,8 3 901,6 4 123,4 3 950,4 3 582,5 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare 2 456,1 2 391,5 2 437,5 2 346,3 1 813,0 Innehav utan bestämmande inflytande 14,0 10,7 12,7 14,4 13,6 Summa eget kapital 2 470,1 2 402,3 2 450,2 2 360,7 1 826,6 Skulder Långfristiga skulder Avsättningar 204,0 225,0 246,0 176,7 119,7 Långfristiga skulder 125,5 57,4 50,8 7,8 41,3 Summa långfristiga skulder 329,5 282,4 296,9 184,5 161,0 Kortfristiga skulder Avsättningar 61,2 12,5 15,8 13,6 30,7 Kortfristiga skulder 1 276,1 1 204,4 1 360,5 1 391,6 1 564,2 Summa kortfristiga skulder 1 337,2 1 217,0 1 376,3 1 405,2 1 595,0 Summa skulder 1 666,7 1 499,4 1 673,1 1 589,7 1 756,0 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 4 136,8 3 901,6 4 123,4 3 950,4 3 582,5 Koncernens kassaflödesanalyser i sammandrag 1 januari 30 september 1 januari 31 december MSEK 2012 2011 2011 2010 2009 Kassaflöde från den löpande verksamheten 297,2 229,0 413,9 201,3 305,8 Kassaflöde från investeringsverksamheten -58,8-51,2-81,3 77,4-79,1 Kassaflöde från finansieringsverksamheten -109,4-214,5-315,0-289,0-161,0 Periodens kassaflöde 129,0-36,6 17,6-10,3 65,8 Likvida medel vid periodens början 345,3 327,9 327,9 344,7 290,3 Kursdifferens i likvida medel -12,9 4,9-0,2-6,5-11,5 Likvida medel vid periodens slut 461,4 296,1 345,3 327,9 344,7 6

Koncernens nyckeltal 1 januari 30 september 1 januari 31 december Nyckeltal 2012 2011 2011 2010 2009 Nettoomsättning, MSEK 3 949,2 3 667,4 5 124,1 4 334,1 4 677,9 Rörelseresultat, MSEK 324,0 278,3 426,5 805,8 388,3 Rörelsemarginal, % 8,2 7,6 8,3 16,8 8,3 Resultat efter finansiella poster, MSEK 322,4 279,6 425,8 798,1 377,0 Resultat efter skatt, MSEK 236,1 205,7 312,2 717,2 275,3 Resultat per aktie före utspädning, SEK 6,87 5,95 9,07 21,02 7,93 Resultat per aktie efter utspädning, SEK 6,78 5,93 9,02 20,95 7,91 Utdelning per aktie, SEK - - 5,0 4,0 4,0 Avkastning på eget kapital, % 13,9 11,6 13,0 32,5 15,8 Avkastning på sysselsatt kapital,% 17,5 14,6 16,3 32,2 17,8 Soliditet, % 59,7 61,6 59,4 59,8 51,0 Debiteringsgrad, % 74,0 73,2 73,1 71,9 71,3 Antal årsanställda exklusive intressebolag 4 622 4 334 4 367 3 966 4 182 Antal utestående aktier 33 595 002 33 775 002 33 675 002 33 775 002 33 775 002 Antal utestående aktier i genomsnitt före utspädning 33 615 045 33 775 002 33 757 373 33 775 002 33 898 072 Antal utestående aktier i genomsnitt efter utspädning 34 040 405 33 931 106 33 931 819 33 881 703 33 992 358 B.8 Proformaredovisning ÅF:s förvärv av samtliga aktier i Epsilon beräknas genomföras den 29 november 2012. Köpeskillingen består av en initial köpeskilling om cirka 1 700 miljoner kronor på skuldfri basis, samt en tilläggsköpeskilling som maximalt kan uppgå till 1 100 miljoner kronor. Ändamålet med den oreviderade konsoliderade proformaredovisning är att redovisa den hypotetiska påverkan som förvärvet, lånefinansieringen och Apportemissionen hade haft på ÅF:s konsoliderade resultaträkning i sammandrag för helår 2011 och januari-september 2012 och på ÅF:s konsoliderade balansräkning i sammandrag per den 30 september 2012. Proformaredovisningen har endast till syfte att informera och belysa fakta. Proformaredovisningen är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva ÅF:s faktiska finansiella ställning eller resultat. Vidare är proformaredovisningen inte representativ för hur verksamhetsresultatet kommer att se ut i framtiden. Investerare bör vara försiktiga med att lägga för stor vikt vid proformaredovisningen. Både ÅF och Epsilon tillämpar IFRS i sina finansiella rapporter. Proformaredovisningen har framtagits i enlighet med ÅF:s redovisningsprinciper såsom de beskrivs i 2011 års årsredovisning. Redovisningsprinciper och beräkningsmetoder är oförändrade jämfört med dem som tillämpats i årsredovisningen 2011. Förvärvet av Advansia som offentliggjordes den 7 september 2012 ingår inte i proformaredovisningen. 7

Den konsoliderade proformaredovisningen nedan bygger på ÅF:s och Epsilons översiktligt granskade räkenskaper för perioden januari september 2012. Proforma resultaträkning 1 januari 30 september 2012 MSEK ÅF Epsilon Omklassificering A) kostnad B) Transaktions- Förvärvsrelaterade poster C) Effekter av lånefinansieringen D) ÅFkoncernen proforma Nettoomsättning 3 949,2 1 552,0 5 501,2 Övriga rörelseintäkter 2,0 2,7 4,7 Rörelsens intäkter 3 951,2 1 554,7 5 505,9 Personalkostnader -2 282,4-793,8-3 076,2 Övriga kostnader -1 304,3-85,4-524,8-14,6-1 929,1 Handelsvaror -524,8 524,8 0,0 Avskrivningar -40,4-1,6-11,5-53,5 Andel i intresseföretags resultat -0,1 0,0-0,1 Rörelseresultat 324,0 149,1-14,6-11,5 447,0 Finansnetto -1,6-2,6-19,7-23,9 Resultat efter finansnetto 322,4 146,5-14,6-11,5-19,7 423,1 Skatt -86,3-38,5 3,0 5,2-116,6 Resultat efter skatt 236,1 108,0-14,6-8,5-14,5 306,5 Not: A) Omklassificering av kostnader i Epsilons resultaträkning för anpassning till ÅF:s principer för klassificering. B) Beräknade transaktionskostnader av engångskaraktär. Dessa kostnader är inte skattemässigt avdragsgilla. C) Avskrivningar på immateriella tillgångar, med beaktande av en skatteeffekt på 26,3 procent. Värdet på kundrelationer har beräknats till 307,2 miljoner kronor, med en avskrivningstid på 20 år. Beloppen är baserade på preliminär förvärvsallokering. Denna justering är bestående. D) Räntekostnader avseende den lånefinansiering som föranleds av förvärvet enligt den avtalade amorteringsplanen, med beaktande av en skatteeffekt på 26,3 procent. Räntesatsen baseras på STIBOR + 170 bps, vilket för närvarande är 1,5 + 1,7 = 3,2 procent. Amortering förväntas ske med 50 miljoner kronor i första kvartalet och sedan 37,5 miljoner kronor under efterföljande kvartal. Beloppen är baserade på preliminär förvärvsallokering. Denna justering är bestående. B.9 Resultatprognos Ej tillämpligt. Bolaget har inte lämnat en resultatprognos. B.10 Anmärkningar i Ej tillämpligt. Det finns inte några anmärkningar i revisionsberättelserna. revisionsberättelse B.11 Rörelsekapital Rörelsekapitalet är enligt ÅF tillräckligt för att finansiera den löpande verksamheten under de närmaste tolv månaderna från och med datumet för prospektet. Detta baseras på ÅF:s likvida medel per 30 september 2012 som uppgick till 461,4 miljoner kronor, vilket tillsammans med internt genererade medel samt tillgänglig checkkredit beräknas vara tillräckligt för att finansiera den löpande verksamheten. AVSNITT C VÄRDEPAPPER Punkt Informationskrav Information C.1 Slag av värdepapper Aktierna som ska tas upp till handel är aktier av serie B i ÅF med handelsbeteckning AF B och ISIN SE0000115578. C.2 Valuta Aktierna är denominerade i svenska kronor. C.3 Aktier som är emitterade respektive inbetalda Bolagets aktier består av 1 608 876 aktier av serie A samt 32 450 126 aktier av serie B. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. Aktiernas kvotvärde är 5 kronor per aktie. 8

C.4 Rättigheter som hänger samman med värdepapperen Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet innehavda och företräda aktier utan begränsning i rösträtten. Aktie av serie A berättigar till tio röster och aktie av serie B berättigar till en röst. Aktie av serie A kan under vissa förutsättningar på begäran av aktieägare omvandlas till aktie av serie B. Varje aktie medför lika rätt till utdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. C.5 Eventuella överlåtelseinskränkningar C.6 Handel i värdepapperen C.7 Utdelningspolitik AVSNITT D RISKER Bilagor Punkt Information D.1 Huvudsakliga risker avseende bolaget och branschen D.3 Huvudsakliga risker avseende värdepapperen AVSNITT E ERBJUDANDE Bilagor Punkt Information E.1 Intäkter och kostnader avseende erbjudandet Vid nyemission av aktier av både serie A och serie B har ägare av aktier av serie A företrädesrätt till teckning av nya aktier av serie A medan ägare av aktie av serie B äger företrädesrätt till teckning av serie B (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Vid nyemission av endast ett aktieslag har samtliga aktieägare oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som ovan sagts innebär inte någon inskränkning av rätten att ge ut aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ej tillämpligt. Aktierna är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem. Bolagets aktie av serie B handlas på NASDAQ OMX Stockholm, Mid Cap. Aktier av serie A är inte noterade. Bolaget kommer att ansöka om notering på NASDAQ OMX Stockholm av de B-aktier som emitteras i samband med Apportemissionen. Styrelsen har antagit en utdelningspolicy som innebär att aktieutdelningen ska motsvara cirka 50 procent av koncernresultatet efter skatt exklusive reavinster. Innan en investerare beslutar sig för att förvärva aktier i ÅF är det viktigt att noggrant analysera de risker som bedöms vara av betydelse för Bolagets och aktiens framtida utveckling. Dessa inkluderar bland annat marknads- och verksamhetsrelaterade risker huvudsakligen hänförliga till konjunktur, konkurrens, affärsmodell och prissättning, risker i samband med företagsförvärv, likviditets- och kapitalrisker samt tvister. Det kan finnas risker relaterade till ÅF eller branschen som för närvarande inte är kända för ÅF. Risker relaterade till ÅF-aktien avser risker rörande aktiekursens utveckling, framtida utdelning samt ägare med betydande inflytande. Det kan finnas risker relaterade till ÅF-aktien som för närvarande inte är kända för ÅF. I enlighet med förvärvsavtalet ska bolaget emittera 5 985 915 nya aktier av serie B som en del av betalningen för förvärvet av Epsilon. Dessa aktier har säljaren av Epsilon mottagit till en värdering om 142 kronor per aktie i enlighet med Förvärvsavtalet. Inga kostnader åläggs säljaren av Epsilon vid emittering av de nya aktierna av serie B. Transaktionskostnader relaterade till Transaktionen bedöms uppgå till cirka 15 miljoner kronor, vilka kommer att belasta ÅF:s resultat under 2012. Emissionskostnader relaterade till Transaktionen bedöms uppgå till cirka 4 miljoner kronor och kommer att redovisas mot eget kapital under 2012. 9

E.2a Motiv till erbjudandet E.3 Erbjudandets villkor E.4 Intressen och Intressekonflikter E.5 Säljare av värdepapperen E.6 Utspädningseffekt E.7 Kostnader för investeraren Motivet till erbjudandet är att finansiera del av förvärvet av Epsilon. De emitterade aktierna kommer att utgöra cirka 850 miljoner kronor av den totala initiala köpeskillingen om cirka 1 700 miljoner kronor. Ej tillämplig. Prospektet upprättas endast i syfte för upptagande till handel av B-aktier. ÅF:s finansiella rådgivare i samband med Transaktionen är Handelsbanken Capital Markets. Svenska Handelsbanken AB (publ) är därutöver långivare till ÅF. Ej tillämpligt. Nyemitterade värdepapper. Apportemissionen kommer medföra att antalet aktier av serie B i ÅF ökar från 32 450 126 till 38 436 041, vilket motsvarar en ökning med cirka 18,4 procent av antalet aktier av serie B. För ÅF:s befintliga aktieägare innebär detta en utspädning om 14,9 procent av kapitalet och 11,0 procent av rösterna. Ej tillämpligt. Bolaget ålägger inte investeraren några kostnader vid emittering av de nya aktierna av serie B. 10

RISKFAKTORER En investering i aktier i ÅF är förenad med risker. Nedan beskrivs de risker som bedöms vara av särskild betydelse för ÅF, utan särskild rangordning. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till ÅF eller branschen och sådana som är av mer generell karaktär samt risker förenade med Transaktionen. Vissa risker ligger utanför Bolagets kontroll. Redovisningen nedan gör inte anspråk på att vara fullständig och samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Nedanstående risker och osäkerhetsfaktorer kan ha en väsentligt negativ inverkan på ÅF:s verksamhet, finansiella ställning och/eller resultat. De kan även medföra att aktierna i ÅF minskar i värde, vilket skulle kunna leda till att aktieägare i ÅF förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för ÅF, eller som för närvarande bedöms vara obetydliga, kan också komma att ha motsvarande negativ påverkan. Marknads- och verksamhetsrelaterade risker Konjunktur, strukturförändringar och marknadstrender Norden är ÅF:s största marknad och kunderna återfinns i ett flertal branscher bland annat inom energisektor, offentlig sektor, industri samt inom fastighet och bygg. Detta innebär att ÅF är beroende av en någorlunda stabil utveckling inom dessa områden för att uppnå uppsatta mål. Risker hänförliga till konjunktur och strukturförändringar, förändrade marknadstrender och hög teknisk och affärsmässig utvecklingstakt kan ha en negativ inverkan på ÅF:s verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden. Konkurrens ÅF är konkurrensutsatt av ett antal stora internationella konkurrenter samt ett antal mindre, lokala konkurrenter på varje enskild marknad. Detta utgör en risk via den situation som kännetecknas av hård konkurrens om de mest attraktiva uppdragen och de mest kompetenta medarbetarna. En ökad konkurrens skulle kunna medföra att Bolaget förlorar affärstillfällen eller tvingas prissätta sina konsultuppdrag till mindre fördelaktiga villkor, eller på annat sätt ha en negativ inverkan på ÅF:s verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden. Affärsmodell och prissättning Övergripande så är en väl avvägd och effektiv affärsmodell viktig för ett konsultföretags intjäningsförmåga och en del av denna förmåga att tjäna pengar är att ha en hög debiteringsgrad. Varje procentenhets förändring i debiteringsgrad påverkar ÅF:s resultat med plus/minus cirka 55 miljoner kronor. Timpriset är också väsentligt för resultatet i ett konsultföretag och i själva prissättningen per timme finns en riskexponering. En höjning av timpriset med 10 kronor, med en bibehållen debiteringsgrad, motsvarar en resultatförbättring för ÅF på cirka 57 miljoner kronor. Risker hänförliga till affärsmodellen och prissättningen kan därför ha en negativ inverkan på ÅF:s verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden. Kontrakts- och avtalsvillkor Olika former av kommersiella villkor förekommer för konsulttjänster. För en noga specificerad konsulttjänst kan en fastprisuppgörelse vara fördelaktigt. Ofta kan konsulten dra fördel av tidigare erfarenheter som kommer kunden till del samtidigt som konsulten har god möjlighet att bedöma tids- och resursåtgång. Dock kan ett fastprisuppdrag innebära en ökad risk, både för kund och för konsult, om tiden för uppdragets fullgörande missbedöms vilket för ÅF:s del innebär minskade marginaler eller förluster. Olika kontrakts- och avtalsvillkor kan ha en negativ inverkan på ÅF:s verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden. 11

Uppdragsstorlek I ett konsultföretag varierar uppdragsstorleken från något tusentals kronor till uppdrag på hundratals miljoner kronor. När ett stort uppdrag erhålls, tryggas beläggningen för en lång tid. Samtidigt ökar emellertid sårbarheten när ett stort uppdrag upphör, eftersom ett stort antal konsulter måste beläggas med nya uppdrag samtidigt. Risker hänförliga till storleken på uppdraget kan därför ha en negativ inverkan på ÅF:s verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden. Medarbetare För att nå de uppställda målen är det för ett konsultföretag helt avgörande att medarbetarna är motiverade och har relevanta färdigheter och kunskaper. En risk finns alltid att kompetenta medarbetare lämnar ÅF och går till konkurrenter eller kunder eller startar egen verksamhet. Risken förstärks av att dessa medarbetare, som känner företaget väl, också kan ta med sig andra kvalificerade medarbetare. En sådan situation skulle kunna innebära framtida intäktsbortfall men även svårigheter för ÅF att fullfölja pågående uppdrag och därmed förorsaka kostnader. Risker hänförliga till tillgången på medarbetare kan ha en negativ inverkan på ÅF:s verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden. Underleverantörer (underkonsulter) Det är allt vanligare att ÅF leder och styr större kundprojekt och samarbetar med underleverantörer för de detaljprojekteringstjänster som behövs under projektets olika genomförandefaser. Det finns uppenbara risker med detta och ÅF behöver i varje projekt där underleverantörer används, försäkra sig om att de håller samma kvalitet på sina leveranser som ÅF själva gör och att de får lika goda förutsättningar att utföra ett fullgott arbete som de egna konsulterna. Bristfällig kvalitet hos underleverantörer kan därför ha en negativ inverkan på ÅF:s verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden. IT-risker IT-infrastrukturen i ÅF måste fungera och ej planerade avbrott innebär oundvikligen bortfall av intäkter. Huvuddelen av ÅF:s IT-stöd är outsourcat till välrenommerade leverantörer och med dessa har avtalats om åtgärdstider vid fel och incitament för att förebygga problem som kan uppstå. Detta utesluter dock inte att ej planerade avbrott kan uppstå, vilket kan ha en negativ inverkan på ÅF:s verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden. Risker i samband med företagsförvärv Under de senaste åren har det skett en konsolidering inom teknikkonsultbranschen. Denna konsolidering fortsätter och om ÅF inte följer med i denna utveckling finns risk att Koncernen tappar i konkurrenskraft. Det finns alltid risker förknippade med företagsförvärv som skiljer sig från de risker som Bolaget utsätts för i dess dagliga verksamhet. Utöver företagsspecifika risker innebär förvärv risk för att kunder och/eller leverantörer väljer att avsluta sina engagemang med det förvärvade företaget eller andra företag inom Koncernen. Missnöje hos personalen kan uppstå både hos personalen som blivit förvärvad och hos personalen på det förvärvande bolaget, vilket i värsta fall kan leda till att nyckelpersoner kan sluta och därmed skapa osäkerhet hos de som stannar kvar. Det finns även risker i samband med integreringen av det förvärvade företaget, vilket till exempel kan innebära att förväntade synergieffekter inte går att realisera. Om en eller flera av dessa risker skulle förverkligas kan det ha en negativ inverkan på ÅF:s verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden. Anseenderisk En riskexponering avseende negativ publicitet och negativa åsiktsyttringar har i takt med att ÅF förstärkt sin position inom energisektorn och offentlig sektor ökat. Risken att förlora anseende till följd av negativ publicitet rörande Bolagets verksamhet (oavsett om den är sann eller falsk) kan därför medföra förlust av kunder och att intäkterna minskar, vilket därigenom kan ha en negativ inverkan på ÅF:s verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden. 12

Tvister I ÅF:s affärsverksamhet finns det risk för tvister. Tvister kan uppstå i uppdragen genom att ÅF blir oense med kunden om de villkor som gäller för uppdraget. Tvister kan också uppstå till exempel vid förvärv av verksamheter. Om Koncernen blir involverad i tvister av det slag som har beskrivits ovan kan det ha en negativ inverkan på ÅF:s verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden. Miljö- och hållbarhetsrisker ÅF:s verksamhet är inte tillståndspliktig. Förvärvade bolag bedriver inte heller tillståndspliktig verksamhet. De miljörisker som finns är konsekvenser som uppstår om ÅF skulle bryta mot miljölagstiftningen, vilket kan ha en negativ inverkan på ÅF:s verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden. ÅF:s geografiska spridning och förstärkta position inom energisektorn och offentlig sektor medför även risker relaterade till typiska hållbarhetsfaktorer såsom mänskliga rättigheter, arbetsförhållanden och anti-korruption, vilket kan ha en negativ inverkan på ÅF:s verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden. Skatterelaterade risker ÅF bedriver sin verksamhet genom bolag i flera länder. Verksamheten, inklusive transaktioner mellan koncernföretag, bedrivs i enlighet med ÅF:s uppfattning och tolkning av gällande skattelagstiftning, skatteavtal och andra skatterättsliga bestämmelser samt i enlighet med ÅF:s uppfattning och tolkning av de berörda skattemyndigheternas krav. Det går dock inte att utesluta att ÅF:s uppfattning och tolkning av ovan nämnda lagar, dubbelbeskattningsavtal och andra bestämmelser inte är korrekt i alla avseenden. Det går heller inte att utesluta att skattemyndigheterna i de aktuella länderna kommer att göra bedömningar och fatta beslut som avviker från ÅF:s uppfattning och tolkning av ovan nämnda lagar, skatteavtal och andra bestämmelser. ÅF:s skattemässiga ställning både för tidigare år och innevarande år kan förändras till följd av de beslut som berörda skattemyndigheter fattar eller till följd av ändrade lagar, skatteavtal eller andra bestämmelser. Sådana beslut eller förändringar, som eventuellt kan gälla retroaktivt, kan ha en negativ inverkan på ÅF:s verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden. Valutarisker Valutarisk utgör risken att förändringar i valutakursen negativt påverkar Koncernens resultaträkning, balansräkning och kassaflöden. Valutarisk kan delas in i transaktionsrisk och omräkningsrisk. Transaktionsrisk definieras som risken att valutakursförändringar kommer att påverka in- och utflöden i utländsk valuta negativt. Transaktionsrisken är relativt begränsade inom ÅF, då försäljning och kostnader till största delen sker/uppstår i lokal valuta. Omräkningsexponering utgörs av utländska dotterbolags nettotillgångar och resultat i utländsk valuta. Valutarisker, det vill säga valutakursförändringar, kan ha en negativ inverkan på ÅF:s verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden. Ränterisker Ränterisk utgör risken för att ränteförändringar påverkar Koncernens räntenetto och påverkar Bolagets kassaflöde. Koncernens finansieringskostnad påverkas av förändringar i marknadsräntan och sådana förändringar kan leda till en negativ inverkan på ÅF:s verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden. Kreditrisker Kreditrisk uppstår från likvida medel och transaktioner med banker, samt kreditexponering mot kunder, inklusive kundfordringar och ofakturerade konsultuppdrag. Det går inte att utesluta att dessa risker kan leda till kreditförluster för ÅF om exempelvis en av ÅF:s kunder inte kan fullgöra sina förpliktelser. Kreditrisker kan ha en negativ inverkan på ÅF:s verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden. 13

Likviditets- och kapitalrisker Bolaget är utsatt för risken att inte kunna täcka verksamhetens behov av likvida medel på kort och medellång sikt. Även om ÅF gör bedömningen att tillgången till likvida medel är god, kan det inte uteslutas att Bolaget kan få likviditetsproblem, vilket kan ha en negativ inverkan på ÅF:s verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden. Koncernens kreditavtal innehåller vissa inskränkande villkor avseende till exempel ytterligare lån, begränsningar av förvärv samt avyttring och pantsättning av tillgångar. Kreditavtalen innehåller också vissa covenanter som innebär att ÅF måste leva upp till vissa ekonomiska nyckeltal under kredittiden. Om de ekonomiska villkoren eller covenanterna inte uppfylls och överträdelsen av dem inte åtgärdas under en viss tidsperiod eller långivarna inte bortser från villkoren, kan det vara en anledning till uppsägning av lånen enligt villkoren för kreditfaciliteten. ÅF:s förmåga att betala sina skulder, eller på annat sätt uppfylla sina skyldigheter och följa villkoren i kreditavtalet samt dess förmåga att refinansiera sina lån och fullgöra betalningar i enlighet med sina åtaganden beror, bland annat, på ÅF:s framtida resultat. Vissa aspekter av Bolagets framtida resultat beror på ekonomiska, finansiella, konkurrensmässiga och andra faktorer som står utanför Bolagets kontroll. Om ÅF inte klarar av att anskaffa kapital i tid, överhuvudtaget eller till godtagbara villkor, eller om Bolaget inte klarar av att uppfylla sina skyldigheter enligt Bolagets kreditavtal eller bryter mot villkoren för lånen, kan det ha en negativ inverkan på ÅF:s verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet samt på ÅF:s möjligheter att skaffa ytterligare finansiering vid behov. Goodwill En väsentlig del av ÅF:s immateriella anläggningstillgångar utgörs av goodwill. Bolagets goodwillvärde prövas minst årligen för att säkerställa att det bokförda värdet inte överstiger återvinningsvärdet. Vid varje rapporttillfälle prövas om det finns indikatorer på att tillgången minskat i värde. Om så är fallet beräknas tillgångens återvinningsvärde. Om framtida tester med avseende på en varaktig sänkning av goodwillvärdet skulle leda till en nedskrivning kan detta ha en negativ inverkan på ÅF:s verksamhet, finansiella ställning och resultat i framtiden. Integrationen av ÅF:s och Epsilons verksamheter Transaktionen innefattar integration av tidigare oberoende verksamheter. Förseningar och svårigheter som uppstår i samband med integrationen kan komma att påverka ÅF:s verksamhet negativt efter Transaktionen. En av de faktorer som ÅF tagit i beaktande i samband med Transaktionen är möjligheterna till synergieffekter till följd av Transaktionen. Det finns inga garantier för att förväntade synergier i form av till exempel sänkta rörelsekostnader uppnås eller att det inte kommer att krävas ytterligare integrationskostnader för att uppnå synergieffekterna varför det inte heller kan garanteras att framtida finansiella mål uppnås. Misslyckad, försenad eller fördyrad integration av de båda bolagens verksamheter kan få en väsentligt negativ effekt på ÅF:s verksamhet, resultat och finansiella ställning. Värderingen av Epsilon Fastställande av värdet av och vederlaget för Epsilon har skett med hjälp av vanligt förekommande värderingsmetoder och antaganden. Värderingarna kan avvika från verksamheternas framtida verkliga värde och det finns därför ingen garanti för att den köpeskilling som ÅF erlägger för Epsilon inte överstiger Epsilons verkliga värde. Risker förenade med aktien Aktierelaterade risker En investerare i ÅF bör beakta att en investering i ÅF är förknippad med risk och att det inte finns några garantier för att aktiekursen kommer att utvecklas positivt. Som framgår av redogörelsen i detta avsnitt är 14

aktiekursutveckling beroende av en rad faktorer utöver Bolagets verksamhet, vilka Bolaget inte har någon möjlighet att påverka. Även om ÅF:s verksamhet utvecklas positivt finns det därför en risk för att en investerare vid avyttringstillfället drabbas av en kapitalförlust. Framtida utdelning Tidpunkten för och storleken på eventuell framtida utdelning föreslås av styrelsen för ÅF. Styrelsen kommer i sin bedömning att väga in ett flertal faktorer, bland annat verksamhetens utveckling, resultat, kassaflöden, finansiell ställning, expansionsplaner och andra faktorer. ÅF kan därför inte garantera att vinstutdelningar i framtiden kommer att vara på någon särskild nivå. Ägare med betydande inflytande Efter genomförandet av Transaktionen och Apportemissionen kommer Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse att inneha 13,6 procent av kapitalet och 36,4 procent av rösterna. Danir kommer att inneha 14,9 procent av kapitalet och 11,0 procent av rösterna. Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på alla ärenden som kräver godkännande av aktieägarna. Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och Danir har också möjlighet att försvåra ett kontrollägarskifte och kan komma att vidta åtgärder som gynnar dem, enskilt eller tillsammans, men som missgynnar övriga ägare. 15

BAKGRUND OCH MOTIV Detta prospekt har upprättats med anledning av Apportemissionen av 5 985 915 nyemitterade B-aktier i ÅF som Danir erhåller som en del av betalningen för samtliga aktier i Epsilon. ÅF har som långsiktigt mål att omsätta cirka en miljard euro år 2015, vilket innebär en genomsnittlig tillväxt om cirka 16 procent per år. Härutöver har Bolaget som målsättning att vara den mest lönsamma aktören bland jämförbara bolag med en rörelsemarginal om minst 10 procent över en konjunkturcykel samt en nettoskuld som ej överstiger 40 procent av eget kapital över tiden. För att nå de långsiktiga målen har ÅF fastlagt en strategi att vara nummer ett eller två på de marknader där Bolaget är verksamt. Tillväxten ska drivas till hälften genom förvärv och till hälften genom organisk tillväxt. Samgåendet mellan ÅF och Epsilon, som offentliggjordes den 18 oktober 2012, ligger därför mycket väl i linje med ÅF:s strategi. Styrelserna i ÅF och Epsilon anser att samgåendet skapar ett av norra Europas ledande teknikkonsultbolag. Samgåendet genomförs genom att ÅF förvärvar Epsilon. Köpeskillingen består av en initial köpeskilling om cirka 1 700 miljoner kronor (enterprise value), bestående av kontant betalning om 850 miljoner kronor och 5 985 915 nyemitterade B-aktier i ÅF. Dessutom tillkommer en tilläggsköpeskilling som maximalt kan uppgå till 1 100 miljoner kronor. Kontantdelen av den initiala köpeskillingen är föremål för nettoskuldsjustering. Samgåendet var villkorat av godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter samt godkännande från extra bolagsstämma i ÅF. Den 22 november 2012 hade samtliga avtalsmässiga villkor för Transaktionen uppfyllts. Bolagets ledning bedömer att samgåendet förstärker division Industrys marknadsposition medan division Technology blir en ledande aktör på sin marknad. ÅF och Epsilon verkar på en marknad där ÅF ser en god långsiktig marknadstillväxt. Kundbasen breddas och andelen överlappande kunder är begränsad. Bolagens expertområden kompletterar varandra väl och samgåendet kommer att möjliggöra för den nya ÅF-koncernen att erbjuda ett mer komplett utbud av tjänster och expertis till den kombinerade befintliga kundbasen som helhet såväl som till nya kunder. På senare år har Epsilon utvecklat sin affärsmodell genom att lansera ett koncept för underkonsulter benämnt partnerkonceptet. Partnerkonceptet innebär att Epsilon knyter till sig ett nätverk av underkonsulter i ett samarbete, som erbjuder fördelar för såväl bolaget, kunderna som underkonsulterna. Partnerkonceptet har rönt stor framgång och ger Epsilon förmågan att snabbt kunna anpassa sig till ökad efterfrågan med begränsad risk och en låg kapitalbindning. Konceptet är en fullt ut integrerad del av Epsilons verksamhet och erbjudande till sina kunder. Genom att fortsätta utveckla partnerkonceptet och integrera det i ÅF:s verksamhet, erbjuds kunderna ett bredare utbud av kompetens för att kunna hantera stora volymer med korta ledtider. Styrelsen i ÅF bedömer att detta kommer att öka tillväxtmöjligheterna för ÅF. Epsilon har cirka 1 600 medarbetare och cirka 14 000 partners. Sammantaget ger detta en kraftfull leveranskapacitet, vilket driver tillväxt. Sedan 2010 har intäkterna på rullande tre månaders basis från partnerkonceptet mer än femdubblats. 16

Sammanfattningsvis bedömer bolagsledning och styrelse i såväl ÅF som Epsilon att samgåendet kommer att stärka Bolagets marknadsposition och konkurrenskraft. Vidare kommer den nya ÅF-koncernen att kunna leverera ett mer komplett och förbättrat utbud av tjänster till sina kunder. ÅF:s styrelse bedömer att Transaktionen kommer att skapa betydande aktieägarvärde genom ökad vinst per aktie. I övrigt hänvisas till detta prospekt, som har upprättats av styrelserna för ÅF och Epsilon i anledning av upptagandet till handel av de aktier som kommer att ges ut genom Apportemissionen. ÅF:s styrelse ansvarar för prospektets innehåll, med undantag för beskrivningen av Epsilon på sidorna 84 98, vilken beskrivning Epsilons styrelse ansvarar för. Information om styrelseledamöterna i ÅF återfinns i avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. Information om styrelseledamöterna i Epsilon återfinns i avsnittet Beskrivning av Epsilon. Styrelserna för ÅF respektive Epsilon försäkrar härmed att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka prospektets innebörd. 29 november 2012 ÅF AB (publ) Styrelsen Epsilon Holding AB (publ) Styrelsen 17

ÅF:s FÖRVÄRV AV EPSILON Den 18 oktober 2012 offentliggjorde ÅF att Bolaget ingått ett avtal om förvärv av samtliga aktier i Epsilon. Köpeskillingen består av en initial köpeskilling om cirka 1 700 miljoner kronor samt en tilläggsköpeskilling som maximalt kan uppgå till 1 100 miljoner kronor. Den initiala köpeskillingen ska erläggas dels genom ett kontantbelopp om 850 miljoner kronor, vilket belopp kommer att justeras med Epsilons nettoskuld, dels genom 5 985 915 nyemitterade B-aktier i ÅF motsvarande ett värde om cirka 850 miljoner kronor, baserat på en kurs per aktie om 142 kronor i enlighet med Förvärvsavtalet. Kontantdelen av den initiala köpeskillingen förväntas i sin helhet att finansieras med internt genererade kassaflöden och bankfinansiering. Apportemissionen Vid ÅF:s extra bolagsstämma den 19 november 2012 beslöts att godkänna styrelsens förslag om att ändra bolagsordningen för att möjliggöra Apportemissionen, godkänna styrelsens beslut om förvärv av Epsilon samt att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier för att erlägga betalning i enlighet med villkoren i Transaktionen. Styrelsen avser att utnyttja bemyndigandet för att emittera nya B-aktier till Danir som del av den initiala köpeskillingen enligt ovan, då samtliga villkor för Transaktionens genomförande uppfyllts, inklusive godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter. Bolaget kommer att ansöka om notering på NASDAQ OMX Stockholm av de aktier som emitteras i samband med Apportemissionen. Registrering vid Bolagsverket av aktierna beräknas ske omkring den 3 december 2012. Handel med aktierna beräknas inledas omkring den 4 december 2012, förutsatt att registrering skett. Aktierna ska medföra rätt till vinstdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Apportemissionen registrerats vid Bolagsverket. Apportemissionen kommer medföra att antalet aktier av serie B i ÅF ökar från 32 450 126 till 38 436 041, vilket motsvarar en ökning med cirka 18,4 procent av antalet aktier av serie B. För ÅF:s befintliga aktieägare innebär detta en utspädning om 14,9 procent av kapitalet och 11,0 procent av rösterna. Tilläggsköpeskilling Tilläggsköpeskillingens storlek är i huvudsak beroende av storleken på EBIT 1 2014 för ÅF:s divisioner Technology och Industry, i vilka Epsilon kommer att ingå, samt Epsilons EBIT för 2012. Tilläggsköpeskillingen ska betalas kontant i februari 2015. Om EBIT 2014 i divisionerna Technology och Industry, i vilka Epsilon kommer att ingå, understiger 626 miljoner kronor kommer tilläggsköpeskillingen att utfalla till ett belopp om maximalt 340 miljoner kronor. Detta belopp kan komma att reduceras beroende på utfallet av Epsilons EBIT 2012. Om EBIT 2014 i divisionerna Technology och Industry uppgår till 626 miljoner kronor utfaller tilläggsköpeskillingen till ett belopp om 400 miljoner kronor. Detta motsvarar en EBIT-tillväxt om 144 miljoner kronor 2 eller cirka 30 procent (det vill säga en årlig genomsnittlig tillväxt om cirka 12 procent). Tilläggsköpeskillingen kan maximalt uppgå till 1 100 miljoner kronor. Maximal tilläggsköpeskilling utgår under förutsättning att det kombinerade EBIT 2014 i divisionerna Technology och Industry uppgår till 823 miljoner 1 Earnings before interest and tax ( EBIT ) är ett mått på ett företags vinst före räntor och skatt. Även kallat rörelseresultat. 2 Jämfört med EBIT senaste tolv månaderna ( LTM ) som för Epsilon per 30 september 2012 uppgick till 200 miljoner kronor och EBIT LTM för ÅF:s division Technology som per 30 september uppgick till 89 miljoner kronor samt EBIT LTM för ÅF:s Industry som per 30 september uppgick till 194 miljoner kronor. 18

kronor, vilket motsvarar en organisk ökning med cirka 341 miljoner kronor 3 eller cirka 71 procent (det vill säga en årlig genomsnittlig tillväxt om cirka 27 procent). Tilläggsköpeskillingen förväntas i sin helhet att finansieras med internt genererade kassaflöden, befintliga kreditfaciliteter och bankfinansiering. 3 Jämfört med EBIT LTM som för Epsilon per 30 september 2012 uppgick till 200 miljoner kronor och EBIT LTM för ÅF:s division Technology som per 30 september uppgick till 89 miljoner kronor samt EBIT LTM för ÅF:s Industry som per 30 september uppgick till 194 miljoner kronor. 19

1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012e MSEK MARKNADSÖVERSIKT Nedan följer en kortfattad och översiktlig beskrivning av de marknader där ÅF är verksamt. ÅF är ett teknikkonsultföretag med fokus på tjänster inom energi och miljö, industri, infrastruktur och samhällsplanering samt IT och produktutveckling. Koncernens bas finns i Europa, men Bolaget har verksamhet och kunder i hela världen. Översikt Enligt det europeiska branschorganet för teknikkonsultbranschen, EFCA, omsätter teknikkonsultföretagen i Europa mer än 150 miljarder euro och antalet anställda uppgår till omkring en miljon personer. 4 Branschen för teknikkonsult-, industrikonsult- och arkitektkonsultföretagen i Sverige omsatte under 2011 omkring 54 miljarder kronor och sysselsatte omkring 46 000 personer. 5 I grafen nedan illustreras den historiska och förväntade utvecklingen av branschens omsättning i Sverige. Branschen har historiskt sett utvecklats positivt med en genomsnittlig årlig tillväxt om 5,6 procent för perioden 1988 2011. 6 Teknikkonsult-, industrikonsult- och arkitektkonsultföretagens omsättning i Sverige (1988 2012e) 60 000 50 000 40 000 30 000 20 000 10 000 0 Källa: Branschkommuniké, Svenska Teknik&Designföretagen (STD), augusti 2012 Not: Med e avses prognos Industri ÅF har en bred exponering mot framförallt svensk industri genom division Industry och division Technology. Den svenska industrisektorn påverkas av den globala ekonomin, bland annat på grund av Sveriges höga andel export, varför global BNP är en viktig indikator på aktiviteten i svensk industri. Global BNP minskade kraftigt under 2008 2009, men har därefter återhämtat sig. I grafen nedan redovisas förväntad BNP-tillväxt för 2012 och 2013 för utvalda geografiska marknader. Svensk BNP förväntas av konjunkturinstitutet växa med 0,9 procent under 2012 och med 2,3 procent under 2013, vilket ska jämföras med en förväntad global BNP-tillväxt om 3,5 procent under 2012 och 4,0 procent under 2013. 4 European Federation of Engineering Consultancy Associations (EFCA). 5 Branschkommuniké, Svenska Teknik&Designföretagen (STD), augusti 2012. 6 Branschkommuniké, Svenska Teknik&Designföretagen (STD), augusti 2012. 20

1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012e 2013e MSEK (fasta priser, referensår = 2011) -0,1% 0,9% 1,1% 2,3% 2,1% 2,3% 3,5% 4,0% 8,1% 8,8% Förväntad BNP-tillväxt för utvalda geografiska marknader 10% 8% 6% 4% 2% 0% -2% -4% Sverige EU Kina USA Världen 2012e 2013e Källa: Konjunkturinstitutet (KI), juni 2012 (baserat på data från Eurostat, OECD, IMF och inhemska källor) Not: Med e avses prognos Trots den finansiella oron i Europa var utvecklingen inom exportindustrin under 2011 överlag god, vilket illustreras i grafen nedan, tillsammans med prognoser för 2012 och 2013. Det finns dock en växande osäkerhet avseende efterfrågan på exportmarknaderna hos industrikonsulterna, då antalet uppdrag som skjuts upp har ökat. 7 Svensk export av varor industriprodukter (1996 2013e) 1 400 000 1 200 000 1 000 000 800 000 600 000 400 000 200 000 0 Industriprodukter Källa: Konjunkturinstitutet (KI), juni 2012 (baserat på data från Statistiska centralbyrån) Not: Med e avses prognos Infrastruktur och samhällsplanering ÅF är verksamt på infrastrukturmarknaden i framförallt Skandinavien genom division Infrastructure samt division International (tidigare International North respektive International South). 7 Branschkommuniké, Svenska Teknik&Designföretagen (STD), augusti 2012. 21

1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 MEUR (löpande priser och växelkurser) Av grafen nedan framgår att infrastrukturinvesteringar i det nordiska vägnätet har ökat under perioden 1996 2010. Infrastrukturinvesteringar i vägnät för utvalda geografiska marknader (1996 2010) 2 500 2 000 1 500 1 000 500 0 Källa: International Transport Forum Sverige Finland Norge Danmark Det råder för närvarande en politisk enighet om att en väl fungerande infrastruktur är starkt bidragande för den ekonomiska utvecklingen i Norden. Ett viktigt led i detta var den svenska regeringens beslut om en nationell plan för transportinfrastrukturen som beslutades i april 2010. Beslutet innebär att det totalt satsas 482 miljarder kronor på infrastrukturen i Sverige mellan 2010 och 2021, vilket innebär ett högt och stabilt investeringsläge i såväl ny infrastruktur som i drift och underhåll. 8 För de övriga nordiska ländernas väg- och järnvägsnät finns också många stora och långsiktiga offentliga investeringsbeslut, vilka förväntas hålla efterfrågan på en hög nivå under ett antal år framöver. Trenden går mot att uppdragen blir allt större och det är inte möjligt för en ensam konsultaktör att klara av uppdraget själv, vilket leder till samarbete med de andra aktörerna på marknaden för att leverera det kunderna efterfrågar. Samtidigt upplever industrin en allt hårdare konkurrens och antalet utländska aktörer ökar i takt med att mobiliteten inom EU ökar. I och med att många projekt är finansierade via den offentliga sektorn så är konjunkturkänsligheten begränsad samtidigt som projekten ofta löper över många år. Det gör också att orderläget ofta är mer långsiktigt överblickbart än inom andra verksamheter. Konsultuppdrag inom fastighetsbranschen är en cyklisk verksamhet, även om projektens löptid kan vara relativt långa. Den starka svenska tillväxten och den ökade sysselsättningen under första halvåret 2011 hade en positiv effekt på fastighetsmarknaden, bland annat genom en ökad investeringsvilja i handelssegmentet. Under hösten 2011 skedde dock en inbromsning på fastighetsmarknaden som följd av att den finansiella oron spred sig till banksystemet. Trots rådande finansiell oro är ändå investeringsintresset för välbelägna, moderna kontor med stabila hyresgäster fortfarande stort på svensk fastighetsmarknad. 9,10 Energi och miljö ÅF är verksamt på den skandinaviska och den internationella energikonsultmarknaden genom division Industry och division International (tidigare International North respektive International South). Efter finanskrisen uppvisade energisektorn en stark återhämtning under 2010 och förväntningarna om fortsatt återhämtning var därför stora inför 2011. I mars 2011 inträffade dock en jordbävning utanför Japan, vilket bland annat drabbade kärnkraftverket Fukushima. Detta innebar att energiinvesteringar över hela världen sköts upp vilket resulterade i att konsultuppdrag inom energisektorn utvecklades negativt. Situationen inom sektorn 8 Nationell plan för Sveriges transportsystem 2010 2021, Näringsdepartementet, 25 mars 2010. 9 NAI Svefa analys 3/2011. 10 NAI Svefa analys 1/2012. 22

Miljoner ton oljeekvivalenter förvärrades av att osäkerheten kring skuldkrisen blev allt större mot slutet av 2011. Denna osäkerhet har bestått under 2012. Trots rådande lågkonjunktur bedömer ÅF:s ledning att energisektorn är en långsiktigt intressant konsultmarknad. Befintliga kraftanläggningar behöver bli effektivare för att kunna möta det ökade energibehovet samt kravet på bättre miljöprestanda. I grafen nedan illustreras den historiska och förväntade utvecklingen av världens totala energikonsumtion. I grafen framgår att världens energikonsumtion, enligt BP plc ( BP ), förväntas öka från 2010 års nivå om cirka 12 000 miljoner ton oljeekvivalenter till cirka 16 600 miljoner ton oljeekvivalenter år 2030, motsvarande en genomsnittlig ökning om 1,6 procent per år. 11 Världens energikonsumtion (1990 2030e) 18 000 16 000 14 000 12 000 10 000 8 000 6 000 4 000 2 000 0 1990 1995 2000 2005 2010 2015e 2020e 2025e 2030e Total energikonsumtion Källa: Energy Outlook 2030, BP, januari 2012 Not: Med e avses prognos På allt fler marknader blir hållbarhetsfrågorna viktiga, däribland frågan kring förnybar energi. Världens konsumtion av förnybar energi förväntas växa med cirka 9 procent per år mellan 2010 2030 enligt BP, vilket är mer än tre gånger så mycket jämfört med övriga energikällor. Mot denna bakgrund bedömer Bolagets ledning att det finns en god marknad för konsultuppdrag inom förnybar energi under de nästkommande åren. Det finns också en stark efterfrågan inom vattenkraftsområdet, där världskonsumtionen enligt BP förväntas öka med cirka 2 procent per år fram till och med 2030, bland annat till följd av ett flertal större vattenkraftprojekt i Europa och Asien. Efterfrågan förväntas också vara god inom kärnkraft, där världskonsumtionen enligt BP förväntas öka med cirka 2 procent fram till och med 2030. 12 IT och produktutveckling Genom division Technology förser ÅF sina kunder med konsulttjänster inom IT och produktutveckling, bland annat för telekom- och försvarsindustrisektorn. Det finns för närvarande en stor efterfrågan på konsultuppdrag inom mobilt bredband, bland annat för uppdrag inom avancerade testsimulatorer för mobilsystem. Mobilt bredband har under de senaste åren haft en betydande tillväxt, vilket illustreras i grafen nedan, och Bolagets ledning bedömer att uppdrag inom detta område kommer att bidra till en fortsatt stark tillväxt under de närmaste åren. Enligt Cisco förväntas global mobildata att öka 18- faldigt mellan 2011 och 2016 och den genomsnittliga mobilnäthasigheten förväntas öka niofaldigt fram till 2016. 13 11 Energy Outlook 2030, BP, januari 2012. 12 Energy Outlook 2030, BP, januari 2012. 13 Cisco Visual Networking Index: Global Mobile Data Traffic Forecast Update 2011 2016, Cisco, 14 februari 2012. 23

Antal abonnemang per capita Antal abonnemang inom mobilt bredband för utvalda geografier (2006 2011) 0,40 0,35 0,30 0,25 0,20 0,15 0,10 0,05 0,00 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Sverige Norge Finland Danmark Källa: Post- och telestyrelsen En stor del av investeringarna inom försvarsindustrisektorn är hänförliga till forskning och utveckling ( FoU ). I en undersökning ledd av EU-kommissionens Joint Research Centre (JRC) svarade 187 stora EU-baserade företag på frågor om deras investeringar inom FoU. De svarande företagen förväntas öka sina FoU-investeringar med i genomsnitt 4,2 procent per år för perioden 2011 2014. 14 Bolagets ledning bedömer därför att kundernas investeringar i produktutveckling kommer att ligga kvar på relativt goda och stabila nivåer trots en ökad konjunkturosäkerhet i Europa. Trender och tendenser på marknaden Större och mer omfattande projekt Andelen stora uppdrag, och till och med helhetsåtaganden, växer strukturellt. Generellt sett initieras det för närvarande färre men större projekt på den nordiska teknikkonsultmarknaden. Kunderna söker sig till en pålitlig partner som har stora resurser inom många olika teknikinriktningar och som kan erbjuda lokal närvaro. Detta gynnar företag med stor bredd och lång erfarenhet. Effektivisering En viktig trend är att allt fler uppdrag drivs av effektiviseringsbehov. Sådana pågår i alla konjunkturlägen. Globalisering Den pågående globalisering som sker i världen skapar möjligheter till utlokalisering av projekteringsuppdrag till lågkostnadsländer, vilket både industriella och offentliga beställare har börjat efterfråga. Urbanisering I ett långsiktigt perspektiv är urbaniseringen en viktig drivkraft av teknikkonsultuppdrag, eftersom urbaniseringen bland annat bidrar till ett behov av infrastruktur och industriproduktion. För närvarande lever drygt hälften av världens befolkning i stadsområden och år 2050 förväntas den siffran att öka till ungefär två tredjedelar. 15 I många delar av Europa finns därför ett stort behov av att förnya infrastruktur såsom vägar, järnvägar, hamnar och vatten-/avloppsvattensnät. Minskade koldioxidutsläpp och energieffektivisering En tydlig trend som påverkar ÅF:s marknad är målen att minska koldioxidutsläppen vilket har lett till ökat fokus på hur energi konsumeras snarare än hur det produceras. En av de viktigaste hållbarhetsfrågorna handlar därför om energieffektivisering och ökad produktion till lägre energiförbrukning. Att effektivisera energiförbrukningen ger snabbare resultat och sker ofta utan statliga subventioner, till skillnad från investeringar i nya 14 The 2012 EU Survey on R&D Investment Business Trends, European Commission, 20 augusti 2012 15 World Urbanization Prospects: The 2011 Revision, United Nations Department of Economic and Social Affairs, mars 2012 24

kraftanläggningar för förnyelsebar energi. De stora projekt som bedrivs kring alternativa energikällor kräver emellertid ingenjörskunnande och skapar även ett antal följduppdrag när elnäten måste anpassas. Konsolidering av marknaden Teknikkonsultmarknaden har de senaste decennierna präglats av konsolidering främst genom att stora konsultföretag förvärvar mindre konsultföretag. Bolagets ledning bedömer att denna trend fortsättningsvis kommer att prägla marknaden under de kommande åren. 25

DEN NYA ÅF-KONCERNEN Översikt ÅF:s styrelse anser att samgåendet mellan ÅF och Epsilon skapar ett av norra Europas ledande teknikkonsultbolag med totalt cirka 6 800 16 anställda. Bolaget anser att samgåendet förstärker ÅF:s erbjudande inom industriell process och produktionsautomation (division Industry) samt skapar den ledande leverantören inom avancerad produktutveckling (division Technology) på sin marknad. Samgåendet möjliggör för bolagen att kombinera och på så sätt stärka sina erbjudanden till befintliga och nya kunder bland annat inom attraktiva tillväxtområden såsom tekniska beräkningar och inbyggda system (embedded systems). Genom samgåendet stärker ÅF sin geografiska ställning framför allt i Sverige. Efter Transaktionens genomförande blir Danir, som innehas av Dan Olofsson med familj (inklusive Johan Glennmo som är son till Dan Olofsson), som är ensam ägare till Epsilon, röstmässigt näst största ägare i ÅF med 11,0 procent av rösterna och kapitalmässigt största ägare i ÅF med 14,9 procent av kapitalet. Ny organisationsstruktur Den 15 oktober 2012 offentliggjorde ÅF en ny organisationsstruktur som kommer att redovisas finansiellt från och med den 1 oktober 2012. Den nya organisationsstrukturen illustreras i bilden nedan. Ny organisationsstruktur (från och med den 1 oktober 2012) Epsilons konsultverksamhet kommer till cirka 80 procent att integreras i division Technology och resterande andel kommer att ingå i division Industry. Mats Boström, VD i Epsilon sedan 2003, kommer den 1 januari 2013 att tillträda som chef för division Technology samt vara ansvarig för det divisionsöverskridande partnerkonceptet. I division Technology kommer cirka 2 000 konsulter att ingå efter samgåendet. I division Industry kommer cirka 1 750 konsulter att ingå efter samgåendet och Per Magnusson kommer fortsatt att vara chef för divisionen. I division Infrastructure kommer cirka 1 700 17 konsulter att ingå och Mats Påhlsson kommer fortsatt att vara chef för divisionen. I och med den nya organisationsstrukturen integrerar ÅF division International North och division International South. Den nya divisionen får namnet International. Chef för division International blir Roberto Gerosa, tidigare chef för division International South. I division International kommer cirka 1 200 konsulter att ingå. Partnerkonceptet kommer att införas i ÅF:s samtliga divisioner. 16 Inklusive de anställda som tillkommer genom förvärvet av Advansia. 17 Inklusive de anställda som tillkommer genom förvärvet av Advansia. 26

Styrelse och ledande befattningshavare Efter samgåendet kommer den nya ÅF-koncernens ledning att bestå av Jonas Wiström (VD och koncernchef), Mats Boström 18 (divisionschef Technology), Marie Edman (VD-assistent), Roberto Gerosa (divisionschef International), Stefan Johansson (ekonomi- och finansdirektör), Jacob Landén (bolagsjurist), Ulrika Lundgren (chef för Mergers & Acquisitions), Per Magnusson (divisionschef Industry), Mats Påhlsson (divisionschef Infrastructure) och Viktor Svensson (Corporate Resources). Vid den extra bolagsstämman som hölls den 19 november 2012 nyvaldes Dan Olofsson och Johan Glennmo till styrelseledamöter i ÅF med verkan från genomförande av Transaktionen. Efter Transaktionens genomförande, fram till nästa årsstämma, kommer således styrelsen i ÅF att bestå av Ulf Dinkelspiel (ordförande), Lena Treschow Torell (vice ordförande), Johan Glennmo (ledamot), Eva-Lotta Kraft (ledamot), Anders Narvinger (ledamot), Björn O. Nilsson (ledamot), Dan Olofsson (ledamot), Joakim Rubin (ledamot), Kristina Schauman (ledamot), Anders Snell (ledamot), Fredrik Sundin (arbetstagarledamot), Anders Toll (arbetstagarledamot), Anders Forslund (arbetstagarsuppleant) och Patrik Tillack (arbetstagarsuppleant). Synergier ÅF och Epsilon bedömer att synergierna uppgår till ett belopp överstigande 100 miljoner kronor. Av dessa synergier bedöms cirka 50 miljoner kronor komma att realiseras genom kostnadsbesparingar. Utöver kostnadsbesparingar förväntas betydande positiva effekter genom att försäljningssynergier realiseras och genom att Epsilons partnerkoncept integreras i ÅF. Realiserandet av synergierna underlättas av en såväl geografisk som kulturell närhet mellan bolagen, där majoriteten av konsulterna inom berörda divisioner är anställda i Sverige. ÅF:s och Epsilons företagsledningar har genom tidigare erfarenhet god kunskap om varandras respektive bolag och marknadssegment. Bolagets ledning bedömer att den fulla effekten av synergierna kommer att uppnås inom de närmaste tre åren. Integrationskostnader för att realisera synergierna bedöms komma att uppgå till cirka 30 miljoner kronor och kommer framför allt att belasta resultatet under 2013. Transaktionskostnader relaterade till Transaktionen bedöms uppgå till cirka 15 miljoner kronor, vilka kommer att belasta resultatet under 2012. Emissionskostnader relaterade till Transaktionen bedöms uppgå till cirka 4 miljoner kronor och kommer att redovisas mot eget kapital under 2012. 18 Mats Boström kommer att tillträda sin tjänst den 1 januari 2013 och fram till och med 31 december 2012 kommer Johan Olsson att kvarstå som divisionschef för Technology. 27

PROFORMAREDOVISNING Ändamål för proformaredovisning ÅF:s förvärv av samtliga aktier i Epsilon beräknas genomföras den 29 november 2012. Köpeskillingen består av en initial köpeskilling om cirka 1 700 miljoner kronor på skuldfri basis, samt en tilläggsköpeskilling som maximalt kan uppgå till 1 100 miljoner kronor. Den initiala köpeskillingen ska erläggas dels genom ett kontantbelopp, dels genom 5 985 915 nyemitterade B-aktier i ÅF motsvarande ett värde om cirka 850 miljoner kronor, baserat på en kurs per aktie om 142 kronor. Kursen om 142 kronor motsvarar fem dagars medelsnittskurs (baserat på slutkurs) före offentliggörandet av Transaktionen. Denna kurs kan komma att ändras vid genomförandet av Apportemissionen beroende på aktiekursen vid Apportemissionens genomförande. Kontantdelen av den initiala köpeskillingen är avtalad till 850 miljoner kronor på skuldfri basis. Efter förväntad prisjustering baserad på Epsilons nettolåneskuld beräknas kontantdelen uppgå till 824,2 miljoner kronor. Detta belopp kommer att finansieras genom upptagna lån. För ytterligare beskrivning, se avsnitt ÅF:s förvärv av Epsilon. Förvärvet kommer att ha en direkt påverkan på framtida resultat, finansiella ställning och kassaflöden för ÅF, dels genom den förvärvade koncernen, dels genom lånefinansieringen samt genom Apportemissionen. Ändamålet med nedanstående oreviderade konsoliderade proformaredovisning är att redovisa den hypotetiska påverkan som förvärvet, lånefinansieringen och Apportemissionen hade haft på ÅF:s konsoliderade resultaträkning i sammandrag för helår 2011 och januari-september 2012 och på ÅF:s konsoliderade balansräkning i sammandrag per den 30 september 2012. Proformaredovisningen har endast till syfte att informera och belysa fakta. Proformaredovisningen är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva ÅF:s faktiska finansiella ställning eller resultat. Vidare är proformaredovisningen inte representativ för hur verksamhetsresultatet kommer att se ut i framtiden. Investerare bör vara försiktiga med att lägga för stor vikt vid proformaredovisningen. Förvärvet av Advansia som offentliggjordes den 7 september 2012 ingår inte i proformaredovisningen. Förvärvet resulterar i så pass liten bruttoförändring att proformaredovisning utan Advansia inte är missvisande. Utformning av proformaredovisning Både ÅF och Epsilon tillämpar IFRS i sina finansiella rapporter. Inga väsentliga skillnader har identifierats i bolagets tillämpning av IFRS. Följaktligen har inga justeringar relaterade till skillnader i redovisningsprinciper gjorts i proformaredovisningen förutom en omklassificering i resultaträkningen. Proformaredovisningen har framtagits i enlighet med ÅF:s redovisningsprinciper såsom de beskrivs i 2011 års årsredovisning. Redovisningsprinciper och beräkningsmetoder är oförändrade jämfört med dem som tillämpats i årsredovisningen 2011. Inga synergier har inkluderats i proformaredovisningen. Proformajusteringar Förvärvsrelaterade justeringar ÅF har upprättat en preliminär förvärvsanalys varvid samtliga förvärvade tillgångar och skulder i Epsilon har upptagits till verkligt värde. Denna preliminära förvärvsanalys kan komma att justeras under 2012/2013. I den preliminära förvärvsanalysen för förvärvet av Epsilon uppstod övervärde hänförligt till goodwill och kundrelationer. Goodwill är inte föremål för avskrivningar. Dock sker årliga nedskrivningsanalyser för att fastställa om det redovisade värdet kan försvaras. Kundrelationer är emellertid immateriella anläggningstillgångar som årligen avskrivs. Proformaresultaträkningen helår 2011 har därför justerats med avskrivningar på -15,4 miljoner kronor för den del av övervärdet som är relaterad till kundrelationer. 28

Proformaresultaträkningen januari-september 2012 har justerats med avskrivningar på -11,5 miljoner kronor för den del av övervärdet som är relaterad till kundrelationer. Proformaredovisningen har inte beaktat diskonteringseffekten av den till förvärvet beräknade tilläggsköpeskillingen. En diskontering av tilläggsköpeskillingen skulle innebära en årlig kostnad på cirka 10 miljoner kronor fram till den tidpunkt då tilläggsköpeskillingen betalas. Effekter av lånefinansieringen för Transaktionen samt effekter av Apportemissionen Proformaresultaträkningen inkluderar räntekostnader avseende den del av anskaffningsutgifterna för förvärvet av Epsilon som finansierats med upptagna lån. Justeringar i proformaresultaträkningen med anledning av ökade räntekostnader till följd av förvärvet av Epsilon bedöms uppgå till -25,7 miljoner kronor för perioden januari december 2011 och -19,7 miljoner kronor för perioden januari september 2012. Den förväntade apportemissionslikviden reducerat med uppskattade emissionsutgifter, netto efter skatt, om -2,9 miljoner kronor bedöms uppgå till totalt 847,1 miljoner kronor. Kostnader kopplade till förvärvet Engångskostnader relaterade till Transaktionen/förvärvet bedöms uppgå till 14,6 miljoner kronor. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till 3,9 miljoner kronor. Finansiell information proforma Resultaträkningar Januari december 2011 Den konsoliderade proformaredovisningen bygger på ÅF:s och Epsilons reviderade räkenskaper för perioden januari december 2011. Den konsoliderade proformaresultaträkningen i sammandrag för perioden januari december 2011 har upprättats som om såväl förvärvet av Epsilon som Apportemissionen ägt rum den 1 januari 2011. Proforma resultaträkning 1 januari 31 december 2011 MSEK ÅF Epsilon Omklassificering A) kostnad B) Transaktions- Förvärvsrelaterade poster C) Effekter av lånefinansieringen D) ÅFkoncernen proforma Nettoomsättning 5 124,1 1 787,6 6 911,7 Övriga rörelseintäkter 6,7 0,0 6,7 Rörelsens intäkter 5 130,8 1 787,6 6 918,4 Personalkostnader -2 890,1-953,8-3 843,9 Övriga kostnader -1 759,0-109,0-544,8-14,6-2 427,4 Handelsvaror -544,8 544,8 0,0 Avskrivningar -54,6-1,8-15,4-71,8 Andel i intresseföretags resultat -0,6 0,0-0,6 Rörelseresultat 426,5 178,2-14,6-15,4 574,7 Finansnetto -0,7-5,9-25,7-32,3 Resultat efter finansnetto 425,8 172,3-14,6-15,4-25,7 542,4 Skatt -113,6-46,3 4,0 6,8-149,1 Resultat efter skatt 312,2 126,0-14,6-11,4-18,9 393,3 Not: A) Omklassificering av kostnader i Epsilons resultaträkning för anpassning till ÅF:s principer för klassificering. B) Beräknade transaktionskostnader av engångskaraktär. Dessa kostnader är inte skattemässigt avdragsgilla. C) Avskrivningar på immateriella tillgångar, med beaktande av en skatteeffekt på 26,3 procent. Värdet på kundrelationer har beräknats till 307,2 miljoner kronor, med en avskrivningstid på 20 år. Beloppen är baserade på preliminär förvärvsallokering. Denna justering är bestående. D) Räntekostnader avseende den lånefinansiering som föranleds av förvärvet enligt den avtalade amorteringsplanen, med beaktande av en skatteeffekt på 26,3 procent. Räntesatsen baseras på STIBOR + 170 bps, vilket för närvarande är 1,5 + 1,7 = 3,2 procent. Amortering förväntas ske med 50 miljoner kronor i första kvartalet och sedan 37,5 miljoner kronor under efterföljande kvartal. Beloppen är baserade på preliminär förvärvsallokering. Denna justering är bestående. 29

Januari september 2012 Den konsoliderade proformaredovisningen bygger på ÅF:s och Epsilons översiktligt granskade räkenskaper för perioden januari september 2012. Den konsoliderade proformaresultaträkningen i sammandrag för perioden januari september 2012 har upprättats som om såväl förvärvet av Epsilon som Apportemissionen ägt rum den 1 januari 2012. Proforma resultaträkning 1 januari 30 september 2012 MSEK ÅF Epsilon Omklassificering A) kostnad B) Transaktions- Förvärvsrelaterade poster C) Effekter av lånefinansieringen D) ÅFkoncernen proforma Nettoomsättning 3 949,2 1 552,0 5 501,2 Övriga rörelseintäkter 2,0 2,7 4,7 Rörelsens intäkter 3 951,2 1 554,7 5 505,9 Personalkostnader -2 282,4-793,8-3 076,2 Övriga kostnader -1 304,3-85,4-524,8-14,6-1 929,1 Handelsvaror -524,8 524,8 0,0 Avskrivningar -40,4-1,6-11,5-53,5 Andel i intresseföretags resultat -0,1 0,0-0,1 Rörelseresultat 324,0 149,1-14,6-11,5 447,0 Finansnetto -1,6-2,6-19,7-23,9 Resultat efter finansnetto 322,4 146,5-14,6-11,5-19,7 423,1 Skatt -86,3-38,5 3,0 5,2-116,6 Resultat efter skatt 236,1 108,0-14,6-8,5-14,5 306,5 Not: A) Omklassificering av kostnader i Epsilons resultaträkning för anpassning till ÅF:s principer för klassificering. B) Beräknade transaktionskostnader av engångskaraktär. Dessa kostnader är inte skattemässigt avdragsgilla. C) Avskrivningar på immateriella tillgångar, med beaktande av en skatteeffekt på 26,3 procent. Värdet på kundrelationer har beräknats till 307,2 miljoner kronor, med en avskrivningstid på 20 år. Beloppen är baserade på preliminär förvärvsallokering. Denna justering är bestående. D) Räntekostnader avseende den lånefinansiering som föranleds av förvärvet enligt den avtalade amorteringsplanen, med beaktande av en skatteeffekt på 26,3 procent. Räntesatsen baseras på STIBOR + 170 bps, vilket för närvarande är 1,5 + 1,7 = 3,2 procent. Amortering förväntas ske med 50 miljoner kronor i första kvartalet och sedan 37,5 miljoner kronor under efterföljande kvartal. Beloppen är baserade på preliminär förvärvsallokering. Denna justering är bestående. 30

Balansräkning Den konsoliderade proformabalansräkningen i sammandrag har upprättats som om såväl förvärvet av Epsilon, lånefinansieringen som Apportemissionen ägt rum den 30 september 2012. Proforma balansräkning 30 september 2012 MSEK ÅF Epsilon Transaktionskostnader A) Förvärvsjusteringar ÅFkoncernen proforma TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella tillgångar 1 711,4 137,4 1 955,5 B) 3 804,3 Materiella tillgångar 266,9 7,4 274,3 Övriga anläggningstillgångar 34,7 2,6 37,3 Summa Anläggningstillgångar 2 013,0 147,4 1 955,5 4 115,9 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar 1 662,4 837,0 1,0 G) 2 500,4 Likvida medel 461,4 3,4 464,8 Summa Omsättningstillgångar 2 123,8 840,4 1,0 2 965,2 Summa Tillgångar 4 136,8 987,8 1 956,5 7 081,1 Eget kapital och Skulder Eget Kapital Hänförligt till moderbolagets aktieägare 2 456,1 299,5-14,6 547,6 C) 3 288,6 Hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande 14,0 0,0 14,0 Summa Eget Kapital 2 470,1 299,5-14,6 547,6 3 302,6 Långfristiga skulder Avsättningar 204,0 5,7 580,8 D) 790,5 Långfristiga skulder 125,5 0,0 661,7 E) 787,2 Summa Långfristiga skulder 329,5 5,7 1 242,5 1 577,7 Kortfristiga skulder Avsättningar 61,2 1,2 62,4 Kortfristiga skulder 1 276,0 681,4 14,6 166,4 F) 2 138,4 Summa Kortfristiga skulder 1 337,2 682,6 14,6 166,4 2 200,8 Summa Eget kapital och skulder 4 136,8 987,8 0,0 1 956,5 7 081,1 Not: A) Beräknade transaktionskostnader av engångskaraktär. Dessa kostnader är inte skattemässigt avdragsgilla. B) Värdet på kundrelationer har beräknats till 307,2 miljoner kronor. Avskrivningstiden är 20 år. Nettojustering avseende goodwill beräknas uppgå till 1 648,3 miljoner kronor, vilket innebär att det totala goodwillvärdet för Transaktionen beräknas uppgå till 1 783,1 miljoner kronor. Beloppen är baserade på preliminär förvärvsallokering. C) Den förväntade apportemissionslikviden reducerat med uppskattade emissionsutgifter, netto efter skatt, om -2,9 miljoner kronor bedöms uppgå till totalt 847,1 miljoner kronor. Apportemissionen avser totalt 5 985 915 nyemitterade B-aktier i ÅF motsvarande ett värde om 850 miljoner kronor, baserat på en kurs per aktie om 142 kronor. Kursen om 142 kronor motsvarar fem dagars medelsnittkurs (baserat på slutkurs) före offentliggörandet av Transaktionen den 18 oktober 2012. Eliminering av förvärvat eget kapital i Epsilon, 299,5 miljoner kronor. D) Tilläggsköpeskillingen beräknas uppgå till 500 miljoner kronor. Tilläggsköpeskillingen är odiskonterad. En diskontering av tilläggsköpeskillingen skulle innebära en årlig kostnad på cirka 10 miljoner kronor fram till den tidpunkt då tilläggsköpeskillingen betalas. Uppskjuten skatteskuld avseende värderingen av kundrelationer (307,2 miljoner kronor) beräknas uppgå till 80,8 miljoner kronor. Beloppen är baserade på preliminär förvärvsallokering. E) Kontantdel av initial köpeskilling uppgår enligt avtal till 850 miljoner kronor. Kontantdelen påverkas dock av nettoskuldsättningen per förvärvsdagen. Enligt preliminär bedömning kommer köpeskillingen att reduceras med 25,8 miljoner kronor. Totalt lån beräknas därför tas upp till 824,2 miljoner kronor varav 162,5 miljoner kronor klassificeras som kortfristigt (se nedan). F) Kortfristig del av förvärvslån (se ovan). Amortering förväntas ske med 50 miljoner kronor i första kvartalet och sedan 37,5 miljoner kronor under efterföljande kvartal. Totalt förväntas 162,5 miljoner kronor betalas inom ett år. Kortfristiga skulder ökar också med 3,9 miljoner kronor som avser emissionskostnader. G) Skatteffekt av emissionskostnader om 3,9 miljoner kronor. Använd skattesats är 26,3 procent. 31

REVISORNS RAPPORT AVSEENDE PROFORMAREDOVISNINGEN Till styrelsen i ÅF AB (publ) Revisors rapport avseende proformaredovisning Vi har granskat den proformaredovisning som framgår på sidorna 28 31 i ÅF AB (publ) prospekt daterat den 29 november 2012. Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärv av Epsilon AB skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen för ÅF AB per den 2012-09-30 och koncernresultaträkningarna för ÅF AB (publ) för perioden 2011-01-01 2011-12-31 samt perioden 2012-01-01 2012-09-30. Styrelsens ansvar Det är styrelsens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG. Revisorns ansvar Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p. 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare. Utfört arbete Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen. Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på sidorna 28 29 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av Bolaget. Uttalande Vi anser att proformaredovisningen har sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på sidorna 28 29 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av Bolaget. Stockholm den 29 november 2012 Ernst & Young AB Lars Träff Auktoriserad revisor 32

BESKRIVNING AV ÅF ÅF är ett teknikkonsultföretag med fokus på tjänster inom energi och miljö, industri, infrastruktur och samhällsplanering samt IT och produktutveckling. Den 1 april 2012 genomförde ÅF en organisationsförändring som har redovisats finansiellt från och med den 1 april 2012. Organisationsförändringen innebar att division Energy delades upp i två nya divisioner: International North respektive International South. ÅF:s organisationsstruktur utgjordes därmed av fem divisioner: Industry, Infrastructure, International North, International South och Technology. Den 15 oktober 2012 offentliggjorde ÅF en ny organisationsstruktur som kommer att redovisas finansiellt från och med den 1 oktober 2012. I och med den nya organisationsstrukturen integrerar ÅF division International North och division International South. Den nya divisionen får namnet International och Koncernen kommer således att utgöras av fyra divisioner: Industry, Infrastructure, International och Technology. Historik 1895: Den första svenska ångpanneföreningen bildas av ägare till ångpannor och andra tryckkärl med avsikten att genom återkommande besiktningar förhindra olyckor. 1920-talet: ÅF får stora uppdrag från ett flertal cellulosafabriker och pappersbruk för regelbunden driftkontroll av anläggningarna. 1970-talet: 1971 tas kärnkraftsreaktorn, Oskarshamnsverket, i drift och detta blir startskottet för ÅF:s verksamhet inom kärnkraftsområdet. 1977 förstatligas besiktningsverksamheten på tryckkärls-, hissoch lyftsidan, varpå cirka 300 medarbetare överförs till AB Statens Anläggningsprovning. 1980-talet: Den ideella föreningens form överges och konsultrörelsen överförs från årsskiftet 1980/1981 till ÅF-Energikonsult AB, senare namnändrat till AB Ångpanneföreningen. I mitten av 1980-talet ändras ägandet i AB Ångpanneföreningen i tre steg: (1) Utgivande av konvertibelt förlagslån till medarbetare i ÅF, (2) Försäljning av maximalt hälften av den ideella föreningens aktier till större institutionella placerare och (3) Nyemission till allmänheten. Den ideella föreningen säljer en tredjedel av sitt aktieinnehav i AB Ångpanneföreningen till investmentbolagen Investor och Providentia och föreningen bildar Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse. Aktien noteras på Stockholmsbörsen den 12 juni 1986. 1990-talet: 1991 blir ÅF ett av Sveriges största konsultföretag inom mekanik och elektronik efter förvärv av Alfredeen-Rako. Den svaga lågkonjunkturen innebar en stor förlust för ÅF under första halvåret 1993, vilken återhämtades helt till ett svagt positivt resultat för helåret 1993. Sydkraft köper A- aktier i AB Ångpanneföreningen av Investor och Providentia. ÅF tar beslut att återetablera verksamhet inom Kontroll och Besiktning sedan Statens Anläggningsprovnings monopol upphör vid årsskiftet 1994/1995. I slutet av 1996 förvärvar Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse samtliga Sydkrafts A- aktier. Under andra hälften av 1990-talet och början av 2000-talet genomför ÅF ett stort antal mindre företagsförvärv både i Sverige och utomlands. 2002: Jonas Wiström tillträder som ny VD. Ett tjugotal dotterbolag slås samman till fem divisioner med cirka 2 300 medarbetare. 2003: ÅF säljer ÅF-SIFU. 33

2004: ÅF förvärvar finska CTS Engineering Oy, med cirka 260 medarbetare. I linje med strategin om renodling av ÅF som konsultföretag såldes sex kontorsfastigheter och följande år slutfördes försäljningen av fastighetsinnehavet i och med att huvudkontoret i Stockholm såldes. 2006: Tre större förvärv genomförs; Ingemansson Technology (akustik och vibrationer), Enprima (energi) och Benima (automation och industriell IT). ÅF säljer ÅF-Data. 2007: Som ett led i renodlingen av divisionen Process avyttras ÅF-CTS Oy och AF Chleq Froté S.A. Kort därpå förvärvar ÅF det schweiziska energikonsultföretaget Colenco AG med 250 medarbetare i Europa och Asien. 2008: AB Ångpanneföreningen byter namn till ÅFAB. 2010: ÅF säljer ÅF-Kontroll till Dekra i ett steg att renodla Koncernen till Europas ledande tekniska konsultföretag. Ett antal förvärv genomförs, bland annat förvärvas energi- och managementkonsultbolaget Mercados Energy Markets International (cirka 60 medarbetare), Energo AB (cirka 300 medarbetare) och konsultverksamheten för samhällsbyggnad inom Göteborgs Gatuaktiebolag (cirka 100 medarbetare). 2011: ÅF förvärvar den tjeckiska teknikkonsulten CityPlan med cirka 70 medarbetare och fokus på infrastrukturell konsultverksamhet. 2012: ÅF förvärvar det norska projektledningsföretaget Advansia med cirka 120 medarbetare. ÅF och Epsilon går samman och bildar ett teknikkonsultbolag med cirka 6 800 medarbetare. Affärsidé, vision, mål och strategier Affärsidé ÅF bidrar till en långsiktig utveckling av industri och samhälle. ÅF som har varit i branschen i mer än hundra år kan lyfta blicken. ÅF:s samlade erfarenhet placerar Bolaget i frontlinjen för teknikutvecklingen, även om ÅF inte alltid levererar den tekniskt mest avancerade lösningen. Emellanåt är det i stället det beprövade som fungerar bäst. ÅF utsätter inte sina kunder för experiment. ÅF:s absoluta oberoende av leverantörer och andra samarbetspartners garanterar den bästa lösningen. Därför skapar ÅF lönsamma, säkra och hållbara lösningar för kunderna. Vision ÅF har lösningen på varje teknisk utmaning ÅF förfogar över mer än 100 miljoner ingenjörstimmar samlad erfarenhet. Denna erfarenhet och alla lösningar dokumenteras i Koncernens unika kunskapsbank, ONE, tillgänglig för varje medarbetare. ÅF:s affärsmodell gör att Bolaget överträffar konkurrenterna ÅF tar inte betalt för tid, utan för skapat värde. I ÅF:s uppdrag är partnerskapet centralt. Det är som partner ÅF kan leverera verkligt värde, det vill säga rätt kvalitet till lägsta totala kostnad. ÅF omsätter 1 miljard euro år 2015 ÅF ska bli Europas ledande teknikkonsultbolag, vilket innebär att ÅF ska vara det mest lönsamma bolaget bland de största aktörerna i branschen. Tillväxttakten ska vara fortsatt hög. ÅF ska växa organiskt och via förvärv. ÅF ska vara noga med att förvärvsobjekten bidrar till Koncernens lönsamhet och kultur. 34

Långsiktiga mål Finansiella mål ÅF ska vara mest lönsamt av de närmast jämförbara bolagen i branschen och uppnå en rörelsemarginal, EBIT, om minst 10 procent över en konjunkturcykel. ÅF ska över tid vara nettoskuldsatt. Nettoskulden ska dock ej överstiga 40 procent av eget kapital. Tillväxtmål ÅF ska omsätta 1 miljard euro år 2015. Medarbetarmål ÅF ska ha bättre balans mellan könen. Ett delmål är att andelen kvinnliga konsulter och chefer ska uppgå till minst 25 procent år 2015. Personalomsättningen, baserad på egen uppsägning, ska uppgå till 7 13 procent. Alla medarbetare ska ha ett utvecklingssamtal per år. Hållbarhetsmål ÅF strävar efter att bli ett mer hållbart företag. Tre övergripande hållbarhetsmål utgör basen för Bolagets hållbarhetsarbete. Dessa innebär att ÅF år 2015 ska: ha halverat Bolagets CO 2 -utsläpp (basår 2009, per individ), alltid erbjuda kunden alternativ för en mer hållbar lösning på dess uppdragsförfrågningar, och vara den teknikkonsult som kunden anser bäst löser framtidens utmaningar. Strategier Verksamheten ska bedrivas decentraliserat: under ett och samma varumärke, med gemensamma processer och system, och med gemensamma värderingar och gemensam kultur för att säkerställa ett samverkande ÅF som utnyttjar Koncernens stora erfarenhetsbank. ETT ÅF är en stor och gemensam kunskapsbank för alla medarbetare som gör att ÅF kan öka lönsamheten för kunderna och bidra till säkra och uthålliga lösningar på olika typer av problem. ETT ÅF är en gemensam arbetsplats där medarbetarna uppmuntras att göra karriär internt, till exempel i ett annat land eller med nya, tekniska utmaningar. ETT ÅF är en gemensam försäljningsorganisation, där hela ÅF:s utbud av tjänster kan erbjudas till kunderna. ETT ÅF är en bas för ÅF:s företagskultur och gemensamma värderingar. Förvärvsstrategi ÅF:s förvärvspolicy tar utgångspunkt i ovanstående. Ansträngningar ska göras för att utveckla verksamheten när hållfasta möjligheter till synergier framträder. Sådan expansion ska ske med konsekventa krav på lönsamhet. 35

Verksamhet ÅF:s nettoomsättning uppgick till cirka 5,1 miljarder kronor under 2011. Nedan återfinns nettoomsättningens fördelning per geografisk marknad samt fördelningen av rörelsens intäkter per division. Fördelning av nettoomsättning / rörelsens intäkter Per geografisk marknad / per division 2011 2010 2009 Per geografisk marknad MSEK (% av Koncernen) MSEK (% av Koncernen) MSEK (% av Koncernen) Sverige 3 371 (66%) 2 928 (68%) 3 069 (66%) Utanför Sverige 1 753 (34%) 1 406 (32%) 1 609 (34%) Nettoomsättning, Koncernen 5 124 (100%) 4 334 (100%) 4 678 (100%) Övriga rörelseintäkter 7 462 14 Rörelsens intäkter, Koncernen 5 131 4 796 4 692 2011 2010 2009 Per division MSEK (% av Koncernen) MSEK (% av Koncernen) MSEK (% av Koncernen) Industry 1 526 (30%) 1 340 (28%) 1 387 (30%) Infrastructure 1 523 (30%) 1 233 (26%) 1 168 (25%) International North 728 (14%) 572 (12%) 679 (14%) International South 576 (11%) 440 (9%) 514 (11%) Technology 891 (17%) 719 (15%) 636 (14%) Övrigt/elimineringar -112 -(2%) 491 (10%) 309 (7%) Rörelsens intäkter, Koncernen 5 131 (100%) 4 796 (100%) 4 692 (100%) Not: Siffor per affärsområde är justerade, pro forma, i enlighet med de organisationsförändringar som genomfördes per 1 april 2012. ÅF:s bas finns i Europa, men Koncernen finns över hela världen. ÅF:s medarbetare samverkar från egna kontor, dotterbolag och filialkontor i Brasilien, Danmark, Estland, Finland, Indien, Indonesien, Italien, Kazakstan, Kroatien, Lettland, Litauen, Makedonien, Nigeria, Norge, Ryssland, Schweiz, Serbien, Spanien, Storbritannien, Sverige, Thailand, Tjeckien, Turkiet, Turkmenistan, Ukraina och Vietnam. ÅF:s geografiska närvaro = Egna kontor / Dotterbolag / Filialkontor Från och med den 1 oktober 2012 har ÅF delat upp sin verksamhet i 4 divisioner: Industry, Infrastructure, International (tidigare International North respektive International South) och Technology. Division Industry Bolaget anser att division Industry är en ledande industriteknikkonsult i Norden. Division Industry finns geografiskt nära kunderna och har bransch- och anläggningskunnande. Erfarenheterna från tidigare genomförda projekt och kunskaperna från andra branscher gör divisionen till en viktig partner för kunder som vill utveckla en konkurrenskraftig industrianläggning. Bolaget bedömer att ställningen är särskilt stark inom industriell 36

automation där industrin kan nyttja industriteknikkonsulten till att förbättra lönsamheten och minska miljöpåverkan. Erbjudande Division Industry genomför uppdrag i alla industribranscher och är en leverantörsoberoende konsult inom sitt område. Exempel på teknikdiscipliner är processteknik, tekniska beräkningar, reglerteknik, industriell IT, automation, elkraft, mekanik, rörkonstruktioner och besiktningar. Tjänsterna omfattar hela förloppet, det vill säga från tidiga faser som förstudier och design till senare skeden som genomförande och driftsättningar. Många uppdrag består av att effektivisera eller modernisera befintliga produktionsanläggningar men även att utveckla helt nya anläggningar. Konsulterna kan vara integrerade i kundens egen organisation. Division Industry kan också ta helhetsansvar för en funktion eller leverans. Exempel på uppdrag är studier av tekniska eller ekonomiska konsekvenser inför investeringsbeslut, nya styrsystem för en produktionslinje i en fabrik, integrering av ett produktionssystem med affärssystem samt mekaniska eller elektriska konstruktioner för kraftverk. Divisionen är ansvarig för Koncernens tjänster inom energi och kärnkraft i Skandinavien. För övriga industrisektorer har division Industry ett globalt ansvar. ÅF erbjuder både tekniska och managementorienterade konsulttjänster inom energisektorn såsom rådgivning om olika energimarknader eller investeringar i nya kraftverk. Strategi Division Industrys uppdrag är tydligt: kundernas lönsamhet ska förbättras. Erfarenheter från tidigare genomförda projekt ger konkurrenskraft, stabilitet och trygghet. Den geografiska närheten tillsammans med djupgående branschkunskaper är de viktigaste fundamenten för långvariga kundrelationer. Kunder Kunderna återfinns inom alla industribranscher såsom energi-, kärnkrafts-, gruv-, livsmedels-, läkemedels-, massa och pappers- samt övriga processindustrin. Exempel på kunder är Bomhus Energi, E.ON, Forsmark Kraft, Ringhals och Siemens. Konkurrenter Bland division Industrys konkurrenter kan nämnas Etteplan, Pöyry, Rejlers och Sweco. Finansiell översikt Nedan återfinns en sammanfattning av den finansiella utvecklingen inom division Industry under helåren 2009 2011 samt perioderna januari september 2011 och 2012. Nyckeltal division Industry 1 januari 30 september 1 januari 31 december Nyckeltal 2012 2011 2011 2010 2009 Rörelsens intäkter, MSEK 1 196,9 1 100,4 1 525,6 1 340,0 1 386,8 Rörelseresultat, MSEK 134,2 119,0 178,4 119,9 129,9 Rörelsemarginal, % 11,2 10,8 11,7 9,0 9,4 Årsanställda (i genomsnitt) 1 326 1 257 1 263 1 200 1 222 Rörelseresultat per årsmedarbetare, TSEK 101 95 141 100 106 Not: Ovanstående historiska siffror är justerade, pro forma, i enlighet med den organisationsförändring som genomfördes per 1 april 2012. Division Infrastructure Division Infrastructure tillhandahåller tekniska lösningar för infrastruktur och projektledning. En av divisionens styrkor är en tjänsteflora med hållbara och högteknologiska lösningar. Ett centralt tema i division Infrastructures arbete är att ständigt utveckla nya tekniska lösningar och arbetsgrupper som ökar kundernas lönsamhet och deras förmåga att nå sina mål. 37

Erbjudande Division Infrastructure är organiserat i fem affärsområden: Lighting, Buildings, Sound & Vibration, Environment samt Infrastructure Planning. Inom Lighting anser Bolaget att ÅF är ledande inom rådgivning, design och projektering av belysningslösningar i Skandinavien. Ljusdesigners, ingenjörer, fysiker och arkitekter skapar funktionella, estetiska och miljövänliga belysningsanläggningar med människors liv och behov i fokus. Det största affärsområdet är Buildings som tillhandahåller kvalificerade tjänster inom ny- och ombyggnad av kommersiella, industriella och offentliga fastigheter. Vanliga uppdrag är att förbättra funktionalitet, driftsekonomi och miljöprestanda. Sound & Vibration har unik spetskompetens inom buller-, vibrations-, och akustikfrågor. Affärsområdet möter behov inom industri, samhällsplanering, byggnader och produktutveckling. Environment erbjuder miljökonsekvensutredningar och tillståndsärenden. Affärsområdet erbjuder tjänster inom samtliga av ÅF:s branschområden. Infrastructure Planning erbjuder tjänster från utredningar till installation. Inom vägområdet omfattar tjänsterna till exempel markanläggningar, geoteknik och bergteknik samt utredningar om trafiklösningar och andra samhällsbyggnadsprojekt med stora väginslag. Inom järnväg omfattar uppdragen främst om spårdragning, elsystem, signalsystem och trafikkommunikation. Strategi Division Infrastructure har en stark projektorganisation, gott affärsmannaskap och tjänster med inriktning på hållbarhet. En mix av intressanta och krävande projekt skapar en starkt utvecklande dynamik i divisionen. Kunder Flertalet kunder återfinns inom fastighetssektorn och samhällsbyggnad. Ett aktuellt exempel är Skanska som anlitar ÅF:s ingenjörer för att projektera komplexa delar av Nya Karolinska sjukhuset strax norr om Stockholm. Exempel på andra kunder är Danmarks Vejdirektorat, SKB, SL, Trafikverket samt kommuner och landsting. Konkurrenter Bland division Infrastructures konkurrenter kan nämnas Rambøll, Sweco, Tyréns och WSP. Finansiell översikt Nedan återfinns en sammanfattning av den finansiella utvecklingen inom division Infrastructure under helåren 2009 2011 samt perioderna januari september 2011 och 2012. Nyckeltal division Infrastructure 1 januari 30 september 1 januari 31 december Nyckeltal 2012 2011 2011 2010 2009 Rörelsens intäkter, MSEK 1 269,6 1 096,7 1 522,6 1 233,1 1 167,6 Rörelseresultat, MSEK 130,7 72,0 115,8 69,0 101,9 Rörelsemarginal, % 10,3 6,6 7,6 5,6 8,7 Årsanställda (i genomsnitt) 1 385 1 281 1 284 1 065 994 Rörelseresultat per årsmedarbetare, TSEK 94 56 90 65 103 Not: Ovanstående historiska siffror är justerade, pro forma, i enlighet med den organisationsförändring som genomfördes per 1 april 2012. 38

Division International 19 Division International erbjuder tekniska konsulttjänster, framförallt inom energi- och infrastrukturområdet. Division International utgörs av bland annat enheterna i Finland, Ryssland, Tjeckien, Litauen, Estland, Schweiz och Spanien. Erbjudande Division International erbjuder både tekniska och managementorienterade konsulttjänster inom energisektorn. Exempel på tjänster är rådgivning om olika energimarknader eller kring investeringar i nya kraftverk. Specialistkunnande finns inom kraftgenerering och energimarknadsfrågor. Därtill är divisionen verksam inom teknikkonsultering i Tjeckien. Division Internationals konsulter deltar i kundprojekt under hela projektets livstid, från förstudier till projektstyrning, grundläggande design, installationsövervakning, funktionalitetstester och underhållsplanering. Divisionens kunder är internationella kraftföretag, banker, finansieringsinstitut, energiintensiv industri och myndigheter. Kundprojekten är ofta omfattande och löper över många år. Alla uppdrag utförs utanför Sverige. Strategi Division International vinner förtroende på bra lokal förankring och djupa kunskaper om kundernas behov. Kunskaper om lokala energimarknader och förmåga att förflytta projekt från idéstadium till implementering i kombination med mycket goda servicenivåer är andra viktiga framgångsfaktorer. Finansiell översikt Nedan återfinns en sammanfattning av den finansiella utvecklingen för division International under helåren 2009 2011 samt perioderna januari september 2011 och 2012, uppdelat på division International North respektive division International South i enlighet med den organisationsförändring som har redovisats finansiellt från och med den 1 april 2012. Nyckeltal division International North 1 januari 30 september 1 januari 31 december Nyckeltal 2012 2011 2011 2010 2009 Rörelsens intäkter, MSEK 503,8 503,4 728,3 572,3 678,8 Rörelseresultat, MSEK 15,3 36,4 49,3 67,5 65,5 Rörelsemarginal, % 3,0 7,2 6,8 11,8 9,6 Årsanställda (i genomsnitt) 794 680 710 638 577 Rörelseresultat per årsmedarbetare, TSEK 19 54 69 106 114 Not: Ovanstående historiska siffror är justerade, pro forma, i enlighet med den organisationsförändring som genomfördes per 1 april 2012. Nyckeltal division International South 1 januari 30 september 1 januari 31 december Nyckeltal 2012 2011 2011 2010 2009 Rörelsens intäkter, MSEK 414,5 412,9 575,5 439,8 513,5 Rörelseresultat, MSEK 16,2 13,3 25,5 15,6 61,0 Rörelsemarginal, % 3,9 3,2 4,4 3,5 11,9 Årsanställda (i genomsnitt) 342 349 336 267 264 Rörelseresultat per årsmedarbetare, TSEK 47 38 76 58 231 Not: Ovanstående historiska siffror är justerade, pro forma, i enlighet med den organisationsförändring som genomfördes per 1 april 2012. Kunder Exempel på kunder till division International är Alpiq, Fortum, Iggesund Paperboard och Power Machines. 19 Från och med den 1 oktober 2012 kommer divisionerna International North respektive International South att integreras och redovisas finansiellt som en division med namnet International. 39

Konkurrenter Bland division Internationals konkurrenter kan nämnas Aecom Technology, AMEC Plc, Black & Veatch, Fichtner, Jacobs, Lahmeyer, Pöyry och Worley Parsons. Division Technology Bolaget anser att division Technology har skapat en allt starkare position på den svenska marknaden med en ledande position särskilt inom produktutveckling och försvarsteknik. Bolaget anser vidare att ÅF:s starka ställning inom hållbarhetslösningar har bidragit till de ökade marknadsandelarna tillsammans med faktorer som trygghet och mångårig erfarenhet. Erbjudande Division Technology verkar inom tre affärsområden: Försvar, IT och Produktutveckling. Närmare en tredjedel av omsättningen kommer från telekommunikationsbranschen. Inom Försvar erbjuder divisionen leverantörsoberoende tjänster inom samhällssäkerhet, systemutveckling och underhållsteknik. Kunderna återfinns inom både offentlig och privat sektor. Uppdragen består exempelvis i att analysera olika problemställningar, fungera som upphandlingsstöd och arbeta med anpassningar av system. Konkreta exempel är varningssystem, utredningar om hur radarstationer till havs påverkas av vindkraftverk och installation av mobila ledningsplatser. Inom Produktutveckling omfattar division Technologys tjänster allt från förstudier till serieproduktion kring till exempel inbyggda system, mekanik, programmering och produktförvaltning. Det kan handla om komponenter eller kompletta produkter. Exempel på produkter är pacemakers, basstationer för 4G och system för tågstyrning. Inom IT åtar sig division Technology allt från stora projektåtaganden till spjutspetstjänster. Målet är att skapa lönsamma och hållbara lösningar till kunderna. Kunderna är bland annat teleoperatörer, nätägare, kommuner och fordonsföretag. Uppdragen kan exempelvis vara tekniska IT-säkerhetsutredningar, upphandling och implementering av kommunikationslösningar samt planering och projektering av mobila och stationära bredbandsnät. Division Technology utvecklar och förvaltar även kundanpassade IT-lösningar till bland annat svensk exportindustri och olika myndigheter. Eftersom en produkts största totala miljöpåverkan under dess livscykel uppstår redan vid tillverkningen är det viktigt att tänka hållbart från början. Under 2011 lanserades en tjänst som certifierar kundernas komponentval så att de möter de hållbarhetskrav som ställs. Erbjudandet är utvecklat på ÅF EcoDesign Center som erbjuder miljöanpassad produktutveckling såsom energibesparande lösningar. Erfarenheterna från ÅF EcoDesign Center präglar många av division Technologys övriga erbjudanden inom produktutveckling. Strategi Division Technology har nedanstående tre huvudstrategier vilka är riktade till de två huvudgrupperna divisionens anställda och divisionens kunder. 1. Organisk tillväxt med lönsamhet med målet att vara bättre än branschgenomsnittet. 2. Employer branding med målet att nå topposition som arbetsmarknadens mest attraktiva arbetsgivare för ingenjörer inom högteknologisk R&D och IT. 3. Fokus på försäljning med målet att öka andelen projektförsäljning och därmed minska andelen resurskonsulting. Kunder ÅF erbjuder tjänster inom IT- och produktutveckling till en bred kundbas inom telekom, verkstads- och fordonsindustrin, försvarsindustrin samt inom medicinteknik och livsvetenskap. Bland kunderna återfinns såväl de stora företagens forsknings- och utvecklingsavdelningar som de mindre tillväxtföretagen som väljer att outsourca sin utveckling. Exempel på kunder är Electrolux, Ericsson, FMV, SAAB och Scania. 40

Konkurrenter Bland division Technologys konkurrenter kan nämnas Combitech, HiQ, Prevas och Sigma. Finansiell översikt Nedan återfinns en sammanfattning av den finansiella utvecklingen inom division Technology under helåren 2009 2011 samt perioderna januari september 2011 och 2012. Nyckeltal division Technology 1 januari 30 september 1 januari 31 december Nyckeltal 2012 2011 2011 2010 2009 Rörelsens intäkter, MSEK 650,9 638,5 891,0 719,3 636,1 Rörelseresultat, MSEK 58,1 65,8 96,1 69,1 33,7 Rörelsemarginal, % 8,9 10,3 10,8 9,6 5,3 Årsanställda (i genomsnitt) 701 693 699 616 604 Rörelseresultat per årsmedarbetare, TSEK 83 95 138 112 56 Organisation och medarbetare Organisation Verkställande direktören leder verksamheten inom de ramar som styrelsen fastställt. Instruktioner för arbetsfördelning mellan styrelse och verkställande direktör har fastställts av styrelsen. Dessa uppdateras och fastställs varje år. Verkställande direktören har utsett en ledningsgrupp som löpande ansvarar för olika delar av verksamheten. Under 2011 bestod ÅF:s ledningsgrupp av VD, divisionschef Industry, divisionschef Infrastructure, divisionschef Energy, divisionschef Technology, CFO, personaldirektör, bolagsjurist, informationschef (nuvarande chef för Corporate Resources) samt VDs assistent som är protokollförare i koncernledningen. Från och med den 1 oktober 2012 består ÅF:s ledningsgrupp av VD, divisionschef Industry, divisionschef Infrastructure, divisionschef International, divisionschef Technology, CFO, bolagsjurist, chef för Corporate Resources, chef för Mergers & Acquisitions samt VDs assistent som är protokollförare i koncernledningen. Koncernledningen är ansvarig för de olika divisionerna. Divisionerna är indelade med utgångspunkt från kunderna och den egna kompetensen. Organisationsschema (från och med den 1 oktober 2012) Not: Från och med den 1 oktober 2012 integreras division International North och division International South under namnet International och kommer att redovisas finansiellt från samma datum. 41

Medarbetare Antal medarbetade I nedanstående tabell återfinns en sammanställning över genomsnittligt antal årsanställda och totalt antal anställda vid periodens utgång för de tre senaste räkenskapsåren samt för perioderna 1 januari 30 september 2012 och 1 januari 30 september 2011. Antal årsanställda och totalt antal anställda 1 januari 30 september 1 januari 31 december 2012 2011 2011 2010 2009 Antal årsanställda (i genomsnitt) 4 622 4 334 4 367 3 966 4 182 Totalt antal anställda (vid periodens utgång) 5 012 4 625 4 649 4 475 4 428 I nedanstående tabell återfinns en sammanställning av medelantalet anställdas fördelning mellan länder och kön för de tre senaste räkenskapsåren. Medelantalet årsanställda Fördelning mellan kvinnor och män Moderbolaget Kvinnor Män Totalt Kvinnor Män Totalt Kvinnor Män Totalt Sverige 55 21 76 50 20 70 50 22 72 Dotterföretagen 2011 2010 2009 Sverige 515 2 512 3 027 459 2 268 2 727 457 2 488 2 945 Finland 37 168 205 33 181 214 41 190 231 Norge 25 85 110 28 101 129 28 112 140 Danmark 14 94 108 13 89 102 13 74 87 Schweiz 45 149 194 49 158 207 44 155 199 Tjeckien 15 109 124 10 89 99 10 79 89 Ryssland 186 134 320 163 121 284 145 115 260 Estland 6 26 32 6 28 34 7 29 36 Litauen 6 23 29 9 23 32 12 32 44 Spanien 12 22 34 - - - - - - Turkiet 2 13 15 - - - - - - Indien 9 48 57 4 36 40 3 35 38 Övriga 4 29 33 5 24 29 11 30 41 Koncernen totalt 933 3 434 4 367 829 3 137 3 966 821 3 361 4 182 Fördelning övergripande arbetsuppgifter Av Koncernens i genomsnitt 4 622 årsanställda för perioden januari september 2012 arbetade 29 procent inom division Industry, 30 procent inom division Infrastructure, 25 procent inom division International (tidigare International North respektive International South) samt 15 procent i division Technology. Utöver detta har ÅF för de olika divisionerna koncerngemensamma funktioner. Dessa funktioner är ekonomi, HR, kommunikation och IT där resterande 2 procent av det totala antalet årsanställda arbetade. 42

FINANSIELL ÖVERSIKT AV ÅF Finansiell information i sammandrag för ÅF Nedanstående information är ett sammandrag av ÅF:s finansiella resultat och ställning. Nedanstående sammandrag av ÅF:s räkenskaper bör läsas tillsammans med Bolagets årsredovisningar, vilka införlivats genom hänvisning. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards ( IFRS ) utgivna av International Accounting Standards Board samt tolkningsuttalande från International Interpretations Committee (IFRIC) som godkänts av EG-kommissionen för tillämpning inom EU. Väsentliga redovisnings- och värderingsprinciper återfinns på sidorna 82 88 i årsredovisningen för 2011. Informationen gällande de första nio månaderna, 1 januari till 30 september 2012 respektive 2011 är baserade på ÅF:s delårsrapporter vilka är översiktligt granskade av ÅF:s revisor. Koncernens resultaträkning i sammandrag 1 januari 30 september 1 januari 31 december MSEK 2012 2011 2011 2010 2009 Rörelsens intäkter Nettoomsättning 3 949,2 3 667,4 5 124,1 4 334,1 4 677,9 Övriga rörelseintäkter 2,1 6,1 6,7 461,8 14,1 Summa rörelsens intäkter 3 951,2 3 673,5 5 130,8 4 795,9 4 692,0 Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader -1 304,3-1 243,6-1 754,9-1 430,5-1 564,2 Personalkostnader -2 282,4-2 110,6-2 890,1-2 528,7-2 671,9 Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar -40,4-40,5-54,6-50,8-61,6 Övriga rörelsekostnader - - -4,1-13,1-7,6 Resultat hänförligt till andelar i intresseföretag 0,0-0,4-0,6 33,1 1,6 Summa rörelsens kostnader -3 627,1-3 395,1-4 704,3-3 990,0-4 303,7 Rörelseresultat 324,0 278,3 426,5 805,8 388,3 Finansnetto -1,6 1,2-0,7-7,7-11,3 Resultat efter finansiella poster 322,4 279,6 425,8 798,1 377,0 Skatt -86,3-73,8-113,6-80,9-101,6 Periodens resultat 236,1 205,7 312,2 717,2 275,3 Hänförligt till: Moderbolagets aktieägare 230,8 201,1 306,0 709,9 268,7 Innehav utan bestämmande inflytande 5,3 4,6 6,1 7,3 6,6 236,1 205,7 312,2 717,2 275,3 Resultat per aktie avseende vinst hänförligt till moderbolagets aktieägare före utspädning (kr) 6,87 5,95 9,07 21,02 7,93 efter utspädning (kr) 6,78 5,93 9,02 20,95 7,91 43

Koncernens balansräkning i sammandrag 30 september 31 december MSEK 2012 2011 2011 2010 2009 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar 1 711,4 1 700,0 1 695,2 1 677,0 1 369,8 Materiella anläggningstillgångar 266,9 288,8 285,9 292,7 332,9 Övriga anläggningstillgångar 34,6 52,3 59,0 46,8 30,2 Summa anläggningstillgångar 2 013,0 2 041,1 2 040,1 2 016,4 1 732,9 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar 1 662,4 1 564,3 1 738,0 1 606,2 1 505,0 Likvida medel 461,4 296,1 345,3 327,9 344,7 Summa omsättningstillgångar 2 123,8 1 860,5 2 083,3 1 934,0 1 849,6 SUMMA TILLGÅNGAR 4 136,8 3 901,6 4 123,4 3 950,4 3 582,5 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare 2 456,1 2 391,5 2 437,5 2 346,3 1 813,0 Innehav utan bestämmande inflytande 14,0 10,7 12,7 14,4 13,6 Summa eget kapital 2 470,1 2 402,3 2 450,2 2 360,7 1 826,6 Skulder Långfristiga skulder Avsättningar 204,0 225,0 246,0 176,7 119,7 Långfristiga skulder 125,5 57,4 50,8 7,8 41,3 Summa långfristiga skulder 329,5 282,4 296,9 184,5 161,0 Kortfristiga skulder Avsättningar 61,2 12,5 15,8 13,6 30,7 Kortfristiga skulder 1 276,1 1 204,4 1 360,5 1 391,6 1 564,2 Summa kortfristiga skulder 1 337,2 1 217,0 1 376,3 1 405,2 1 595,0 Summa skulder 1 666,7 1 499,4 1 673,1 1 589,7 1 756,0 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 4 136,8 3 901,6 4 123,4 3 950,4 3 582,5 Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag 1 januari 30 september 1 januari 31 december MSEK 2012 2011 2011 2010 2009 Kassaflöde från den löpande verksamheten 297,2 229,0 413,9 201,3 305,8 Kassaflöde från investeringsverksamheten -58,8-51,2-81,3 77,4-79,1 Kassaflöde från finansieringsverksamheten -109,4-214,5-315,0-289,0-161,0 Periodens kassaflöde 129,0-36,6 17,6-10,3 65,8 Likvida medel vid periodens början 345,3 327,9 327,9 344,7 290,3 Kursdifferens i likvida medel -12,9 4,9-0,2-6,5-11,5 Likvida medel vid periodens slut 461,4 296,1 345,3 327,9 344,7 44

Koncernens nyckeltal och data per aktie 1 januari 30 september 1 januari 31 december Nyckeltal 2012 2011 2011 2010 2009 Nettoomsättning, MSEK 3 949,2 3 667,4 5 124,1 4 334,1 4 677,9 Rörelseresultat, MSEK 324,0 278,3 426,5 805,8 388,3 Rörelsemarginal, % 8,2 7,6 8,3 16,8 8,3 Resultat efter finansiella poster, MSEK 322,4 279,6 425,8 798,1 377,0 Resultat efter skatt, MSEK 236,1 205,7 312,2 717,2 275,3 Resultat per aktie före utspädning, SEK 6,87 5,95 9,07 21,02 7,93 Resultat per aktie efter utspädning, SEK 6,78 5,93 9,02 20,95 7,91 Utdelning per aktie, SEK - - 5,0 4,0 4,0 Avkastning på eget kapital, % 13,9 11,6 13,0 32,5 15,8 Avkastning på sysselsatt kapital,% 17,5 14,6 16,3 32,2 17,8 Soliditet, % 59,7 61,6 59,4 59,8 51,0 Debiteringsgrad, % 74,0 73,2 73,1 71,9 71,3 Antal årsanställda exklusive intressebolag 4 622 4 334 4 367 3 966 4 182 Antal utestående aktier 33 595 002 33 775 002 33 675 002 33 775 002 33 775 002 Antal utestående aktier i genomsnitt före utspädning 33 615 045 33 775 002 33 757 373 33 775 002 33 898 072 Antal utestående aktier i genomsnitt efter utspädning 34 040 405 33 931 106 33 931 819 33 881 703 33 992 358 Definitioner i sammandrag Antalet utestående aktier Antalet utestående aktier i Bolaget vid utgången av perioden med justering för återköp. Antalet utestående aktier i genomsnitt Antal utestående aktier i Bolaget i genomsnitt under perioden med justering för återköp. Avkastning på eget kapital Resultat efter skatt i förhållande till genomsnittligt eget kapital inklusive innehav utan bestämmande inflytande. Avkastning på sysselsatt kapital Resultat efter finansnetto med återläggning av kostnadsräntor i förhållande till genomsnittlig balansomslutning reducerad med ej räntebärande skulder och nettot av uppskjutna skatter. Debiteringsgrad Mot kund debiterad tid i förhållande till total närvarotid för samtliga anställda. Resultat per aktie Resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare i förhållande till genomsnittligt antal aktier. Rörelsemarginal Rörelseresultatet i förhållande till rörelsens intäkter. Soliditet Eget kapital inklusive innehav utan bestämmande inflytande i förhållande till balansomslutningen. Årsanställda Antal anställda under året omräknade till helårstjänster. Det verkliga antalet anställda är högre på grund av deltidstjänster samt att vissa anställda arbetar under del av året. Kommentarer till den finansiella utvecklingen för ÅF Koncernens resultaträkning 1 januari 30 september 2012 jämfört med 1 januari 30 september 2011 Nettoomsättningen under de första nio månaderna 2012 uppgick till 3 949,2 miljoner kronor, en ökning med 7,7 procent (6,0 procent exklusive förvärv) jämfört med samma period föregående år, då omsättningen uppgick 45

till 3 667,4 miljoner kronor. Den ökade nettoomsättningen berodde främst på tillväxt i Skandinavien där efterfrågan på Bolagets tjänster under perioden var fortsatt hög. Rörelsens kostnader uppgick till 3 627,1 miljoner kronor under perioden, en ökning med 232,0 miljoner kronor jämfört med samma period 2011, då rörelsens kostnader uppgick till 3 395,1 miljoner kronor. De ökade rörelsekostnaderna kan hänföras till ökade personalkostnader om 171,8 miljoner samt ökade övriga externa kostnader om 60,7 miljoner kronor, där ökningen av övriga externa kostnader framförallt är hänförlig till kostnader för underkonsulter och material. Rörelseresultatet fortsatte att öka och uppgick till 324,0 miljoner kronor under de första nio månaderna 2012 jämfört med 278,3 miljoner kronor under samma period föregående år. Rörelseresultatet ökade framförallt på grund av ökade volymer och en stigande debiteringsgrad inom division Infrastructure. Finansnettot uppgick under perioden till -1,6 miljoner kronor en minskning med 2,8 miljoner kronor jämfört med samma period under föregående år, då finansnettot uppgick till 1,2 miljoner kronor. Minskningen berodde delvis på ökade finansiella kostnader hänförliga till det nystartade konvertibelprogrammet. Resultatet efter finansiella poster uppgick till 322,4 miljoner kronor, en ökning med 42,8 miljoner kronor jämfört med samma period föregående år, då resultatet efter finansiella poster uppgick till 279,6 miljoner kronor. Ökningen kan hänföras till det förbättrade rörelseresultatet. Resultat efter skatt uppgick till 236,1 miljoner kronor, en ökning med 30,4 miljoner kronor jämfört med samma period under 2011, då resultatet efter skatt uppgick till 205,7 miljoner kronor. 1 januari 31 december 2011 jämfört med 1 januari 31 december 2010 Nettoomsättningen uppgick under perioden 1 januari till 31 december 2011 till 5 124,1 miljoner kronor, en ökning med 18,2 procent (strax under 10 procent exklusive förvärv) jämfört med samma period föregående år, då omsättningen uppgick till 4 334,1 miljoner kronor. Den ökade omsättningen är i huvudsak relaterad till de under 2010 genomförda förvärven av Energo, Göteborgs Gatuaktiebolags konsultverksamhet, samt energikonsultföretaget Mercados. Valutaeffekter hade en negativ inverkan på omsättningen om cirka 1 procent. Rörelsens kostnader uppgick under perioden 1 januari till 31 december 2011 till 4 704,3 miljoner kronor, en ökning med 714,3 miljoner kronor jämfört med samma period 2010, då rörelsens kostnader uppgick till 3 390,0 miljoner kronor. De ökade rörelsekostnaderna kan till stor del hänföras till ökade personalkostnader om 361,4 miljoner kronor samt ökade övriga externa kostnader om 324,4 miljoner kronor, där ökningen av övriga externa kostnader framförallt är hänförlig till kostnader för underkonsulter och material, och ett minskat resultat hänförligt till andelar i intresseföretag om 33,7 miljoner kronor. Rörelseresultatet minskade och uppgick till 426,5 miljoner kronor under perioden jämfört med 805,8 miljoner kronor under samma period föregående år. Det försämrade rörelseresultatet kan främst förklaras av att ÅF redovisade en reavinst på 488 miljoner kronor under 2010 i samband med försäljningen av ÅF-Kontroll och ÅF- TÜV Nord. Valutakurseffekter påverkade rörelseresultatet negativt under perioden med ett belopp om 4 miljoner kronor. Rörelsemarginalen för perioden uppgick till 8,3 procent vilket är en försämring mot föregående år, då rörelsemarginalen uppgick till 16,8 procent. Finansnettot uppgick under perioden till -0,7 miljoner kronor en ökning med 7,0 miljoner kronor jämfört med samma period under föregående år, då finansnettot uppgick till -7,7 miljoner kronor. Det förbättrade finansnettot består i huvudsak av effekter från förmånsbestämda pensionsplaner. Resultatet efter finansiella poster uppgick till 425,8 miljoner kronor, en minskning med 372,3 miljoner kronor jämfört med samma period föregående år, då resultatet efter finansiella poster uppgick till 798,1 miljoner kronor. Minskningen kan hänföras till de ovannämnda reavinsterna som realiserades i samband med avyttringar gjorda 46

under 2010. Resultat efter skatt uppgick till 312,2 miljoner kronor, en minskning med 405,0 miljoner kronor jämfört med samma period under 2010 då resultatet efter skatt uppgick till 717,2 miljoner kronor. 1 januari 31 december 2010 jämfört med 1 januari 31 december 2009 Nettoomsättningen uppgick under perioden 1 januari till 31 december 2010 till 4 334,1 miljoner kronor, en minskning med 7,3 procent (-2 procent exklusive förvärv) jämfört med samma period föregående år, då omsättningen uppgick till 4 677,9 miljoner kronor. Den minskade omsättningen hänför sig främst till försäljningen av dotterbolaget ÅF-Kontroll samt den starka utvecklingen av den svenska kronan som gav upphov till en negativ omräkningsfaktor om cirka 1 procent. Rörelsens kostnader uppgick under perioden 1 januari till 31 december 2010 till 3 990,0 miljoner kronor, en minskning med 313,7 miljoner kronor jämfört med samma period 2009, då rörelsens kostnader uppgick till 4 303,7 miljoner kronor. De minskade rörelsekostnaderna kan till stor del hänföras till minskade personalkostnader om 143,2 miljoner kronor samt minskade övriga externa kostnader om 133,7 miljoner kronor, där minskningen av övriga externa kostnader framförallt är hänförlig till kostnader för underkonsulter och material, och ett ökat resultat hänförligt till andelar i intresseföretag om 31,5 miljoner kronor. Rörelseresultatet ökade och uppgick till 805,8 miljoner kronor under perioden 1 januari till 31 december 2010 jämfört med 388,3 miljoner kronor under samma period föregående år. Det förbättrade rörelseresultatet kan främst förklaras av att ÅF redovisade en reavinst på 488 miljoner kronor under 2010 i samband med försäljningen av ÅF-Kontroll och ÅF-TÜV Nord. Rörelsemarginalen för perioden uppgick till 16,8 procent, vilket är en förbättring mot föregående år då rörelsemarginalen uppgick till 8,3 procent. Finansnettot uppgick under perioden 1 januari till 31 december 2010 till -7,7 miljoner kronor, en ökning med 3,6 miljoner kronor jämfört med samma period under föregående år, då finansnettot uppgick till -11,3 miljoner kronor. Det förbättrade finansnettot består i huvudsak av ökande ränteintäkter och förändringar av Koncernens räntebärande skulder. Resultatet efter finansiella poster uppgick till 798,1 miljoner kronor, en ökning med 421,1 miljoner kronor jämfört med samma period föregående år, då resultatet efter finansiella poster uppgick till 377,0 miljoner kronor. Ökningen kan hänföras till de ovannämnda reavinsterna som realiserades i samband med avyttringar gjorda under 2010. Resultat efter skatt uppgick till 717,2 miljoner kronor en ökning med 441,9 miljoner kronor jämfört med samma period under 2009, då resultatet efter skatt uppgick till 275,3 miljoner kronor. Koncernens kassaflödesanalys 1 januari 30 september 2012 jämfört med 1 januari 30 september 2011 Kassaflödet från den löpande verksamheten under perioden 1 januari till 30 september 2012 uppgick till 297,2 miljoner kronor, en ökning med 68,2 miljoner kronor jämfört med samma period föregående år, då kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 229,0 miljoner kronor. Det totala kassaflödet uppgick till 129,0 miljoner kronor jämfört med -36,6 miljoner kronor för samma period föregående år. Kassaflödet har påverkats av genomförda förvärv och betalda tilläggsköpeskillingar om 36 miljoner kronor jämfört med 26 miljoner kronor för samma period föregående år. Förvärven utgörs av ÅF:s köp av Bygganalys AB samt ett antal mindre förvärv. Inga avyttringar har skett under perioden. Förutom förvärv av rörelser har bruttoinvesteringar i materiella och immateriella anläggningstillgångar uppgått till 25,9 miljoner, en ökning med 0,4 miljoner kronor jämfört med samma period föregående år då investeringarna uppgick till 25,5 miljoner kronor. Under perioden har nettot av amortering och upptagande av lån påverkat kassaflödet med 71,4 miljoner kronor jämfört med -75,8 miljoner kronor föregående år. Utdelning till ÅF:s aktieägare uppgick till 168,0 miljoner kronor jämfört med 135,1 miljoner kronor föregående år. Det förbättrade kassaflödet är både relaterat till resultatutvecklingen och till att rörelsekapitalet har minskat. 47

Koncernens likvida tillgångar uppgick vid periodens slut till 461,4 miljoner kronor, en ökning med 165,3 miljoner kronor jämfört med föregående år, då likvida tillgångar uppgick till 296,1 miljoner kronor. Koncernens nettokassa uppgick vid periodens slut till 190,9 miljoner kronor jämfört med 6,6 miljoner kronor vid samma tidpunkt föregående år. 1 januari 31 december 2011 jämfört med 1 januari 31 december 2010 Kassaflödet från den löpande verksamheten för helåret 2011 uppgick till 413,9 miljoner kronor, en ökning med 212,6 miljoner kronor jämfört med samma period föregående år, då kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 201,3 miljoner kronor. Det totala kassaflödet uppgick till 17,6 miljoner kronor jämfört med -10,3 miljoner kronor för samma period föregående år. Kassaflödet har påverkats av genomförda förvärv och betalda tilläggsköpeskillingar med -43,6 miljoner kronor jämfört med -513,5 miljoner kronor för samma period föregående år. Förvärven utgörs främst av ÅF:s köp av den tjeckiska teknikkonsulten Cityplan för en initial köpeskilling om 11,7 miljoner kronor. Förutom förvärv av rörelser har bruttoinvesteringar i materiella och immateriella anläggningstillgångar uppgått till 37,8 miljoner kronor, en ökning med 3,5 miljoner kronor jämfört med samma period föregående år, då investeringarna uppgick till 34,3 miljoner kronor. Kassaflödet påverkades även negativt av utdelning till ÅF:s aktieägare med -135,1 miljoner kronor jämfört med -135,1 miljoner kronor föregående år. Under året har nettot av amortering och upptagande av lån påverkat kassaflödet med -162,9 miljoner kronor jämfört med -149,7 miljoner kronor föregående år. Koncernens likvida tillgångar uppgick vid periodens slut till 345,3 miljoner kronor en ökning med 17,4 miljoner kronor jämfört med föregående år, då likvida tillgångar uppgick till 327,9 miljoner kronor. Koncernens nettokassa uppgick vid periodens slut till 130,9 miljoner kronor jämfört med 34,5 miljoner kronor vid samma tidpunkt 2010. 1 januari 31 december 2010 jämfört med 1 januari 31 december 2009 Kassaflödet från den löpande verksamheten för helåret 2010 uppgick till 201,3 miljoner kronor, en minskning med 104,5 miljoner kronor jämfört med samma period föregående år, då kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 305,8 miljoner kronor. Det totala kassaflödet uppgick till -10,3 miljoner kronor jämfört med 65,8 miljoner kronor för samma period föregående år. Kassaflödet har påverkats av genomförda förvärv och betalda tilläggsköpeskillingar om -513,5 miljoner kronor jämfört med -40,0 miljoner kronor för samma period föregående år samt bolagsförsäljningar om 624,5 miljoner kronor jämfört med 19,9 miljoner kronor för samma period föregående år. Förvärven utgörs av ÅF:s köp av Mercados Energy Markets International, Energo AB, Göteborgs Gatuaktiebolag samt tjeckiska teknikkonsulten Meacont. Avyttringarna utgörs främst av ÅF:s försäljning av ÅF-Kontroll och ÅF-TÜV Nord. Förutom förvärv av rörelser har bruttoinvesteringar i materiella och immateriella anläggningstillgångar uppgått till 34,3 miljoner kronor, en minskning med 24,0 miljoner kronor jämfört med samma period föregående år, då investeringarna uppgick till 58,3 miljoner kronor. Kassaflödet påverkades även negativt av utdelningar till ÅF:s aktieägare med -135,1 miljoner kronor jämfört med -110,2 miljoner kronor föregående år. Under året har amortering av lån till kreditinstitut skett netto med -149,7 miljoner kronor jämfört med -33,4 miljoner kronor under samma period föregående år. Koncernens likvida tillgångar uppgick vid periodens slut till 327,9 miljoner kronor, en minskning med 16,8 miljoner kronor jämfört med föregående år, då likvida tillgångar tillgick till 344,7 miljoner kronor. Koncernens nettokassa uppgick vid slutet av 2010 till 34,5 miljoner kronor jämfört med en nettolåneskuld på -43,8 miljoner kronor vid samma tidpunkt 2009. Koncernens balansräkningar 30 september 2012 jämfört med 30 september 2011 Koncernens totala tillgångar uppgick per 30 september 2012 till 4 136,8 miljoner kronor jämfört med 3 901,6 miljoner kronor per 30 september 2011. 48

Immateriella anläggningstillgångar uppgick till 1 711,4 miljoner kronor den 30 september 2012 jämfört med 1 700,0 miljoner kronor per 30 september 2011. Ökningen kan främst härledas till en ökning av goodwill i samband med rörelseförvärv. Materiella anläggningstillgångar uppgick till 266,9 miljoner kronor den 30 september 2012 jämfört med 288,8 miljoner kronor per 30 september 2011. Minskningen beror på att avskrivningarna var högre än nyinvesteringarna samtidigt som en negativ omräkningsdifferens har påverkat balansen. Övriga anläggningstillgångar uppgick till 34,6 miljoner kronor den 30 september 2012 jämfört med 52,3 miljoner kronor per 30 september 2011. Minskningen är främst hänförlig till att en långfristig fordran i samband med förvärv har blivit kortfristig. Omsättningstillgångarna uppgick till 2 123,8 miljoner kronor per 30 september 2012 vilket var en ökning jämfört med föregående år, då motsvarande post uppgick till 1 860,5 miljoner kronor. Ökningen kan främst förklaras av en ökning i likvida medel om 165,3 miljoner kronor samt en ökning av kortfristiga fordringar om 98,1 miljoner kronor. Det totala egna kapitalet uppgick till 2 470,1 miljoner kronor per 30 september 2012 jämfört med 2 402,3 miljoner kronor den 30 september 2011. Periodens totalresultat har påverkat det egna kapitalet positivt med 182,1 miljoner kronor jämfört med 184,4 miljoner kronor föregående år emedan utdelningar har påverkat det egna kapitalet negativt med 170,7 miljoner kronor jämfört med 141,4 miljoner kronor föregående år. Långfristiga skulder uppgick till 329,5 miljoner kronor per 30 september 2012 där avsättningar utgör 204,0 miljoner kronor och långfristiga skulder utgör 125,5 miljoner kronor jämfört med 225,0 miljoner kronor respektive 57,4 miljoner kronor föregående år. Ökningen är främst hänförlig till ett nystartat konvertibelprogram. Kortfristiga skulder uppgick till 1 337,2 miljoner kronor per 30 september 2012 där avsättningar utgör 61,2 miljoner kronor och kortfristiga skulder utgör 1 276,1 miljoner kronor jämfört med 12,5 miljoner kronor respektive 1 204,4 miljoner kronor föregående år. Ökningen av avsättningarna förklaras av att vissa tilläggsköpeskillingar har omklassificerats från långfristig till kortfristig skuld. 31 december 2011 jämfört med 31 december 2010 Koncernens totala tillgångar uppgick per 31 december 2011 till 4 123,4 miljoner kronor jämfört med 3 950,4 miljoner kronor per 31 december 2010. Immateriella anläggningstillgångar uppgick till 1 695,2 miljoner kronor per 31 december 2011 jämfört med 1 677,0 miljoner kronor per 31 december 2010. Ökningen kan främst härledas till en ökning av goodwill i samband med rörelseförvärv. Materiella anläggningstillgångar uppgick till 285,9 miljoner kronor per 31 december 2011 jämfört med 292,7 miljoner kronor per 31 december 2010. Övriga anläggningstillgångar uppgick till 59,0 miljoner kronor per 31 december 2011 jämfört med 46,8 miljoner kronor per 31 december 2010. Omsättningstillgångarna uppgick till 2 083,3 miljoner kronor per 31 december 2011, vilket var en ökning om 149,3 miljoner kronor jämfört med föregående år då motsvarande post uppgick till 1 934,0 miljoner kronor. Ökningen kan främst förklaras av en ökning om 185,7 miljoner kronor av upparbetade men ej fakturerade intäkter. Det totala egna kapitalet uppgick till 2 450,2 miljoner kronor per 31 december 2011 jämfört med 2 360,7 miljoner kronor den 31 december 2010. Årets totalresultat har påverkat det egna kapitalet positivt med 49

238,3 miljoner kronor jämfört med 671,8 miljoner kronor föregående år emedan utdelningar har påverkat det egna kapitalet negativt med 142,2 miljoner kronor jämfört med 139,3 miljoner kronor föregående år. Långfristiga skulder uppgick till 296,6 miljoner kronor per 31 december 2011, där avsättningar utgör 246,0 miljoner kronor och långfristiga skulder utgör 50,8 miljoner kronor jämfört med 176,7 miljoner kronor respektive 7,8 miljoner kronor föregående år. Ökningen i långfristiga skulder kan främst härledas till en ökning i avsättningar till pensioner om 82,5 miljoner kronor samt en ökning av skulder till kreditinstitut om 43,0 miljoner kronor. Kortfristiga skulder uppgick till 1 376,3 miljoner kronor per 31 december 2011 där avsättningar utgör 15,8 miljoner kronor och kortfristiga skulder utgör 1 360,5 miljoner kronor jämfört med 13,6 miljoner kronor respektive 1 391,6 miljoner kronor föregående år. Ökningen beror främst på en minskning av skulder till kreditinstitut om 204,5 miljoner kronor samt en ökning av fakturerade men ej upparbetade intäkter om 144,6 miljoner kronor och en ökning av upplupna kostnader och förutbetalda intäkter om 37,3 miljoner kronor. 31 december 2010 jämfört med 31 december 2009 Koncernens totala tillgångar uppgick per 31 december 2010 till 3 950,4 miljoner kronor jämfört med 3 582,5 miljoner kronor per 31 december 2009. Immateriella anläggningstillgångar uppgick till 1 677,0 miljoner kronor den 31 december 2010 jämfört med 1 369,8 miljoner kronor per 31 december 2009. Ökningen beror främst på en ökning av goodwill som kan härledas till företagsförvärv gjorda under året. Materiella anläggningstillgångar uppgick till 292,7 miljoner kronor per 31 december 2010 jämfört med 332,9 miljoner kronor per 31 december 2009. Minskningen kan härledas till avyttringar och utrangeringar gjorda under 2010. Övriga anläggningstillgångar uppgick till 46,8 miljoner kronor per 31 december 2010 jämfört med 30,2 miljoner kronor per 31 december 2009. Ökningen anläggningstillgångar kan främst härledas till en ökning av uppskjutna skattefordringar. Omsättningstillgångarna uppgick till 1 943,0 miljoner kronor per 31 december 2010, vilket var en ökning om 84,4 miljoner kronor mot föregående år då motsvarande post uppgick till 1 849,6 miljoner kronor. Förändringen kan bland annat förklaras av en ökning av kundfordringar om 196,5 miljoner kronor samt en minskning i upparbetade men ej fakturerade intäkter om 86,3 miljoner kronor. Det totala egna kapitalet uppgick till 2 360,7 miljoner kronor per 31 december 2010 jämfört med 1 826,6 miljoner kronor per 31 december 2009. Årets totalresultat har påverkat det egna kapitalet positivt med 671,8 miljoner kronor jämfört med 253,7 miljoner kronor föregående år emedan utdelningar har påverkat det egna kapitalet negativt med 139,3 miljoner kronor jämfört med 111,5 miljoner kronor föregående år. Långfristiga skulder uppgick till 184,5 miljoner kronor per 31 december 2010 där avsättningar utgör 176,7 miljoner kronor och långfristiga skulder utgör 7,8 miljoner kronor jämfört med 119,7 miljoner kronor respektive 41,3 miljoner kronor föregående år. Förändringen förklaras av en minskning av skulder till kreditinstitut samt en ökning av övriga avsättningar och uppskjuten skatteskuld. Kortfristiga skulder uppgick till 1 405,2 miljoner kronor per 31 december 2010 där avsättningar utgör 13,6 miljoner kronor och kortfristiga skulder utgör 1 391,6 miljoner kronor jämfört med 30,7 miljoner kronor respektive 1 564,2 miljoner kronor föregående år. Minskningen förklaras främst av en minskning av skulder till kreditinstitut, minskning av övriga skulder och en minskning av upplupna kostnader och förutbetalda intäkter. 50

Väsentliga händelser efter att delårsrapporten för perioden 1 januari 30 september 2012 offentliggjorts ÅF har fullföljt förvärvet av det norska projektledningsföretaget Advansia ÅF har per 1 oktober 2012 fullföljt förvärvet av det norska projektledningsföretaget Advansia, med säte i Oslo, Norge, som offentliggjordes den 7 september 2012. Advansia har 120 medarbetare och beräknas omsätta cirka 285 miljoner norska kronor innevarande år. Advansia konsolideras från och med 1 oktober 2012 och integreras i ÅF:s division Infrastructure. Ny organisationsstruktur per 1 oktober 2012 Den 15 oktober 2012 offentliggjorde ÅF att Bolaget integrerar division International North och division International South. Den nya divisionen får namnet International. Chef för division International blir Roberto Gerosa, tidigare chef för division International South. Den nya organisationsstrukturen kommer att redovisas finansiellt från och med den 1 oktober 2012. Återköp av egna aktier Den 16 oktober 2012 offentliggjorde ÅF att styrelsen i ÅF AB (publ) har beslutat att, inom ramen för det bemyndigande som erhölls på årsstämman den 7 maj 2012 återköpa 558 782 B-aktier på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, samt att aktiekapitalet ska minskas genom indragning av de återköpta aktierna. (Ansökan om tillstånd att minska aktiekapitalet har ingivits till Bolagsverket.) Återköpet kommer att ske under perioden fram till den 31 december 2012. Efter den 30 september 2012 och fram till datumet för detta prospekt har 361 700 B-aktier återköpts. ÅF och Epsilon går samman Den 18 oktober 2012 offentliggjorde ÅF ett samgående mellan ÅF och Epsilon. Enligt bolagens styrelser skapar samgåendet ett av norra Europas ledande teknikkonsultbolag och motiveras av en stark industriell logik då ÅF och Epsilon i stora delar har en gemensam kultur och kompletterar varandra väl vad avser teknisk expertis, tjänsteerbjudande, kundbas och geografisk täckning. Samgåendet genomförs genom att ÅF förvärvar Epsilon. Köpeskillingen består av en initial köpeskilling om cirka 1 700 miljoner kronor (enterprise value), bestående av kontant betalning om 850 miljoner kronor och 5 985 915 nyemitterade B-aktier i ÅF. Dessutom tillkommer en tilläggsköpeskilling som maximalt kan uppgå till 1 100 miljoner kronor. Kontantdelen av den initiala köpeskillingen är föremål för nettoskuldsjustering. I samband härmed kallade ÅF till extra bolagsstämma, som hölls den 19 november 2012, där stämman bland annat godkände styrelsens förslag om att ändra bolagsordningen för att möjliggöra Apportemissionen, godkände styrelsens beslut om förvärv av Epsilon samt bemyndigade ÅF:s styrelse att besluta om Apportemissionen. Vidare beslutades på den extra bolagsstämman att styrelsen ska bestå av tio ledamöter utan suppleanter. I tillägg till de styrelseledamöter som valdes på årsstämman 2012 - Ulf Dinkelspiel (ordförande), Lena Treschow Torell (vice ordförande), Eva-Lotta Kraft, Anders Narvinger, Björn O Nilsson, Joakim Rubin, Kristina Schauman och Anders Snell - valdes Dan Olofsson och Johan Glennmo till styrelseledamöter. Dessa beslut är villkorade av och träder i kraft först då ÅF tillträder aktierna i Epsilon. ÅF vinner betydande avtal för Ringhals Den 25 oktober 2012 offentliggjorde ÅF att Bolaget fått i uppdrag av Ringhals AB att vara ansvarig teknisk huvudkonsult för ett omfattande kabelbyte i reaktorinneslutningen på Ringhals 1. ÅF kommer främst att bidra med projektlednings-, analys- och konstruktionsresurser. För ÅF är avtalet värt cirka 150 miljoner kronor. Projektet syftar i första hand till en stabil drift och goda säkerhetsmarginaler. Projektet påbörjas omgående och beräknas pågå i fyra år. 51

Samgåendet mellan ÅF och Epsilon godkänt av berörda konkurrensmyndigheter Samgåendet med Epsilon villkorades av bland annat godkännanden från berörda konkurrensmyndigheter. Den 16 november 2012 offentliggjorde ÅF att samgåendet mellan ÅF och Epsilon har godkänts av berörda konkurrensmyndigheter. Svenska Konkurrensverket lämnade den 15 november 2012 tillstånd till ÅF:s förvärv av Epsilon. Förvärvet hade sedan tidigare godkänts av den norska konkurrensmyndigheten. Villkoret om godkännanden från berörda konkurrensmyndigheter har därmed uppfyllts. Utöver ovanstående har det inte skett några ytterligare väsentliga ändringar i ÅF:s finansiella ställning eller marknadsposition sedan föregående redovisningsperiod. 52

KAPITALSTRUKTUR OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION Eget kapital och skuldsättning Tabellerna i detta avsnitt återger information om ÅF:s egna kapital och räntebärande skuldsättning per 30 september 2012. Eget kapital och skuldsättning MSEK 30 september 2012 Summa kortfristiga räntebärande skulder 6,1 Mot borgen - Mot säkerhet - Blancokrediter 6,1 Summa långfristiga räntebärande skulder (exklusive kortfristig del av långfristiga skulder) 264,4 Mot borgen - Mot säkerhet 38,4 Blancokrediter 226,0 Eget kapital 2 470,1 a. Aktiekapital 170,3 b. Reserver 26,3 c. Andra reserver 2 273,5 Summa eget kapital och räntebärande skulder 2 740,6 Not: Säkerheter ställd i form av pantbrev i fastighet. Nettoskuldsättning Nedan redovisas ÅF:s räntebärande nettoskuldsättning per 30 september 2012. Nettoskuldsättning MSEK 30 september 2012 (A) Kassa - (B) Likvida medel 461,2 (C) Lätt realiserbara värdepapper 0,2 (D) Likviditet (A) + (B) + (C) 461,4 (E) Kortfristiga fordringar - (F) Kortfristiga bankskulder 0,3 (G) Kortfristig del av långfristiga skulder - (H) Andra kortfristiga finansiella skulder 5,8 (I) Kortfristiga skulder (F) + (G) + (H) 6,1 (J) Netto kortfristig skuldsättning (I) - (E) - (D) -455,3 (K) Långfristiga banklån 38,4 (L) Emitterade obligationer - (M) Andra långfristiga lån 226,0 (N) Långfristig skuldsättning (K) + (L) + (M) 264,4 (O) Nettoskuldsättning (J) + (N) -190,9 53

Likvida medel och lätt realiserbara värdepapper uppgick per 30 september 2012 till 461,4 miljoner kronor. Av detta belopp utgjorde lätt realiserade värdepapper 0,2 miljoner kronor och likvida medel 461,2 miljoner kronor. Löptiden på de lätt realiserbara tillgångarna är på cirka 3 månader från anskaffningstidpunkten. Kortfristiga skulder uppgick per 30 september 2012 till 6,1 miljoner kronor varav kortfristiga bankskulder utgjorde 0,3 miljoner kronor och andra kortfristiga skulder utgjorde 5,8 miljoner kronor. Per 30 september 2012 utgjorde långfristiga skulder 264,4 miljoner kronor varav långfristiga banklån utgjorde 38,4 miljoner kronor och andra långfristiga skulder utgjorde 226,0 miljoner kronor. Nettokassan i ÅF per 30 september 2012 var 190,9 miljoner kronor. Gällande ÅF:s finansiella nettokassa bör läsaren notera att effekten från förvärvet av Epsilon inte är inkluderat. Kreditavtal ÅF har per 30 september 2012 kreditfaciliteter uppgående till 1 000 miljoner kronor, varav 1 000 miljoner kronor outnyttjat per balansdagen. I tabellen nedan hittas förfallostrukturen på ÅF:s räntebärande skulder. Ränte- och låneförfallostruktur per 30 september 2012 Räntebindning Kreditbindning Förfall, räntebärande lån MSEK Ränta (%) Andel (%) MSEK Andel (%) < 1år 232,0 3,1 86,0 6,1 2,0 1-5 år 38,5 1,9 14,0 123,4 46,0 > 5 år - - - 141,0 52,0 Totalt 270,5 2,9 100 270,5 100 I samband med Transaktionen har ÅF ingått nya kreditavtal vilka beskrivs närmare i avsnittet Legala frågor och kompletterande information. Rörelsekapital Rörelsekapitalet är enligt ÅF tillräckligt för att finansiera den löpande verksamheten under de närmaste tolv månaderna från och med datumet för prospektet. Detta baseras på ÅF:s likvida medel per 30 september 2012 som uppgick till 461,4 miljoner kronor, vilket tillsammans med internt genererade medel samt tillgänglig checkkredit beräknas vara tillräckligt för att finansiera den löpande verksamheten. I samband med förvärvet av Epsilon har ÅF tagit upp ny förvärvsfinansiering uppgående till 900 miljoner kronor med en löptid om 3 år. Utöver denna förvärvskredit har ÅF också en checkkredit på 300 miljoner kronor samt ytterligare kreditfaciliteter på 80 miljoner euro. Investeringar I tabellen nedan sammanfattas ÅF:s sammanlagda investeringar för perioderna 1 januari till 30 september 2012 och 2011 samt för helåren 2011, 2010 och 2009. De ordinarie investeringarna utgörs främst av investeringar i inventarier exklusive leasing, investeringar i fastigheter samt investeringar i immateriella tillgångar, samtliga inkluderar rörelseförvärv. Vid tidpunkten för detta prospekt pågår inga väsentliga investeringar. ÅF har ej gjort några klara åtaganden om framtida investeringar och ser ingen betydande förändring av nivån vad avser ordinarie investeringar relativt omsättningen i den närmaste framtiden. 54

Investeringar 1 januari 30 september 1 januari 31 december MSEK 2012 2011 2011 2010 2009 Investeringar i inventarier exklusive leasing * 17 22 32 40 40 Investeringar i fastigheter * - - 1 5 3 Investeringar i immateriella tillgångar * 65 9 34 434 68 Not: * Inklusive rörelseförvärv Förvärv och avyttringar I oktober 2012 ingick ÅF ett avtal om att förvärva Epsilon. Förvärvet beräknas slutföras den 29 november 2012. För mer information se avsnittet ÅF:s förvärv av Epsilon. Immateriella anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar i ÅF uppgick per 30 september 2012 till 1 711,4 miljoner kronor. Av totala immateriella anläggningstillgångar utgjorde 1 667,9 miljoner kronor goodwill, 2,3 miljoner kronor utvecklingskostnader och 41,2 miljoner kronor övriga immateriella anläggningstillgångar. Immateriella anläggningstillgångar MSEK 30 september 2012 Goodwill 1 667,9 Utvecklingskostnader 2,3 Övriga immateriella kostnader 41,2 Totalt 1 711,4 Materiella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar uppgick i ÅF till 266,9 miljoner kronor per 30 september 2012. Av totala materiella anläggningstillgångar utgjorde inventarier, verktyg och maskiner 122,5 miljoner kronor och byggnader och mark 144,4 miljoner kronor. 38,4 miljoner kronor av ÅF:s materiella anläggningstillgångar belastades av inteckningar per 30 september 2012. Det föreligger inga beslut om framtida investeringar om väsentliga materiella anläggningstillgångar. Tendenser och väsentliga förändringar Det tredje kvartalet 2012 präglades av en fortsatt god marknad för huvudparten av ÅF:s verksamhet. Konjunkturen i de skandinaviska länderna var fortsatt god medan efterfrågebilden i övriga Europa var generellt sett svagare. Sammantaget är marknadsutsikterna övervägande positiva även om det rådande läget i världsekonomin utgör en ökande osäkerhetsfaktor. Koncernen är vidare exponerad för nedskrivningar i fastprisuppdrag samt olika slag av finansiella risker såsom valuta-, ränte- och kreditrisker. 55

AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN Aktiekapital Enligt ÅF:s bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst 125 000 000 kronor och högst 500 000 000 kronor fördelat på lägst 25 000 000 och högst 100 000 000 aktier. Bolagets aktier ska utges i två serier, serie A och serie B. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst hundra miljoner (100 000 000) och aktier av serie B kan utges till ett antal av högst hundra miljoner (100 000 000). Aktiekapitalet i ÅF uppgick per 30 september 2012 till 170 295 010 kronor fördelat på 34 059 002 aktier, varav 1 608 876 aktier av serie A och 32 450 126 aktier av serie B, vardera med ett kvotvärde om 5 kronor. Av aktier av serie B var 464 000 återköpta per 30 september 2012, vilket innebär att totalt antal utestående aktier uppgick till 33 595 002. Samtliga aktier är fullt inbetalda. Aktiekapitalet är bestämt i svenska kronor. ÅF:s aktier är registrerade hos, och dess aktieägarförteckning förs av Euroclear Sweden. Vid extra bolagsstämma den 19 november 2012 beslutade bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma, besluta om nyemission av sammanlagt högst 5 985 915 aktier av serie B till Danir mot betalning i form av apportegendom genom tillskjutande av samtliga aktier i Epsilon ( Apportemissionen ). Efter utnyttjat bemyndigande ökar aktiekapitalet med 29 929 575 kronor till 200 224 585 kronor fördelat på 40 044 917 aktier, varav 1 608 876 aktier av serie A och 38 436 041 aktier av serie B. Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet innehavda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Aktie av serie A berättigar till tio röster och aktie av serie B berättigar till en röst. Aktie av serie A kan under vissa förutsättningar på begäran av aktieägare omvandlas till aktie av serie B. Varje aktie medför lika rätt till utdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Vid nyemission av aktier av både serie A och serie B har ägare av aktier av serie A företrädesrätt till teckning av nya aktier av serie A medan ägare av aktie av serie B äger företrädesrätt till teckning av serie B (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Vid nyemission av endast ett aktieslag har samtliga aktieägare oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som ovan sagts innebär inte någon inskränkning av rätten att ge ut aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Aktierna är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem. Aktieägares rättigheter kan förändras endast i enlighet med aktiebolagslagen. De befintliga aktierna är inte och har inte heller varit föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden avseende Bolagets aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret. 56

I tabellen nedan redovisas förändringar i ÅF:s aktiekapital sedan 2007 fram till och med datumet för prospektet. Aktiekapitalets utveckling Förändring av antalet aktier Totalt antal aktier Summa aktier Aktiekapital År Kvotvärde Förändring A-aktier B-aktier A-aktier B-aktier Antal TSEK 2007 10 Nyemission 90 951 804 438 15 564 488 16 368 926 163 689 2007 10 Konvertering av 2005/2008 års konvertibla skuldebrev 566 307 804 438 16 130 795 16 935 233 169 352 2008 10 Konvertering av 2005/2008 års konvertibla skuldebrev 94 268 804 438 16 225 063 17 029 501 170 295 2010 5 Split 2:1 804 438 16 225 063 1 608 876 32 450 126 34 059 002 170 295 2012 5 Förestående Apportemission 5 985 915 1 608 876 38 436 041 40 044 917 200 225 Ägarförhållanden Den 28 september 2012 hade ÅF cirka 6 300 aktieägare. De tio största aktieägarna, vilkas innehav visas i tabellen nedan, svarade tillsammans för 57,7 procent av kapitalet och 70,2 procent av rösterna. Antalet återköpta aktier uppgick vid samma tidpunkt till 464 000 med ett kvotvärde om 5 kronor per aktie. Det totala bokförda värdet på aktierna uppgick per 30 september 2012 till 40,6 miljoner kronor. Tio största ägarna per 28 september 2012 Ägare A-aktier B-aktier Totalt antal aktier % av kapital % av röster Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse 1 602 876 3 832 576 5 435 452 16,0 40,9 Swedbank Robur fonder 0 2 866 027 2 866 027 8,4 5,9 Nordea fonder 0 2 092 948 2 092 948 6,1 4,3 CapMan Oyj 0 2 000 000 2 000 000 5,9 4,1 Mondrian Investment Partners Ltd 0 1 751 796 1 751 796 5,1 3,6 AFA Försäkring 0 1 340 793 1 340 793 3,9 2,8 Odin fonder 0 1 227 307 1 227 307 3,6 2,5 SHB fonder 0 1 217 850 1 217 850 3,6 2,5 SEB fonder 0 874 885 874 885 2,6 1,8 SHB fonder (Finland) 0 841 336 841 336 2,5 1,7 Övriga 0 13 940 608 13 940 608 40,9 28,7 Summa 1 602 876 31 986 126 33 589 002 98,6 98,9 Återköpta - 464 000 464 000 - - Totalt 1 608 876 32 450 126 34 059 002 100 100 Nedan redovisas de fem största ägarna per 28 september 2012 justerat för Apportemissionens genomförande. Apportemissionen kommer medföra att antalet aktier av serie B i ÅF ökar från 32 450 126 till 38 436 041, vilket motsvarar en ökning med cirka 18,4 procent av antalet aktier av serie B. För ÅF:s befintliga aktieägare innebär detta en utspädning om 14,9 procent av kapitalet och 11,0 procent av rösterna. Fem största ägarna efter Apportemissionen Ägare A-aktier B-aktier Totalt antal aktier % av kapital % av röster Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse 1 602 876 3 832 576 5 435 452 13,6 36,4 Dan Olofsson med familj * 0 5 985 915 5 985 915 14,9 11,0 Swedbank Robur fonder 0 2 866 027 2 866 027 7,2 5,3 Nordea fonder 0 2 092 948 2 092 948 5,2 3,8 CapMan Oyj 0 2 000 000 2 000 000 5,0 3,7 Övriga 6 000 21 194 575 21 200 575 52,9 39,0 Summa 1 608 876 37 972 041 39 580 917 98,8 99,1 Återköpta - 464 000 464 000 - - Totalt 1 608 876 38 436 041 40 044 917 100 100 Not: * Indirekt genom Danir. Emissionsbemyndiganden Utöver ovan nämnda bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av högst 5 985 915 aktier av serie B, bemyndigades styrelsen på årsstämman den 7 maj 2012 att, vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma besluta om nyemission av B-aktier mot betalning med apportegendom eller, med företrädesrätt för aktieägare, 57

mot kontant betalning. Genom sådan nyemission ska aktiekapitalet kunna ökas genom utgivande av aktier på marknadsmässiga villkor, dock ska antalet nyemitterade aktier sammanlagt högst uppgå till 3 000 000, motsvarande en ökning av aktiekapitalet i Bolaget med högst 15 000 000 kronor. Incitamentsprogram Den 7 maj 2012 beslutade årsstämman att genomföra ett konvertibelprogram riktat till samtliga anställda i ÅF i Sverige. Det totalt tecknade beloppet uppgår till 87,8 miljoner kronor och konvertibeln har en konverteringskurs om 157,10 kronor. 20 Konvertiblerna ska av innehavarna kunna konverteras till aktier av serie B från och med den 15 juni 2015 till och med den 15 mars 2016. Vid full konvertering kommer aktiekapitalet att öka med 2 793 910 kronor och antalet aktier med 558 782 stycken vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,65 procent av kapitalet och cirka 1,15 procent av rösterna (för åtgärder i syfte att neutralisera utspädningen, se vidare under rubriken Förvärv och överlåtelse av egna aktier samt minskning av aktiekapitalet). Konvertiblerna förfaller till betalning den 1 april 2016 i den mån konvertering dessförinnan inte ägt rum. Fördelningen av konvertibler bestämdes av stämman i enlighet med styrelsens förslag enligt följande riktlinjer: Verkställande direktören garanterades tilldelning av konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 1 000 000 kronor och kunde högst tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 3 000 000 kronor. Medlemmar av koncernledningen (9 personer) garanterades tilldelning av konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 500 000 kronor per person och kunde högst tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 1 500 000 kronor per person. Nyckelpersoner (cirka 100 personer) garanterades tilldelning av konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 100 000 kronor per person och kunde högst tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 300 000 kronor per person. Sektionschefer (cirka 150 personer) garanterades tilldelning av konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 50 000 kronor per person och kunde högst tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 150 000 kronor per person. Övriga anställda (cirka 3 500 personer) garanterades tilldelning av konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 20 000 kronor per person och kunde högst tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 60 000 kronor per person. Ledande befattningshavares innehav av konvertibler anges i avsnittet Styrelse och ledande befattningshavare och revisorer. Utöver det ovan nämnda personalkonvertibelprogrammet har årsstämmorna 2010-2012 beslutat om inrättande av prestationsrelaterade aktieprogram, se närmare om dessa program i avsnittet Bolagsstyrning. Förvärv och överlåtelse av egna aktier samt minskning av aktiekapitalet Vid årsstämman den 7 maj 2012 bemyndigades styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier samt beslutades om minskning av aktiekapitalet enligt följande. För det första bemyndigades styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om förvärv av egna aktier av serie B på NASDAQ OMX Stockholm motsvarande högst 2 procent av samtliga aktier i Bolaget. Vidare beslutade årsstämman att genom indragning av aktier minska aktiekapitalet, med ett belopp motsvarande de aktier som återköps, för avsättning till fri fond. Som framgår av pressmeddelande den 16 oktober 2012 har styrelsen i ÅF beslutat att, inom ramen för det bemyndigande som erhölls på årsstämman 20 Konverteringskursen kan bli föremål för omräkning vid fondemission, nyemission med företrädesrätt för aktieägarna samt i vissa andra fall. 58

den 7 maj 2012, återköpa 558 782 aktier av serie B på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Återköpet kommer att ske under perioden fram till 31 december 2012. Syftet är att neutralisera de utspädningseffekter som skulle uppstå vid en full konvertering av det totala tecknade beloppet, 87,8 miljoner kronor, i 2012 års konvertibelprogram för anställda i ÅF i Sverige. Aktiekapitalet ska minskas genom indragning av de återköpta aktierna. Minskningsbeslutet får verkställas först sedan Bolagsverkets tillstånd till minskningen erhållits. Ansökan om sådant tillstånd har ingivits till Bolagsverket. För det andra bemyndigades styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2013, besluta om förvärv och överlåtelse av högst 115 000 egna aktier av serie B på NASDAQ OMX Stockholm, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, i den mån det fordras för leverans av aktier till deltagare i Prestationsbaserat Aktieprogram 2012 och för att säkra därmed sammanhängande kostnader, se närmare om detta program i avsnittet Bolagsstyrning. För det tredje bemyndigades styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma fatta beslut om dels förvärv av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm, dels förvärv enligt förvärvserbjudande till aktieägarna. Slutligen bemyndigades styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2013, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B för genomförande av vid årsstämmorna 2009 2011 beslutade prestationsrelaterade aktieprogram, se närmare i avsnittet Bolagsstyrning om pågående prestationsrelaterade aktieprogram vilka vid tidpunkten för detta prospekt omfattar de aktieprogram som beslutades vid årsstämmorna 2010-2012. Enligt bemyndigandet får förvärv ske endast på NASDAQ OMX Stockholm och till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Enligt bemyndigandet får vidare högst 18 000 aktier av serie B överlåtas till deltagare i de prestationsrelaterade aktieprogrammen. Vidare ska Bolaget äga rätt att, före årsstämman 2013, på NASDAQ OMX Stockholm överlåta högst 6 000 aktier av innehavet i syfte att täcka vissa utgifter för programmen, i huvudsak sociala avgifter. Syftet med de föreslagna återköpsmöjligheterna enligt ovan är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur samt att, i enlighet med vad som beskrivits ovan, ge Bolaget möjlighet att överlåta aktier till de anställda respektive att säkra ÅF:s åtaganden enligt det föreslagna konvertibelprogrammet. Återköp får ske så att det egna innehavet uppgår till högst 1/10 av samtliga aktier i Bolaget. 59

nov -07 jan -08 mar -08 maj -08 jul -08 sep -08 nov -08 jan -09 mar -09 maj -09 jul -09 sep -09 nov -09 jan -10 mar -10 maj -10 jul -10 sep -10 nov -10 jan -11 mar -11 maj -11 jul -11 sep -11 nov -11 jan -12 mar -12 maj -12 jul -12 sep -12 nov -12 Aktiekurs, kronor Volym, tusentals Aktien ÅF:s B-aktier är noterade på NASDAQ OMX Stockholm sedan 12 juni 1986 och handlas på NASDAQ OMX Stockholm, Mid Cap, under beteckningen AF B. B-aktiens ISIN är SE0000115578. Den röststarka A-aktien är inte noterad. Nedan återfinns aktiekursutvecklingen för ÅF sedan fem år tillbaka jämfört med OMXSPI-index och Mid Cap-index, båda sistnämnda är indexerade till ÅF:s B-aktie. Aktiekursutveckling 180 160 140 120 100 80 60 40 20 0 1 600 1 400 1 200 1 000 800 600 400 200 0 Omsatt antal aktier i tusental OMX Stockholm Allshare ÅF AB B-aktie OMX Stockholm Mid Cap Utdelning och utdelningspolicy Styrelsen har antagit en utdelningspolicy som innebär att aktieutdelningen ska motsvara cirka 50 procent av koncernresultatet efter skatt exklusive reavinster. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalas genom Euroclear Swedens försorg. Utdelning får endast ske med ett sådant belopp att det efter utdelningen finns full täckning för Bolagets bundna egna kapital och endast om utdelningen framstår som försvarlig med hänsyn till (i) de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt (ii) Bolagets och Koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt (den så kallade försiktighetsregeln). Som huvudregel får aktieägarna inte besluta om utdelning av ett större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelningen är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Avstämningsdagen infaller normalt tre handelsdagar efter årsstämman och får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas i tiden endast genom regler om tioårig preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet ÅF. Varken aktiebolagslagen eller ÅF:s bolagsordning innehåller några restriktioner avseende rätt till utdelning för aktieägare utanför Sverige. Utöver eventuella begränsningar som följer av bankeller clearingsystem i berörda jurisdiktioner, sker utbetalning till sådana aktieägare på samma sätt som till aktieägare med hemvist i Sverige. För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt, se avsnittet Vissa skattefrågor i Sverige. Aktieägaravtal Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan aktieägare i Bolaget som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Styrelsen känner inte heller till några överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras. 60

Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och Danir har den 17 oktober 2012 ingått ett avtal avseende aktier i ÅF. Genom avtalet har Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse åtagit sig gentemot Danir att, under vissa förutsättningar, byta A-aktier i ÅF mot B-aktier i ÅF (dock maximalt 78 000 A-aktier under en period om 7 år), om Danirs innehav i ÅF annars skulle understiga 10 procent av samtliga röster i ÅF av annan anledning än att Danir överlåtit aktier i ÅF. Om Danir efter genomfört byte önskar överlåta A-aktie i ÅF ska sådan A-aktie först erbjudas Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse. I samband med offentliggörande av Transaktionen åtog sig Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och CapMan, som vid denna tidpunkt tillsammans innehade 21,8 procent av kapitalet och 45,0 procent av rösterna i ÅF, att rösta för nyval av Dan Olofsson och Johan Glennmo till nya styrelseledamöter i ÅF. Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse har vidare den 17 oktober 2012 åtagit sig gentemot Danir att verka för, och om valberedningen i ÅF så föreslår, rösta för att två av Danir utsedda personer väljs till styrelseledamöter i ÅF vid efterföljande bolagsstämmor i ÅF fram till och med Bolagets årsstämma 2013. 61

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER Styrelseledamöter Vid den extra bolagsstämman den 19 november 2012 nyvaldes Dan Olofsson och Johan Glennmo till styrelseledamöter för ÅF med verkan från Transaktionens genomförande. Den nuvarande styrelsen för ÅF, fram till dess att bolagsstämmans beslut träder ikraft, består av Ulf Dinkelspiel (ordförande), Lena Treschow Torell (vice ordförande), Eva-Lotta Kraft (ledamot), Anders Narvinger (ledamot), Björn O Nilsson (ledamot), Joakim Rubin (ledamot), Kristina Schauman (ledamot), Anders Snell (ledamot), Fredrik Sundin (arbetstagarledamot), Anders Toll (arbetstagarledamot), Anders Forslund (arbetstagarsuppleant) och Patrik Tillack (arbetstagarsuppleant). Styrelsens sammansättning, från Transaktionens genomförande intill nästa årsstämma, anges i nedanstående tabell med styrelseledamöters namn, födelseår, år för inval i styrelsen, befattning samt innehav av aktier i ÅF. Utöver Fredrik Sundin innehar ingen i styrelsen några personalkonvertibler. Innehaven avser eget samt närstående fysiska och juridiska personers innehav per 1 november 2012 med därefter kända förändringar. Styrelsens sammansättning från Transaktionens genomförande Styrelseledamot Aktieinnehav Personal- Namn Född Invald Funktion Oberoende A-aktier B-aktier konvertibel (SEK) Ulf Dinkelspiel 1939 2004 Ordförande Ja 61 000 Lena Treschow Torell 1946 2006 Vice ordförande Ja 4 000 Johan Glennmo 1974 2012 Ledamot Nej Eva-Lotta Kraft 1951 2002 Ledamot Ja 3 000 Anders Narvinger 1948 2011 Ledamot Ja 3 000 Björn O. Nilsson 1956 2010 Ledamot Nej Dan Olofsson 1950 2012 Ledamot Nej Joakim Rubin 1960 2012 Ledamot Ja Kristina Schauman 1965 2012 Ledamot Ja Anders Snell 1950 2009 Ledamot Nej Fredrik Sundin 1972 2009 Arbetstagarledamot 1 400 * 60 000 Anders Toll 1955 2009 Arbetstagarledamot Anders Forslund 1974 2012 Arbetstagarsuppleant Patrik Tillack 1967 2008 Arbetstagarsuppleant 32 Not: Styrelseledamöterna Björn O. Nilsson och Anders Snell har beroendeställning gentemot den största aktieägaren Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse. Dan Olofsson och Johan Glennmo, som invaldes på den extra bolagsstämman den 19 november 2012, vilket beslut träder i kraft vid Transaktionens genomförande, har beroendeställning gentemot aktieägaren Danir. Genom förestående Apportemission blir Dan Olofsson med familj (inklusive Johan Glennmo som är son till Dan Olofsson), genom Danir, ägare av 5 985 915 B-aktier i ÅF. Övriga stämmovalda ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive Bolagets större aktieägare. * Varav 400 omfattas av kapitalförsäkring. ULF DINKELSPIEL Styrelseordförande, ordförande i ersättningsutskottet och ledamot i revisionsutskottet Invald: 2004 Född: 1939 Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Nordnet AB, Premiefinans K Bolin AB och Bockholmen Gruppen AB. Ledamot av Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien, IVA. Styrelsesuppleant i Ponte Fiore AB. Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Styrelseordförande i Springtime AB, Landshypotek Aktiebolag. Styrelseledamot i E. Öhman J:or Aktiebolag, Samkredit Aktiebolag, Nordnet Family AB. Bakgrund: Ambassadör Utrikesdepartementet, Europa- och handelsminister, VD Exportrådet. LENA TRESCHOW TORELL Vice ordförande och ledamot i ersättningsutskottet Invald: 2006 Född: 1946 Utbildning: Fil.dr Fysik, Göteborgs Universitet, docent Fysik, Chalmers Tekniska Högskola. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i MISTRA, Miljöstrategiska forskningsstiftelsen och i Euro-CASE, paraplyorganisationen för Europas ingenjörsvetenskapsakademier. Styrelseledamot i Saab AB, Investor AB, Aktiebolaget SKF, Stiftelsen Chalmers Tekniska Högskola och Alfons Åbergs Kulturhus i Göteborg AB samt Lena TT AB. Ledamot i Europakommissionens forskningsråd ERAB. Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Styrelseordförande för Micronic Mydata AB. Styrelseledamot i Dagens Industri AB och Bok- Makaren AB. Bakgrund: Preses och VD för Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA), Forskningsdirektör för Europakommissionens Joint Research Centre, Vicerektor och professor Chalmers Tekniska Högskola. 62

JOHAN GLENNMO Styrelseledamot (från och med ÅF:s tillträde av aktierna i Epsilon) Invald: 2012 Född: 1974 Utbildning: Bachelor of Science, University of Tampa. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Epsilon samt styrelseledamot i Danir, Sigma Aktiebolag (publ) och FC Rosengård. Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Styrelseledamot Brimstone International AB och Pildammarna Invest AB. Bakgrund: IT-konsult, vice VD Epsilon. ANDERS NARVINGER Styrelseledamot och ledamot i ersättningsutskottet Invald: 2011 Född: 1948 Utbildning: Civilingenjör, Lunds Tekniska Högskola samt civilekonom, Uppsala Universitet. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Alfa Laval AB, Coor Service Management Group AB, Capio Holding AB, TeliaSonera och Trelleborg AB. Styrelseledamot i Anders Narvinger Consulting AB, JM AB och Pernod Ricard SA. Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Styrelseordförande i Kalvsjön AB, Lund University Development AB, Självregleringen i Sverige Service AB, Teknikarbetsgivarna Fastighets Holding AB, Teknikföretagens Förlag Sverige AB, V&S Vin & Sprit Aktiebolag (numera The Absolut Company Aktiebolag) och Teknikföretagens Service i Sverige AB. Styrelseledamot i Näringslivets Transportråd AB och Volvo Personvagnar Aktiebolag. Verkställande direktör i Ideella föreningen Teknikarbetsgivarna i Sverige. Bakgrund: VD för Teknikföretagen och VD och koncernchef för ABB AB. JOAKIM RUBIN Styrelseledamot Invald: 2012 Född: 1960 Utbildning: Civilingenjör, Linköpings Tekniska Högskola. Övriga uppdrag: Senior Partner på det finska riskkapitalbolaget CapMan. Styrelseledamot i Intrum Justitia AB och B&B TOOLS AB. Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Styrelseledamot i Nobia AB och Proffice AB. Bakgrund: Ansvarig för Corporate Finance och Debt Capital Markets på Svenska Handelsbanken AB (publ). EVA-LOTTA KRAFT Styrelseledamot och ledamot i revisionsutskottet Invald: 2002 Född: 1951 Utbildning: Civilingenjör Kemiteknik, Kungliga Tekniska Högskolan, MBA. Internationellt företagande, Uppsala Universitet. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Boule Diagnostics AB, Eva-Lotta Kraft Affärskonsult AB, NIBE Industrier AB, Opus Group AB, Siemens AB och XANO Industri AB. Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Styrelseledamot i Biotage AB, Morphic Technologies AB, Munters AB, Ostnor AB, Samhall AB och Svolder AB. Bakgrund: Strategi- och marknadschef Försvarets Forskningsinstitut, divisionschef och vvd Siemens-Elema AB, regionchef Alfa Laval AB. BJÖRN O. NILSSON Styrelseledamot Invald: 2010 Född: 1956 Utbildning: Teknologie Doktor. Övriga uppdrag: Professor, VD och ledamot i Kungl. Ingenjörsvetenskapsakademien, docent vid Kungliga Tekniska Högskolan. Ordförande i BioInvent International AB, Vice ordförande i styrelsen för Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse. Styrelseledamot i Jubileum P 350 AB och SwedNanoTech AB. Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Styrelseledamot i Diamyd Diagnostics AB, Diamyd Medical AB och Diamyd Therapeutics AB. Bakgrund: FoU-chef Amersham Pharmacia Biotech AB, VD och koncernchef Karo Bio AB, Direktör för affärs- och teknikutveckling Biacore International AB, Affärsutvecklingschef Biovitrum AB (nuvarande Swedish Orphan Biovitrum AB). DAN OLOFSSON Styrelseledamot (från och med ÅF:s tillträde av aktierna i Epsilon) Invald: 2012 Född: 1950 Utbildning: Civilingenjör, Lunds Tekniska Högskola. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Sigma Aktiebolag (publ) och Innerstaden 10:14 Holding AB samt styrelseledamot i Danir och Epsilon. Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Styrelseordförande i Teleca AB. Bakgrund: Grundare och huvudägare av Sigma-koncernen, vari Epsilon har ingått. 63

KRISTINA SCHAUMAN Styrelseledamot och ordförande i revisionsutskottet Invald: 2012 Född: 1965 Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm. Övriga uppdrag: Styrelseledamot och ordförande i revisionsutskottet i Apoteket AB. Styrelseledamot i Livförsäkringsaktiebolaget Skandia AB och Orexo AB. Ledamot av Rädda Barnens Advisory Board i Sverige. Styrelseledamot och verkställande direktör för Calea AB. Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Styrelseordförande i Apoteket Farmaci AB och OMX Treasury AB. Styrelseledamot i Apotekets pensionsstiftelse, Apoteket International AB, Carnegie Personal AB, Carnegie Properties AB, Civitas Holding AB, DNOF Fond AB, Näringslivskredit NLK AB, OMX Technology AB, OMX Treasury Euro Holding AB och Vasakronan Fastigheter AB. Verkställande direktör för OMX Treasury AB. Bakgrund: Ekonomi- och finansdirektör för OMX, Carnegie och Apoteket AB, Finanschef på Investor AB. FREDRIK SUNDIN Arbetstagarledamot Invald: 2009 Född: 1972 Övriga uppdrag: Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: ANDERS FORSLUND Suppleant för arbetstagarledamot Invald: 2012 Född: 1974 Övriga uppdrag: Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: ANDERS SNELL Styrelseledamot Invald: 2009 Född: 1950 Utbildning: Civilingenjör Kemi, Kungliga Tekniska Högskolan. Övriga uppdrag: Verksam inom Billerud AB. Styrelseordförande i Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och i Wibax AB, styrelseledamot Värmeforsk AB och branschorganisationen Skogsindustrierna. Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: styrelseledamot i SSG Skogsindustriernas Teknik ekonomisk förening och SSG Standard Solutions Group AB. Bakgrund: Brukschef Billerud Gruvön och Billerud Skärblacka, teknisk direktör Billerud AB och AssiDomän AB. ANDERS TOLL Arbetstagarledamot Invald: 2009 Född: 1955 Övriga uppdrag: Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: PATRIK TILLACK Suppleant för arbetstagarledamot Invald: 2008 Född: 1967 Övriga uppdrag: Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: 64

Ledande befattningshavare Ledande befattningshavares namn, födelseår, anställningsår, befattning samt innehav av aktier och personalkonvertibler i ÅF framgår av nedanstående tabell. Ledande befattningshavares sammansättning Anställd Aktieinnehav Personal- Namn Född sedan Befattning A-aktier B-aktier konvertibel (SEK) Jonas Wiström 1960 2002 VD och koncernchef 26,776 3,000,000 Mats Boström 1966 2012 Divisionschef Technology (tillträder den 1 januari 2013) Marie Edman 1953 2010 VD-assistent 600 1,500,000 Roberto Gerosa 1965 2007 Divisionschef International 9,676 Stefan Johansson 1958 2011 Ekonomi- och finansdirektör, CFO 7,364 1,500,000 Jacob Landén 1965 2008 Bolagsjurist 1,575 1,500,000 Ulrika Lundgren 1970 2012 Chef för Mergers & Acquisitions 650 Per Magnusson 1954 2006 Divisionschef Industry 3,620 1,500,000 Johan Olsson 1956 2005 Divisionschef Technology 22,929 1,500,000 (fram till och med den 31 december 2012) Mats Påhlsson 1954 2009 Divisionschef Infrastructure 2,015 1,500,000 Viktor Svensson 1975 2003 Corporate Resources 8,014 1,500,000 Not: Med aktieinnehav avses eget samt närstående fysiska och juridiska personers innehav per 1 november 2012 med därefter kända förändringar. JONAS WISTRÖM VD och koncernchef Anställd i ÅF sedan: 2002 Född: 1960 Utbildning: Civilingenjör, Kungliga Tekniska Högskolan. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Procure It Right AB och ledamot av Kungl. Ingenjörsvetenskapsakademien, IVA. Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Bakgrund: Philips, Saab-Scania Combitech AB, Sverigechef Sun Microsystems, VD norra Europa Silicon Graphics, VD och koncernchef Prevas AB. MATS BOSTRÖM Divisionschef Technology (tillträder den 1 januari 2013) Anställd i ÅF sedan: 2012 Född: 1966 Utbildning: Civilingenjör, Lunds Tekniska Högskola, och civilekonomiska studier, Lunds Universitet. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i One Nordic Holding AB, VD och styrelseledamot i Epsilon. Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: VD och styrelseledamot i Metacorp Förvaltningsaktiebolag, styrelsesuppleant i Askero Utveckling AB. Bakgrund: VD Sigma Innovation AB, Utvecklingsingenjör Siemens-Elema och St. Jude Medical. MARIE EDMAN VD-assistent Anställd i ÅF sedan: 2010 Född: 1953 Utbildning: Chefssekreterare Fridhemsplans gym/stockholmsuniversitet, Affärskommunikation DIHM. Övriga uppdrag: Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Bakgrund: VD-assistent Proffice, Electrolux Cleaning Applicances och Skandex. ROBERTO GEROSA Divisionschef International Anställd i ÅF sedan: 2007 Född: 1965 Utbildning: Civilingenjör, Swiss Federal Institute of Technology, Zürich. Övriga uppdrag: Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Bakgrund: VD AF-Colenco Ltd, Schweiz, VD Colenco Power Engineering Ltd, Schweiz. 65

STEFAN JOHANSSON Ekonomi- och finansdirektör, CFO Anställd i ÅF sedan: 2011 Född: 1958 Utbildning: Civilekonom, Linköpings universitet. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i NOTE AB (publ). Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: CFO Haldex AB. Bakgrund: CFO Segerström & Segerström, olika befattningar inom ABB-koncernen. ULRIKA LUNDGREN Chef Mergers & Acquisitions Anställd i ÅF sedan: 2012 Född: 1970 Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm. Övriga uppdrag: Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: styrelseordförande i Saab South Africa Holding Aktiebolag, styrelseledamot i Saab Grintek Technologies (Pty) Ltd, RUAG Space AB och DevPort AB. Bakgrund: Företagsförvärv och strategisk affärsutveckling inom Saab AB, Gambro, Investor och Handelsbanken. JACOB LANDÉN Bolagsjurist Anställd i ÅF sedan: 2008 Född: 1965 Utbildning: Jur kand, Uppsala universitet. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Plopocyl AB. Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Styrelseledamot i Advokatfirman Lindberg & Saxon HB, Silicon Graphics AB och TÜV NORD Sweden AB. Styrelsesuppleant i Peter Thorell Invest AB. Bakgrund: Advokatverksamhet. PER MAGNUSSON Divisionschef Industry Anställd i ÅF sedan: 2006 Född: 1954 Utbildning: Ingenjör elkraftteknik, Polhems Tekniska Gymnasium, påbyggnadsutbildningar inom ekonomi, marknad, affärsutveckling, KTH Executive. Övriga uppdrag: Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Bakgrund: Anläggningsingenjör ASEA AB, konsult Rejlers Ingenjörer AB, konsultchef J&W AB, Sigma AB, VD Benima SydVäst. JOHAN OLSSON Divisionschef Technology (fram till och med den 31 december 2012) Anställd i ÅF sedan: 2005 Född: 1956 Utbildning: Civilingenjör Teknisk Fysik, Kungliga Tekniska Högskolan. Övriga uppdrag: Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Bakgrund: VD HiQ Skåne AB, R&D chef Ericsson Kanada. MATS PÅHLSSON Divisionschef Infrastructure Anställd i ÅF sedan: 2009 Född: 1954 Utbildning: Civilingenjör V&V, Tekniska Högskolan i Luleå. Övriga uppdrag: Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Styrelseordförande i Costers Geoborr AB. Styrelseledamot och verkställande direktör i SWECO Infrastructure AB. Bakgrund: Arbetschef Skanska, VD SWECO VBB Viak och SWECO VBB, AO-chef ÅF Samhällsbyggnad. VIKTOR SVENSSON Corporate Resources Anställd i ÅF sedan: 2003 Född: 1975 Utbildning: Civilekonom, Högskolan Karlskrona/Ronneby. Övriga uppdrag: Uppdrag avslutade under de senaste fem åren: Bakgrund: Börsskribent Finanstidningen. 66

Övrig information om styrelse och ledande befattningshavare Dan Olofsson är far till Johan Glennmo. I övrigt har ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavarna någon närståenderelation med annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Mats Boström är styrelseledamot och innehar en mindre ägarandel i One Nordic Holding AB, som i viss utsträckning är verksamt inom områden där även ÅF är verksamt. Vidare är Dan Olofsson och Johan Glennmo styrelseledamöter och genom Danir större ägare i Sigma Aktiebolag (publ), som i viss utsträckning är verksamt inom områden där också ÅF är verksamt. Det kan inte uteslutas att det i vissa fall kan uppkomma intressekonflikter mellan å ena sidan Mats Boströms, Dan Olofssons och Johan Glennmos nyss nämnda befattningar och ekonomiska intressen och å andra sidan deras skyldigheter gentemot ÅF i egenskap av ledande befattningshavare respektive styrelseledamöter i ÅF. Utöver vad som angivits ovan förekommer det inte några intressekonflikter mellan styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot ÅF och deras privata intressen eller andra förpliktelser. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har dömts i något bedrägerirelaterat mål under de senaste fem åren. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har varit inblandad i någon konkurs, likvidation eller konkursförvaltning i egenskap av styrelseledamot eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit utsatt för officiella anklagelser eller sanktioner av övervakande eller lagstiftande myndigheter och ingen av dessa har av domstol förbjudits att agera som ledamot av styrelse eller ledning eller att på annat sätt idka näringsverksamhet de senaste fem åren. Ingen styrelseledamot har något avtal med ÅF innebärande rätt till ersättning vid styrelseuppdragets upphörande. Styrelseledamöterna och de ledande befattningshavarna har kontorsadress Frösundaleden 2, 169 99 Stockholm. Revisor Bolagets revisor har sedan 2007 varit Ernst & Young AB. Auktoriserad revisor, Lars Träff, har varit huvudansvarig revisor för Bolaget sedan 2007. Vid Bolagets årsstämma 2012 omvaldes Ernst & Young som Bolagets revisor och Lars Träff som Bolagets huvudansvarige revisor intill slutet av den årsstämma som hålls 2013. Postadress till Ernst & Young AB är Box 7850, 103 99 Stockholm och besöksadress är Jakobsbergsgatan 24, 111 44 Stockholm. Lars Träff är medlem av FAR. 67

BOLAGSSTYRNING Styrelsens arbetsformer ÅF tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsens arbete regleras vidare bland annat av aktiebolagslagen, bolagsordningen och den arbetsordning som styrelsen har fastställt för sitt arbete. Styrelsen bedömer fortlöpande Koncernens ekonomiska situation samt utvärderar den operativa ledningen. I styrelsen avgörs bland annat frågor avseende Koncernens strategiska inriktning och organisation samt beslutas om väsentliga investeringar och åtaganden. Styrelsen fastställer årligen en skriftlig arbetsordning som klargör styrelsens ansvar och som reglerar styrelsens och ledamöternas inbördes arbetsordning, beslutsordningen inom styrelsen, styrelsens sammanträdesplan, kallelse, dagordning och protokoll för styrelsemötena samt styrelsens arbete med redovisnings- och revisionsfrågor. ÅF:s styrelse håller ett konstituerande möte omedelbart efter årsstämman. Därefter ska styrelsen hålla minst fyra styrelsemöten per kalenderår. Vid varje ordinarie styrelsemöte följs en i styrelsens arbetsordning fastlagd dagordning som bland annat innehåller rapport från VD, ekonomirapporter och diverse strategiska frågor. Styrelsen i ÅF ska bestå av lägst sex och högst tio ledamöter med högst fem suppleanter som utses av bolagsstämman. Verkställande direktören ingår inte i styrelsen. De anställda är representerade i styrelsen. Styrelsen har valt att utse ett ersättningsutskott och ett revisionsutskott. Utskott Revisionsutskott Revisionsutskottet utses av styrelsen och ska bestå av högst tre ledamöter och består för närvarande av Kristina Schauman (ordförande), Ulf Dinkelspiel och Eva-Lotta Kraft. Samtliga ledamöter är oberoende i förhållande till ägare och bolagsledning. Revisionsutskottet utgör en viktig kommunikationsväg mellan styrelsen och företagets revisorer. Revisionsutskottet stödjer styrelsen i arbetet med kvalitetssäkring av den finansiella rapporteringen samt med uppföljning av resultaten av de externa revisorernas granskning. Stödfunktion till revisionsutskottet är funktionen för internrevision. Verkställande direktören deltar som adjungerad liksom ekonomi- och finansdirektören och chefen för koncernekonomi. Bolagets internrevisor deltar vid två möten per år. Ersättning till styrelseledamöterna har utgått för arbetet i revisionsutskottet. Ersättningsutskott Ersättningsutskottet utses av styrelsen och ska bestå av högst tre ledamöter och består för närvarande av Ulf Dinkelspiel (ordförande), Anders Narvinger och Lena Treschow Torell. Ersättningsutskottet har till uppgift att behandla och lämna rekommendationer om VDs och företagsledningens lön, övriga anställningsvillkor samt incitamentsprogram. Utskottet ska även behandla övergripande anställningsvillkor och ersättningsfrågor som rör samtliga anställda i Bolaget. Ersättningsutskottet rapporterar till styrelsen. Verkställande direktören deltar som adjungerad liksom ekonomi- och finansdirektören och personaldirektören. Ersättning har utgått till styrelseledamöterna för arbetet i ersättningsutskottet. Valberedning I enlighet med beslut vid ÅF:s årsstämma den 7 maj 2012 ska följande principer gälla för utseende av valberedning: Valberedningen ska bestå av representanter för minst tre och högst fem av de röstmässigt största aktieägarna jämte styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande kontaktar de röstmässigt största aktieägarna för deras 68

deltagande i valberedningen. Avstämningen ska baseras på Euroclear Swedens aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i augusti, och på övrig tillförlitlig information som tillhandahållits Bolaget den sista bankdagen vid denna tidpunkt. Namnen på valberedningens medlemmar och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Om någon av de röstmässigt största aktieägarna avstår från att utse representant i valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse sådan representant. Till ordförande i valberedningen utses den person som representerar den röstmässigt största aktieägaren, såvida inte annat bestämts av valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen konstituerats, men tidigare än två månader före årsstämman, ska valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan om ny ägare framställer önskemål om att delta genom att antingen ersätta den röstmässigt minsta ägaren eller genom att utöka valberedningen med ytterligare en ledamot. Aktieägare som tillkommit bland de röstmässigt tre största ägarna senare än två månader före årsstämma ska ha rätt att adjungera en representant till valberedningen om så önskas. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och att utse ny ledamot i valberedningen i dennes ställe. Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till: val av stämmoordförande, val av styrelseordförande och övriga ledamöter i Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvodering till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall), samt beslut om principer för utseende av valberedning. Valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter som kan komma att erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Arvode utgår ej till valberedningens ledamöter. Valberedningen består av dess ordförande Staffan Westlin, utsedd av Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse, Ulf Dinkelspiel i egenskap av styrelseordförande i ÅF, Karl Åberg, utsedd av CapMan Public Market Funds, Annika Andersson, utsedd av Swedbank Robur samt Jan Särlvik som är utsedd av Nordea Fonder. Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare Ersättningar till styrelsen Årsstämman 2012 beslutade i enlighet med valberedningens förslag att styrelsearvode ska utgå med totalt 2 195 000 kronor (inklusive arvode för utskottsarbete) för tiden intill nästa årsstämma, att fördelas med 450 000 kronor till styrelseordföranden och 200 000 kronor till respektive styrelseledamot som inte är anställd inom Koncernen. För arbete i revisionsutskottet beslöts arvode om 90 000 kronor till ordföranden och 45 000 kronor till var och en av övriga ledamöter som inte är anställda inom Koncernen. För arbete i ersättningsutskottet beslöts arvode om 75 000 kronor till ordföranden och 45 000 kronor till var och en av övriga ledamöter som inte är anställda inom Koncernen. 69

Extra bolagsstämman den 19 november 2012 beslutade att de nyvalda styrelseledamöterna, Dan Olofsson och Johan Glennmo, ska erhålla styrelsearvode och arvode för eventuellt utskottsarbete för tiden från det att bolagsstämmans beslut träder i kraft i enlighet med de arvodesnivåer som beslutades vid årsstämman 2012 i proportion till mandatperiodens längd. Beslutet innebär att det totala styrelsearvodet som kommer att utgå fram till årsstämman 2013 blir högre än det totala belopp om 2 195 000 kronor som beslutades vid årsstämman 2012. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Årsstämman 2012 beslutade att följande principer för ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska gälla. Ersättningsutskottet Styrelsen utser ett ersättningsutskott som har till uppgift att bereda frågor rörande anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem avseende ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska även behandla övergripande anställningsvillkor och ersättningsfrågor som rör samtliga anställda i Bolaget. Ledande befattningshavare Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören, koncernledning och chefer som rapporterar direkt till VD. Ersättningar Koncernens utgångspunkt är att ersättningarna ska utges på marknads- och konkurrensmässiga villkor som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. ÅF tillämpar den så kallade farfarsprincipen innebärande att varje chefs närmast överordnade chef alltid ska godkänna befattningshavarens ersättningsvillkor. Formerna för ersättning till ledande befattningshavare kan bestå av följande komponenter: grundlön, rörlig ersättning, pension samt långsiktiga incitamentsprogram. Övriga ersättningar kan utges och avser i huvudsak tjänstebil. Styrelsen ska se till att det finns lämplig balans mellan fasta och rörliga komponenter. Grundlön och rörlig ersättning Ersättningarna omförhandlas årligen. Ersättningen ska baseras på faktorer som arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Vidare ska fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning stå i proportion till medarbetarens befattning och arbetsuppgifter. Den rörliga ersättningen är för verkställande direktören maximalt 65 procent av den fasta årslönen och för övriga ledande befattningshavare maximalt 60 procent av den fasta årslönen. Den fasta årslönen är aktuell månadslön multiplicerad med 12,2. Den rörliga ersättningen är belopp efter avdragna sociala avgifter. Den rörliga lönedelen baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål. Målen och lönen för verkställande direktören fastställs av styrelsen. För övriga ledande befattningshavare fastställs dessa av verkställande direktören i samråd med ersättningsutskottet. Långsiktiga incitamentsprogram Nyckelpersoner i ÅF-koncernen kan på marknadsmässiga villkor erbjudas olika former av incitamentsprogram. Programmen är långsiktiga och kräver anställning under tiden programmen pågår. Tonvikten ska ligga på aktierelaterade incitamentsprogram och syfta till att belöna prestation, öka och sprida aktieägandet bland ledande befattningshavare samt motivera dem att stanna inom företaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos nyckelpersoner kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget och därigenom bevara kompetens. 70

Pension Ledande befattningshavare ska ha premiebestämd plan med marknadsmässiga premier. Samtliga pensionsförmåner ska vara oantastbara och alltså inte villkorade av framtida anställning. Pensionsåldern för verkställande direktören är 60 år och för andra ledande befattningshavare 65 år. Anställningens upphörande och avgångsvederlag Vid uppsägning av den verkställande direktören från Bolagets sida är uppsägningstiden 24 månader och vid uppsägning från verkställande direktörens sida är uppsägningstiden 6 månader. Mellan Bolaget och andra ledande befattningshavare gäller vid uppsägning från Bolagets sida normalt en uppsägningstid om 12 månader och från befattningshavarens sida 6 månader. Verkställande direktör För den verkställande direktören uppgick den fasta grundlönen för 2011 till 4,1 miljoner kronor. För 2011 uppgick avsättningar för årlig rörlig ersättning intjänad under innevarande år till 1,7 miljoner kronor samt avsättningar för långsiktig rörlig ersättning till 0,6 miljoner kronor. Förmån av tjänstebil tillkommer. För den verkställande direktören gäller en uppsägningstid från företagets sida på två år. Från verkställande direktörens sida gäller en uppsägningstid på sex månader. Under uppsägningstiden utgår oförändrad lön. Arbetsplikt under uppsägningstiden kan förekomma under maximalt ett år. Den verkställande direktörens pensionsålder är 60 år. Den verkställande direktörens pension är avgiftsbestämd och det avsätts årligen ett belopp motsvarande 35 procent av respektive års grundlön. För 2011 uppgick pensionskostnader (inklusive lagstadgade avgifter) till den verkställande direktören till 1,8 miljoner kronor. Övriga ledande befattningshavare Under 2011 bestod koncernledningen av nio personer exklusive den verkställande direktören. För koncernledningen (exklusive den verkställande direktören) uppgick den fasta grundlönen för 2011 till 13,6 miljoner kronor. För 2011 uppgick avsättningar för årlig rörlig ersättning intjänad under innevarande år till 3,4 miljoner kronor samt avsättningar för långsiktig rörlig ersättning till 1,3 miljoner kronor. Förmån av tjänstebil tillkommer. För koncernledningen gäller en uppsägningstid från företagets sida på normalt 12 månader. Under uppsägningstiden utgår oförändrad lön. Uppsägningstiden från den enskildes sida uppgår till sex månader. En av koncernledningens medlemmar har pensionsvillkor som följer ITP-planen. Övriga har avgiftsbestämd pension där ett belopp motsvarande 27,5 30 procent av grundlönen avsätts årligen. För 2011 uppgick pensionskostnader (inklusive lagstadgade avgifter) till koncernledningen till 4,7 miljoner kronor. Löner, ersättningar och pensionskostnader till styrelseledamöter och ledande befattningshavare under 2011 för Bolaget och Koncernen Löner, ersättningar och pensionskostnader till styrelseledamöter (2011) Styrelseledamot Styrelsearvode (SEK) Utskottsarvode (SEK) Totalt (SEK) Ulf Dinkelspiel 450 000 95 000 545 000 Patrik Enblad 200 000 200 000 Eva-Lotta Kraft 200 000 45 000 245 000 Anders Narvinger 100 000 17 500 117 500 Björn O. Nilsson 200 000 200 000 Jon Risfelt 100 000 17 500 117 500 Helena Skåntorp 200 000 90 000 290 000 Anders Snell 200 000 200 000 Lena Treschow 200 000 35 000 235 000 Totalt 1 850 000 300 000 2 150 000 71

Löner, ersättningar och pensionskostnader till ledande befattningshavare (2011) Verkställande direktören (MSEK) Övriga medlemmar i koncernledningen (MSEK) Totalt (MSEK) Lön 4,1 13,6 17,7 Avsättningar för årlig rörlig ersättning intjänad under innevarande år 1,7 3,4 5,1 Avsättningar för långsiktig rörlig ersättning 0,6 1,3 1,9 Pensionskostnader 21 1,8 4,7 6,5 Övriga sociala kostnader 2,0 5,1 7,2 Totalt 10,3 28,1 38,4 Årlig rörlig ersättning Inom ÅF:s divisioner finns olika system för rörlig ersättning till medarbetarna. Ersättningen kan antingen vara baserad på divisionens resultat eller vara kopplad direkt till den personliga prestationen. För att skapa en tydlig koppling till medarbetarnas betydelse för Koncernens resultat på både kort och lång sikt finns en koncernbonus. Modellen bygger på att en del av den vinst som genereras på koncernnivå årligen delas ut som likvärdiga bonusersättningar till medarbetare i alla delar av Koncernen. Långsiktig rörlig ersättning Prestationsrelaterat aktiesparprogram för nyckelpersoner infördes för första gången vid ÅF:s årsstämma 2008. Pågående aktiesparprogram utgörs av 2010, 2011 och 2012 års program. Därutöver beslutade årsstämman 2012 att införa ett personalkonvertibelprogram, se närmare om detta i avsnittet Aktiekapital och ägarförhållanden. Syftet med programmen är att stimulera medarbetare till fortsatt lojalitet och fortsatt goda prestationer. Vidare görs bedömningen att incitamentsprogrammen ökar Koncernens attraktivitet som arbetsgivare. De prestationsrelaterade aktiesparprogrammen omfattar verkställande direktören, personer ur koncernledningen, affärsområdeschefer, sektionschefer, samt vissa specialister. För att vara delaktig i aktiesparprogrammen ställs krav på att den anställde investerar egna pengar. Anställda som deltar i prestationsrelaterat aktiesparprogram kan spara ett belopp motsvarande maximalt 5 procent av sin fasta lön för köp av aktier av serie B på NASDAQ OMX Stockholm under en 12-månadersperiod från det att respektive program har implementerats. Om de köpta aktierna behålls av den anställde under tre år från dagen för investeringen och anställningen inom ÅF-koncernen fortsätter under den tiden, kommer den anställde att tilldelas ett motsvarande antal aktier av serie B vederlagsfritt ( direkt matchning ). Utöver direkt matchning i enlighet med vad som beskrivits ovan kommer berörda nyckelpersoner att tilldelas fyra, fem eller sex aktier ( resultatmatchningsaktier ) för varje sparaktie som köpts inom aktiesparprogrammen ( prestationsmatchning ) förutsatt att vissa prestationsmål uppfylls och att nyckelpersonen uppfyller kravet att ha varit anställd under hela treårsperioden räknat från startpunkten för respektive program. Prestationsmatchningen innebär att: utvalda affärsområdeschefer, sektionschefer samt vissa specialister kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fyra aktier för varje inköpt aktie, utvalda personer i koncernledningen kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fem aktier för varje inköpt aktie, samt verkställande direktören kan få rätt till prestationsmatchning av upp till sex aktier för varje inköpt aktie. 22 21 Inklusive lagstadgade avgifter. 72

För prestationsmatchning krävs att ÅF:s genomsnittliga årliga procentuella ökning av vinst per aktie under tre år efter implementeringen av respektive program uppfyller vissa mål. Basvärdet för beräkningen av ökningen av vinst per aktie ska utgöras av summan av vinst per aktie för de fyra tidigare kvartalen närmast före ett nytt aktiesparprograms implementering. Maximalt antal resultatmatchningsaktier (det vill säga fyra, fem respektive sex aktier) kommer att tilldelas om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per aktie är lika med eller över 15 procent. Ingen tilldelning av resultatmatchningsaktier kommer ske om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per aktie är mindre än 5 procent. Matchningen av aktier vid en genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie mellan 5 och 15 procent är linjär. Prestationsmålet får justeras vid extraordinära händelser som påverkar ÅF-koncernens verksamhet eller som påverkar antalet utestående aktier i Bolaget eller i annat fall påverkar prestationsmålet och anses relevant av styrelsen. Justering ska ej ske för extraordinära kostnader. Innan antalet resultatmatchningsaktier slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om prestationsmatchningen är rimlig i förhållande till Bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt, samt om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet resultatmatchningsaktier som ska matchas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt. Kostnaden är beräknad som en periodisering av en linjärt uppskattad kostnad under tre år för respektive program. För att möjliggöra leverans av aktier i enlighet med ovanstående aktiesparprogram har styrelsen bemyndigats att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier, se närmare om detta i avsnittet Aktiekapital och ägarförhållanden. Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010 2011 Nedanstående tabell innehåller en sammanställning över villkoren för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010 2011. Villkor för Prestationsrelaterat Aktieprogram (2010 2011) Aktiesparprogram (PSP) 2011 2010 Totalt Basvärde vinst per aktie, kronor (summa fyra kvartal t.o.m. den 30 juni planåret) 7,76 7,03 Mål för genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie, % 5 15 5 15 Antal deltagare vid tilldelning 95 98 Tilldelning av matchningsaktie, antal * 0 4 0 4 0 5 0 5 0 6 0 6 Tilldelning av antal aktier vederlagsfritt per sparad aktie 1 1 Maximalt antal matchningsaktier 189 000 163 000 352 000 Maximal utspädning av vinst per aktie, % 0,6 0,5 1,1 Årets avsättning, MSEK 4,9 8,2 13,1 Ackumulerad avsättning, MSEK 4,9 12,8 17,7 Minimikostnad, MSEK 5,6 4,9 10,5 Maximikostnad, MSEK 29,4 25,5 54,9 Sparperiod juli 2011 juni 2012 juli 2010 juni 2011 Not: * Högre chefer kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fyra aktier, koncernledningen upp till fem aktier och verkställande direktören upp till sex aktier för varje inköpt aktie. 22 Verkställande direktören omfattas inte av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012, vilket innebär att det högsta antalet resultatmatchningsaktier för detta program är fem aktier per inköpt aktie. 73

Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012 Prestationsrelaterat Aktieprogram 2012, som antogs vid årsstämman den 7 maj 2012, riktar sig till cirka 30 anställda nyckelpersoner i ÅF-koncernen utanför Sverige, varav cirka 28 affärsområdeschefer, sektionschefer samt vissa specialister som kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fyra aktier för varje inköpt aktie; och cirka 2 anställda i koncernledningen som kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fem aktier för varje inköpt aktie. Enligt årsstämmans beslut är bedömningen att det erfordras sammanlagt 70 000 aktier av serie B för genomförande av programmet, vilket motsvarar 0,2 procent av det totala antalet utgivna aktier och cirka 0,14 procent av antalet röster i Bolaget. Av de antagna 70 000 aktier av serie B som erfordras för programmet, bedöms cirka 55 000 aktier överföras vederlagsfritt till de anställda, vilket motsvarar en utspädning av vinst per aktie om 0,16 procent. Övriga cirka 15 000 aktier beräknas komma att överlåtas på NASDAQ OMX Stockholm för täckande av sociala avgifter, vilket emellertid inte medför någon utspädningseffekt på vinst per aktie då dessa överlåts till rådande marknadspris. Då kursförändringar kan påverka antalet erforderliga aktier beslutade årsstämman att bemyndiga styrelsen att högst 115 000 aktier av serie B ska kunna förvärvas och överlåtas till anställda inom ÅF-koncernen och därutöver att en del av aktierna även ska kunna överlåtas på NASDAQ OMX Stockholm för täckande av bland annat sociala avgifter, se närmare om detta i avsnittet Aktiekapital och ägarförhållanden. Den sammanlagda effekten på resultaträkningen beräknas uppgå till cirka 10 miljoner kronor ojämnt fördelade över åren 2012 2015. 74

BOLAGSORDNING 1 Bolagets firma är ÅF AB, organisationsnummer 556120-6474. Bolaget är publikt (publ). 2 Föremålet för bolagets verksamhet är att direkt eller genom dotterbolag bedriva konsulterande och annan liknande verksamhet på de tekniska, ekonomiska och administrativa områdena samt tillhandahålla tjänster inom samma områden, äga och förvalta fastigheter och värdepapper samt annan lös eller fast egendom, samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet. 3 Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms stad. Bolagsstämma kan hållas även i Solna. 4 Aktiekapitalet skall uppgå till lägst etthundratjugofem miljoner (125 000 000) kronor och högst femhundra miljoner (500 000 000) kronor. 5 Antalet aktier i bolaget skall vara lägst tjugofem miljoner (25 000 000) och högst etthundra miljoner (100 000 000). 6 Bolagets aktier skall utges i två serier, serie A och serie B. Aktie av serie A skall medföra tio (10) röster och aktie av serie B en (1) röst. Aktier av serie A skall kunna utges till ett antal av högst etthundra miljoner (100 000 000) stycken och aktier av serie B till ett antal av högst etthundra miljoner (100 000 000) stycken. Aktie av serie A skall kunna omvandlas (konverteras) till aktie av serie B enligt följande. Ägare till aktie av serie A äger under perioden januari-februari varje år påfordra att sådan aktie omvandlas till aktie av serie B. Framställning därom skall under denna period skriftligen göras hos bolaget. Därmed skall anges hur många aktier som önskas omvandlade. Omvandlingen skall utan dröjsmål därefter anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när registrering har skett och anteckning i aktieboken eller avstämningsregistret har gjorts. 7 Beslutar bolaget att genom emission, mot annan betalning än apportegendom, ge ut nya aktier av serie A och serie B skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de därvid erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till de aktier de förut äger och, i den mån så inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom emission, mot annan betalning än apportegendom, ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler samt skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 75

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya aktier skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av ett visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. 8 Bolagets styrelse skall bestå av lägst sex (6) och högst tio (10) ledamöter jämte högst fem (5) suppleanter. 9 För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall på årsstämma utses en (1) eller två (2) revisorer, med högst två (2) revisorssuppleanter. 10 Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderåret. 11 Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri. Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen skall behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före stämman. 12 Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämma skall dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken, så som avses i 7 kapitlet 28 tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), avseende förhållandena fem (5) vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägare gjort anmälan härom enligt föregående stycke. 13 Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kapitlet lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kapitlet 18 första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kapitlet 39 aktiebolagslagen (2005:551). Denna bolagsordning är antagen vid extra bolagsstämma den 19 november 2012. 76

LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION Väsentliga avtal Förvärv av Epsilon ÅF ingick den 17 oktober 2012 avtal med Danir om förvärv av samtliga aktier i Epsilon från Danir. Danir innehas av Dan Olofsson med familj (inklusive Johan Glennmo som är son till Dan Olofsson). Köpeskillingen består av en initial köpeskilling samt en tilläggsköpeskilling. Den initiala köpeskillingen ska erläggas dels genom ett kontantbelopp om 850 miljoner kronor, vilket belopp kommer att justeras med Epsilons nettoskuld, dels genom 5 985 915 nyemitterade B-aktier i ÅF motsvarande ett värde om cirka 850 miljoner kronor, baserat på en kurs per aktie om 142 kronor i enlighet med Förvärvsavtalet. Extra bolagsstämma i ÅF den 19 november 2012 bemyndigade styrelsen att besluta om Apportemissionen. Då villkoren för Transaktionens genomförande uppfyllts (se nedan) avser styrelsen att utnyttja bemyndigandet, innebärande att 5 985 915 nya B-aktier i ÅF emitteras till Danir mot betalning i form av Danirs aktier i Epsilon. De nya B-aktierna som emitteras kommer att motsvara cirka 14,9 procent av kapitalet och 11,0 procent av rösterna i ÅF efter Apportemissionen. Tilläggsköpeskillingens storlek är i huvudsak beroende av storleken på EBIT 2014 för divisionerna Technology och Industry, i vilka Epsilon kommer att ingå, samt Epsilons EBIT för 2012. Tilläggsköpeskillingen ska betalas kontant i februari 2015. Om EBIT 2014 i divisionerna Technology och Industry, i vilka Epsilon kommer att ingå, understiger 626 miljoner kronor kommer tilläggsköpeskillingen att utfalla till ett belopp om maximalt 340 miljoner kronor. Detta belopp kan komma att reduceras beroende på utfallet av Epsilons EBIT 2012. Om EBIT 2014 i divisionerna Technology och Industry uppgår till 626 miljoner kronor utfaller tilläggsköpeskillingen till ett belopp om 400 miljoner kronor. Detta motsvarar en EBIT-tillväxt om 144 miljoner kronor eller cirka 30 procent (det vill säga en årlig genomsnittlig tillväxt om cirka 12 procent). Tilläggsköpeskillingen kan maximalt uppgå till 1 100 miljoner kronor. Maximal tilläggsköpeskilling utgår under förutsättning att det kombinerade EBIT 2014 i divisionerna Technology och Industry uppgår till 823 miljoner kronor, vilket motsvarar en organisk ökning med cirka 341 miljoner kronor eller cirka 71 procent (det vill säga en årlig genomsnittlig tillväxt om cirka 27 procent). Transaktionens fullföljande förutsätter att extra bolagsstämma i ÅF fattar beslut om att ändra bolagsordningen för att möjliggöra för Apportemissionen, godkänna styrelsens beslut om förvärv av Epsilon, bemyndiga ÅF:s styrelse att besluta om Apportemissionen samt välja Dan Olofsson och Johan Glennmo till nya styrelseledamöter i ÅF från den tidpunkt då ÅF tillträder aktierna i Epsilon intill nästa årsstämma. Härutöver är Transaktionen villkorad av att godkännande erhålls av relevanta konkurrensmyndigheter. Ovanstående villkor har uppfyllts. Förvärv av Advansia I september 2012 förvärvade ÅF samtliga aktier i det norska projektledningsföretaget Advansia med säte i Oslo, Norge. Företaget är fokuserat på infrastrukturella projekt och har en stark ställning i Norge samt en växande verksamhet i Sverige (20 procent av omsättningen). Vid tidpunkten för förvärvet hade Advansia 120 medarbetare och beräknades omsätta 285 miljoner norska kronor under 2012. Köpeskillingen uppgick till 300 miljoner norska kronor samt en tilläggsköpeskilling baserad på resultatutvecklingen under 2013 2015. Förvärvet av Advansia förstärker ÅF på den nordiska infrastrukturmarknaden främst i Norge, där ÅF efter förvärvet har 250 medarbetare. Genom Advansia har ÅF tillförts nya kontaktytor och ledande 77

projektledningsresurser för flera av de stora infrastrukturprojekten i Norge och Sverige. Bland Advansias kunder kan nämnas A-Hus Hospital, Oslo Airport, Oslo Mail Terminal och Steen & Ström. Advansia konsoliderades med ÅF per den 1 oktober och integrerades i division Infrastructure för att bilda en affärsenhet med 200 personer inom Projektledning vilket enligt Bolagets ledning skapade en av de ledande aktörerna på området i Norge/Sverige. Förvärv av Energo I november 2010 förvärvade ÅF samtliga aktier i teknikkonsultföretaget Energo AB. Energo, grundat 1966, var vid tidpunkten för förvärvet ett etablerat konsultföretag med hög kompetens och stor erfarenhet inom Energi & Elkraft, tekniska installationer i fastigheter samt inom IT & Telekom med närmare 300 medarbetare, varav merparten i Stockholm, Malmö och Helsingborg. Energo beräknades omsätta drygt 300 miljoner kronor med en rörelsemarginal om 8,5 procent under 2010. Köpeskillingen uppgick till cirka 260 miljoner kronor. Årliga synergivinster för ÅF beräknades uppgå till cirka 20 miljoner kronor. Förvärvet gjorde ÅF till en branschledare i Sverige inom de långsiktigt expansiva områdena Energieffektiva Fastigheter (Installation) och Elförsörjning till Industrin. Energos största affärsområde, Installation, med cirka 180 konsulter, och verksamhet inom tekniska installationer och energieffektivisering av fastigheter har förstärkt ÅF:s division Infrastructure som i och med förvärvet fick fler än 850 konsulter inom tekniska fastighetsinstallationer i Sverige och Norge. Bland Energos installationskunder ingick Akademiska Hus, Skanska och Vasakronan. Energos näst största affärsområde, Energi & Elkraft, med specialiserade konsulter inom främst vattenkraft, dammsäkerhet, vindkraft, elnät och kraftförsörjning har stärkt ÅF:s division Industry till att bli en komplett leverantör inom vattenkraft och elnät. Bland Energo Energi & Elkrafts kunder ingick E.ON, Fortum, Statkraft och Stockholm Stad. Energos verksamhet inom IT & Telekom har förstärkt ÅF:s division Technology. Tilläggsköpeskillingar som kan komma att utges i anledning av genomförda förvärv Utöver den tilläggsköpeskilling som ÅF kan komma att utge till Danir i anledning av Transaktionen (se avsnittet Förvärv av Epsilon ovan), kan ÅF komma att utge tilläggsköpeskillingar med anledning av förvärven av Advanisa (2016), Bygganalys (2015), Cityplan (2014), ZAO Lonas Technologija (2012), Meacont (2013) och Mercados (2013). Bolagets ledning bedömer att dessa tilläggsköpeskillingar sammanlagt kan komma att uppgå till cirka 161 miljoner kronor. Skyldigheten för ÅF att utge dessa tilläggsköpeskillingar, liksom tilläggsköpeskillingarnas storlek, är huvudsakligen beroende av resultatutvecklingen i de förvärvade verksamheterna. Kreditavtal För att finansiera förvärvet av Epsilon har Bolagets kreditavtal med Svenska Handelsbanken AB (publ) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) delvis ersatts av ett nytt kreditavtal med dessa banker ( Kreditavtalet ). Genom Kreditavtalet kommer Bolaget att ha tillgång till en revolverande kreditfacilitet/checkkredit om 80 miljoner euro (den Revolverande Kreditfaciliteten ). Dessutom dokumenterar Kreditavtalet en förvärvskredit kopplad till förvärvet av Epsilon på 900 miljoner kronor vilken ska amorteras med ett initialt belopp om 50 miljoner kronor den 31 december 2012 och därefter med 37,5 miljoner kronor per kvartal från och med första kvartalet 2013 till och med den slutliga förfallodagen som infaller tre år efter ikraftträdande av Kreditavtalet. Den Revolverande Kreditfaciliteten planeras att vid förvärvets genomförande utnyttjas för att bland annat återbetala de lån man har under nuvarande låneavtal samt för återbetalning av de skulder som Epsilon har till andra banker. Den Revolverande Kreditfaciliteten kan därefter utnyttjas löpande för allmänna bolagsändamål fram till och med en månad före slutlig förfallodag, som infaller ett år efter ikraftträdande av Kreditavtalet. Bolaget har rätt att begära förlängning av den Revolverande Kreditfaciliteten ytterligare ett år, vilket dock kräver långivarnas samtycke. Kreditavtalet innefattar åtaganden, negativåtaganden (innefattande bl.a. restriktioner (med specifika undantag) för Bolaget och dess dotterbolag att ställa säkerheter över deras tillgångar) och krav på upprätthållande av förutbestämda finansiella nyckeltal, vilka kan begränsa Bolagets kapitalanvändning, samt innehåller grunder för förtida återbetalning av krediterna. 78

Utöver Kreditavtalet har Bolaget en checkkredit om 300 miljoner kronor hos Svenska Handelsbanken AB (publ) som är tillgänglig fram till och med den 16 februari 2014. Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden ÅF är inte och har under de senaste tolv månaderna inte varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som kan komma att få betydande effekter på ÅF:s eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Styrelsen för ÅF har inte kännedom om någon omständighet som skulle kunna föranleda något sådant förfarande av betydande omfattning för Bolaget. Transaktioner med närstående ÅF tillämpar IAS 24 Upplysningar om närstående. Samtliga transaktioner sker på marknadsmässig grund. Nedan redovisas en sammanställning över närståendetransaktioner inom ÅF för räkenskapsåren 2009, 2010 och 2011 baserat på not 28 sid. 112 i ÅF:s årsredovisning för 2009, not 28 sid. 115 i ÅF:s årsredovisning för 2010 och not 27 sid. 110 i ÅF:s årsredovisning för 2011. Koncernen Som närstående till Koncernen rubriceras Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse och intresseföretag. Transaktioner med dessa har skett på marknadsmässiga villkor. Transaktioner med närstående till Koncernen (2009 2011) Närståenderelation Koncernen År Försäljning av tjänster till närstående (MSEK) Inköp av tjänster från närstående (MSEK) Skuld till närstående per den 31 dec (MSEK) Fordran på närstående per den 31 dec (MSEK) Intresseföretag 2009 12,7 3,7 - - Intresseföretag 2010 4,1 0,5-0,1 Intresseföretag 2011 0,4 - - 0,2 Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse 2009 0,5 - - - 2010 0,5 - - - Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse 2011 0,5 - - - Utöver ovanstående erhöll Koncernen anslag från Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse under 2009 uppgående till 3,9 miljoner kronor, under 2010 uppgående till 3,7 miljoner kronor och under 2011 uppgående till 3,2 miljoner kronor. Dessa anslag går till projekt som administreras av Koncernen. Moderbolaget Moderbolaget har en närstående relation till sina dotterföretag. Transaktioner med närstående till moderbolaget (2009 2011) Försäljning av tjänster till närstående (MSEK) Inköp av tjänster från närstående (MSEK) Skuld till närstående per den 31 dec (MSEK) Fordran på närstående per den 31 dec (MSEK) Närståenderelation moderbolaget År Dotterföretag 2009 287,2 8,6 555,8 194,8 Dotterföretag 2010 298,4 16,1 311,4 276,3 Dotterföretag 2011 336,4 16,8 511,3 485,2 Intresseföretag 2009 1,1 - - 0,1 Intresseföretag 2010 1,3 - - 0,1 Intresseföretag 2011 0,1 - - 0,2 Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse 2009 0,2 - - - 2010 0,1 - - - 2011 0,1 - - - 79

Inga transaktioner mellan ÅF och närstående har ägt rum sedan den 31 december 2011. Vad gäller styrelsens, VDs och övriga ledande befattningshavares löner och andra ersättningar, kostnader och förpliktelser som avser pensioner och liknande förmåner samt avtal avseende avgångsvederlag, se avsnitt Bolagsstyrning. Legal organisationsstruktur ÅF är moderbolag i Koncernen. Av tabellen nedan framgår ÅF:s rörelsedrivande dotterbolag med angivande av organisationsnummer, land där respektive dotterbolag bedriver verksamhet samt ägarandel (avser både andel av röster och andel av totalt antal aktier). Samtliga rörelsedrivande dotterbolag bedriver konsultverksamhet. Koncernföretag Org. nummer Land Ägarandel (%) ÅF AB (publ) 556120-6474 Sverige 100 ÅF-Infrastructure AB 556185-2103 Sverige 100 VTB Kristianstad AB 556453-9228 Sverige 100 Bygganalys AB 556461-1050 Sverige 100 Demikon D-miljö AB 556878-2758 Sverige 100 ÅF-Technology AB 556092-4044 Sverige 100 ÅF-Funktionspartner AB 556099-8071 Sverige 100 Advansia AS 883 889 762 Norge 100 Advansia AB 556742-2596 Sverige 100 ÅF-Norge AS 955021037 Norge 100 ÅF-Hansen & Henneberg A/S 13 59 08 85 Danmark 90 ÅF-Industry AB 556224-8012 Sverige 100 ÅF A/S 21007994 Danmark 100 ÅF-Consult AB 556101-7384 Sverige 100 AF-Consult Switzerland AG CH400.3.924.101-4 Schweiz 100 International Power Design Ltd CH400.3.025.445-4 Schweiz 100 AF Consult (Thailand) Ltd. 3011879733 Thailand 100 AF Consult India Pvt Ltd U74140DL2009FTC197507 Indien 100 AF Consult do Brazil Ltda 08.307.539/0001-08 Brasilien 50,5 AF-Consult Ltd. 4080012527924 Makedonien 100 AF-Consult Energy doo Beograd 20801298 Serbien 100 AF Consult LLC 1037800096641 Ryssland 100 ZAO Lonas Technologia 1037808021228 Ryssland 75 LLC Lonas Technologia Ukraine 15851020000006500 Ukraina 100 TOO AF Lonas Technologia Kazakhstan 620200351121 Kazakstan 100 XO Lonas Technologja Turkmenistan 102621002900 Turkmenistan 100 ÅF-Consult Oy 1800189-6 Finland 100 ÅF-Consulting AS 10449422 Estland 100 UAB AF-Consult 135744077 Litauen 100 Elron Oy 2120645-4 Finland 50 Enprima Engineering Oy 0477940-2 Finland 100 Oy Vesirakentaja 0115808-8 Finland 100 ÅF-Engineering s.r.o. 263 66 550 Tjeckien 100 ÅF Automaatika OÜ 11297301 Estland 100 AF-Consult Czech Republic s.r.o. 453 06 605 Tjeckien 100 Mercados Energy Markets International Investments SL B-85482883 Spanien 100 AF Mercados Energy Markets International S.A. A-82316902 Spanien 100 Mercados Energy Markets International Europé S.r.l. 066222200967 Italien 100 AF-MERCADOS EMI Enerji Mühendisliği, AR-GE, 6160390509 Turkiet 100 Kontrol AF Mercados ve Test EMI Hizmetleri Yates + Ltd.Şti. Pope Ltd 111 1461 77 Storbritannien 100 Mercados Energy Markets India, Pvt Ltd AAFCM5128DST001 Indien 100 CityPlan spol. s.r.o. 473 07 218 Tjeckien 100 80

Rådgivare ÅF:s finansiella rådgivare i samband med Transaktionen är Handelsbanken Capital Markets. Svenska Handelsbanken AB (publ) är därutöver långivare till ÅF. Mannheimer Swartling Advokatbyrå är ÅF:s legala rådgivare i samband med Transaktionen. Registrering, associationsform och adress Bolaget bildades i Sverige den 15 oktober 1968 och registrerades vid Bolagsverket (dåvarande Patent- och registreringsverket) den 4 november 1968. Bolagets organisationsnummer är 556120-6474. Bolagets associationsform, ett publikt aktiebolag, regleras av svenska aktiebolagslagen (2005:551). Aktierna är denominerade i svenska kronor. ÅF AB har säte i Stockholm, Sverige. Adressen till ÅF:s huvudkontor är Frösundaleden 2, Solna, 169 99 Stockholm, Sverige, och telefonnumret är 010-505 00 00. Införlivande genom hänvisning ÅF:s årsredovisningar för räkenskapsåren 2009, 2010 och 2011 samt delårsrapporter för perioden 1 januari 2012 30 september 2012 utgör en del av detta prospekt och ska läsas som en del därav. Dessa finansiella rapporter återfinns i ÅF:s årsredovisningar för räkenskapsåren 2009, 2010 och 2011 (där hänvisning görs till sidorna 64 118, sidorna 66 121 respektive sidorna 66 117) samt ÅF:s delårsrapport för perioden 1 januari 2012 30 september 2012 (där hänvisning görs till dokumentet i dess helhet). Årsredovisningarna för räkenskapsåren 2009, 2010 och 2011 har reviderats av Bolagets revisor och revisionsberättelserna är fogade till årsredovisningarna. Delårsrapporten för 1 januari 2012 30 september 2012 har översiktligt granskats av Bolagets revisor och granskningsrapporten är fogad till delårsrapporten. Förutom ÅF:s reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2009, 2010 och 2011, den översiktligt granskade delårsrapporten för perioden 1 januari 2012 30 september 2012 (samt jämförbara uppgifter för samma period föregående räkenskapsår) samt granskning enligt RevR5 Granskning av prospekt av den på sidorna 28 31 intagna proformaredovisningen, har ingen information i detta prospekt granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Marknads- och branschinformation från tredje part Prospektet innehåller viss marknads- och branschinformation som kommer från tredje part. Även om informationen har återgivits korrekt och ÅF anser att källorna är tillförlitliga har ÅF inte oberoende verifierat informationen, varför dess riktighet och fullständighet inte kan garanteras. Såvitt ÅF känner till och kan förvissa sig om, genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av dessa källor, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. På vissa ställen i prospektet beskrivs ÅF:s ställning på marknaden. Dessa uppgifter baseras på ÅF:s omsättning i förhållande till ÅF:s bedömning av de aktuella marknadernas storlek respektive konkurrenternas omsättning. Tillgängliga handlingar Följande handlingar finns tillgängliga i elektronisk form på ÅF:s hemsida, www.afconsult.com. Kopior av handlingarna hålls också tillgängliga på ÅF:s huvudkontor, Frösundaleden 2 i Solna, under prospektets giltighetstid (ordinarie kontorstid på vardagar). ÅF:s bolagsordning ÅF:s årsredovisningar för räkenskapsåren 2009, 2010 och 2011 (inklusive revisionsberättelser) ÅF:s delårsrapport för perioden 1 januari 2012 30 september 2012 81

VISSA SKATTEFRÅGOR I SVERIGE Nedan följer en sammanfattning av vissa skattekonsekvenser vid innehav av värdepapper i ÅF. Sammanfattningen gäller endast i Sverige obegränsat skattskyldiga fysiska personer och aktiebolag om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning och är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen omfattar inte värdepapper som innehas av handelsbolag eller som innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet. Vidare omfattas inte de särskilda reglerna för skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som anses näringsbetingade. Inte heller omfattas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som är eller tidigare har varit så kallade fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av så kallade kvalificerade andelar i fåmansföretag. Sammanfattningen omfattar inte heller aktier eller andra delägarrätter som förvaras på ett så kallat investeringssparkonto och som omfattas av särskilda regler om schablonbeskattning. Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skattskyldiga, exempelvis investeringsfonder, investmentföretag och försäkringsföretag. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje innehavare av aktier och teckningsrätter bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Fysiska personer Kapitalvinstbeskattning När marknadsnoterade aktier eller andra delägarrätter säljs eller på annat sätt avyttras kan en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust uppstå. Kapitalvinster beskattas i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för alla delägarrätter av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier, som till exempel aktier i Bolaget, får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter är fullt ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter, förutom andelar i investeringsfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder. Kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med upp till 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och 21 procent av resterande del. Ett sådant underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Skatt på utdelning För privatpersoner beskattas utdelning i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer som är bosatta i Sverige innehålls normalt preliminärskatt avseende utdelning med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls av Euroclear Sweden, eller när det gäller förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. 82

Aktiebolag Skatt på kapitalvinster och utdelning För ett aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skattepliktig kapitalvinst och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med 26,3 procent 23. Kapitalvinster och kapitalförluster beräknas på samma sätt som beskrivits ovan avseende fysiska personer. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på sådana värdepapper. En sådan kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. En kapitalförlust som inte kan utnyttjas ett visst år får sparas och kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilt om begränsat skattskyldiga aktieägare Kupongskatt För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade föreligger. I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear Sweden, eller beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. I de fall 30 procent kupongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen. Kapitalvinstbeskattning Innehavare av aktier som är begränsat skattskyldiga i Sverige och vars innehav inte är hänförligt till ett fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av sådana värdepapper. Innehavarna kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan emellertid fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid försäljning av vissa värdepapper (till exempel aktier) om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel kan begränsas av skatteavtal mellan Sverige och andra länder. 23 Riksdagen har beslutat att sänka denna skattesats till 22 procent. Ändringen träder i kraft den 1 januari 2013. 83

BESKRIVNING AV EPSILON Detta avsnitt beskriver på Epsilons verksamhet före det att ÅF förvärvade Epsilon. Genom ÅF:s förvärv av Epsilon förstärks ÅF:s verksamhet främst inom FoU-konsulter i Sverige men även inom andra delar av ÅF:s verksamhet. För mer detaljerad information om ÅF, se avsnittet Beskrivning av ÅF. Översikt Epsilon är ett konsultbolag verksamt inom teknik- och systemutveckling i Skandinavien. Med sina cirka 1 600 anställda och cirka 14 000 oberoende partners i olika nätverk erbjuder Epsilon tjänster och lösningar inom flera olika branscher, till exempel energi, fordon, telekom, läkemedel, medicinteknik, IT, life science, offshore och övrig industri. Epsilon är verksam i de skandinaviska länderna med 26 kontor i Sverige och 2 i Norge. Geografisk översikt av Epsilons kontor Historik Epsilon grundades 1986. Dan Olofsson var ansvarig för verksamheten och blev 1993 ensamägare till Sigma vari Epsilon ingick. Sigma börsnoterades 1997 och delades 2001 i tre separata börsbolag, nämligen Sigma AB, Epsilon AB och Teleca AB. År 2003 köps Epsilon ut från börsen och har sedan dess åter varit i privat ägo av Dan Olofsson med familj 24. Mats Boström tillträdde som VD för Epsilon år 2003. Huvudverksamheten i Epsilon har varit produktutveckling åt de ledande svenska exportföretagen. 2009 lanserades en ny affärsmodell, den så kallade nätverksaffären, vilket väsentligt ökat Epsilons organiska tillväxt. I slutet av 2012 förvärvas Epsilon av ÅF. Affärside och affärsmodell Affärsidé Utifrån en ny syn på konsultrollen erbjuder Epsilon ett brett urval av expertis inom teknik- och systemutveckling. Med en organisation som är nyfiken, alert och flexibel skapar Epsilon lösningar som tillför betydande växtkraft till sina kunder, anställda och nätverk. 24 Via Danir. 84

Affärsmodell Anställda Epsilon har cirka 1 600 heltidsanställda konsulter. I denna del av verksamheten bedriver Epsilon traditionell teknikkonsultverksamhet inom teknik- och systemutveckling. Bolaget erbjuder konsulttjänster inom hela flödet från idé och koncept till produktutveckling, industrialisering samt produkt och marknad. Bolagets konsulter arbetar med både spets- och breddkompetens och är verksamma inom flera olika branscher och har ett heltäckande erbjudande inom mekanik, inbyggda system och IT såväl som teknisk dokumentation, projektledning och automation. Dessutom har Epsilon spetskompetens inom Active Safety, Beräkning & Simulering, Industridesign, Medical Device Developement, Mobilitet & M2M, Optronik och Robotteknik. Nätverksaffären Epsilon arbetar i denna del av verksamheten med ett brett nätverk bestående av oberoende partners och specialister som arbetar som underkonsulter åt Epsilon. Det innebär att för partneraffären är Epsilon ensam avtalspart mot kund (uppdragsgivare) och underkonsult (medlem i partnernätverket). Modellen gör det möjligt att erbjuda uppdragsgivaren ett stort urval av specialiserade konsulter och Epsilon tillämpar full objektivitet i urvalsprocessen, det vill säga den mest lämpade konsulten ska alltid tillsättas oavsett om personen ingår i partnernätverket eller om det är en fast anställd konsult, vilket gör att Epsilon kan erbjuda en unik matchning för varje uppdrag. Bolaget har även utvecklat ett system för matchning av konsulter vilket gör att bolaget snabbt kan agera vid förfrågningar avseende en specifik kompetens för ett specifikt uppdrag. Fördelen med partnernätverket är tillgången till en betydligt bredare konsultbas, både vad gäller bredd- och spetskompetens, varigenom Epsilon kan erbjuda konsulttjänster till flera olika avdelningar samtidigt hos samma kund vilket stärker Epsilons ställning hos kunderna. För närvarande uppgår antalet individer i Epsilons nätverk till cirka 14 000. För att ingå i nätverket krävs att individen har registrerat sitt CV. För att offereras/erbjudas till slutkund ska individens angivna referenser dessutom ha verifierats av Epsilon. Det breddade utbudet av kompetenser och tillgång till rätt konsult på rätt plats har gjort att nätverksaffären historiskt sett haft en stark tillväxt och utgör för närvarande cirka 36 procent av Epsilons omsättning. Partnernätverket har rönt stor framgång och ger Epsilon förmågan att snabbt kunna anpassa sig till ökad efterfrågan med begränsad risk och en låg kapitalbindning. Nätverk av specialister Inom partnernätverket delar Epsilon upp individerna i tre grupper baserat på erfarenhet och situation, nämligen Partner, Emeritus och Future. Partners Så kallade Partners är ofta personer som är verksamma i eget bolag eller annat mindre konsultbolag. Epsilon har dessutom ett affärserbjudande till dessa konsulter i form av så kallad partnerservice. Partnerservice hjälper partners att administrera, driva och finansiera sina bolag. Partnerservice omfattar tjänster såsom löpande administration, partnerfinansiering, årsbokslut och deklaration, bolagsstart samt försäkringsskydd. Partnerfinansiering innebär att partnern får betalt i förskott mot en viss avgift. Emeritus Så kallade Emeritus är pensionerade ingenjörer/tekniker eller erfarna ingenjörer/tekniker som närmar sig pensionsåldern. Epsilon erbjuder även ett mentorskapsprogram där Emeritus agerar mentor och delar med sig av sina kunskaper och erfarenheter till bland annat yngre ingenjörer och individer i Future-nätverket. 85

Future Så kallade Future är den del av nätverket som består av teknologer under utbildning. Många är blivande eller nyutexaminerade ingenjörer, systemvetare och andra kvalificerade tekniker. Dessa konsulter arbetar i många fall parallellt med sina studier. Marknadsområden Koncernen utgörs av 6 marknadsområden: Automotive, Energi, Manufacturing Industry, Life Science, Communication Technology och Övrigt. Nedan återfinns fördelningen av rörelsens intäkter per geografisk marknad och per marknadsområde. Fördelning av rörelsens intäkter Per geografisk marknad och per marknadsområde 2011 2010 2009 Per geografisk marknad MSEK (% av koncernen) MSEK (% av koncernen) MSEK (% av koncernen) Sverige 1 708 (96%) 1 147 (96%) 903 (94%) Utanför Sverige 79 (4%) 47 (4%) 63 (6%) Rörelsens intäkter, koncernen 1 788 (100%) 1 194 (100%) 966 (100%) 2011 2010 2009 Per marknadsområde MSEK (% av koncernen) MSEK (% av koncernen) MSEK (% av koncernen) Automotive 804 (45%) 478 (40%) 328 (34%) Energi 161 (9%) 119 (10%) 87 (9%) Manufacturing Industry 232 (13%) 155 (13%) 145 (15%) Life Science 322 (18%) 215 (18%) 184 (19%) Communication Technology 161 (9%) 143 (12%) 116 (12%) Övrigt 107 (6%) 84 (7%) 106 (11%) Rörelsens intäkter, koncernen 1 788 (100%) 1 194 (100%) 966 (100%) Automotive Epsilon har lång erfarenhet av utveckling inom fordonsindustrin. Epsilons konsulttjänster sträcker sig från idé till färdig produkt och eftermarknad, såsom informationsinsamling, produktplanering, idé- och konceptutveckling, konstruktion, beräkning, prototyper och projektledning erbjuds. Epsilon arbetar även med att identifiera och genomföra kostnadsbesparande åtgärder. Epsilon har ett utvecklingsteam inom fordonselektronik, mjukvara och systemutveckling. Det innebär att tillgång till projektledare med lång erfarenhet av produktutveckling med allt från komponenter till kompletta system finns tillgängligt. Epsilon erbjuder också kunniga prototyputvecklare och testingenjörer i samarbete med bland annat EMC lab. Vidare har Epsilon även etablerade kontakter med leverantörer och tillverkare, samt stor erfarenhet inom aktiv säkerhet. Inom lätta fordon, tunga fordon och bussar har Epsilon omfattande erfarenhet av projektledning, konstruktion, design, produktionsutveckling, analys och simulering (chassi och kaross), provning, samt HW/SW-utveckling. En av Epsilons styrkor är simuleringsbaserad produktutveckling. Genom ett nära och inarbetat samarbete mellan beräkning och konstruktion erbjuds ett effektivt arbetssätt med stor flexibilitet och korta ledtider. I en konceptfas är detta arbetssätt en stor fördel då det möjliggör många iterationer på mycket kort tid. Energi Epsilon har arbetat med energilösningar under många år och har därmed dokumenterad erfarenhet från flera olika branscher såsom till exempel kärnkraft, värmekraft och offshore. Epsilon utför kvalificerade konsulttjänster 86

och har betydande erfarenhet, kompetens och resurser för att kunna utföra såväl större kompletta projekteringsuppdrag som mindre utrednings-, konstruktions- och beräkningsuppdrag. Arbetsområdena inkluderar till exempel kärnkraft, offshore, värmekraft, vattenkraft, alternativ energi, elkraft samt batteri- och hybridteknik. Inom respektive område erbjuds såväl projektledning, beräkning & simulering och konstruktion som inbyggda system, IT-lösningar och automation. Inom beräkning utförs strömningsberäkningar och strukturberäkningar. Epsilon använder verktyg som Pipestress, Visual Vessel Design, CFD- och FEM-programvara, men utför också traditionella handboksberäkningar. Inom konstruktion arbetar Epsilon med moderna verktyg som PDMS, Autoplant, Autocad Plant 3D, Pro/E och Inventor. De konstruerar rörledningar och tryckkärl i såväl 2D- som 3D-miljö och anpassar sig efter projektets behov. Inom kärnkraft kan Epsilon bland annat bistå med kompletta analyser av tryckkärl och rörsystem, brottmekanik och skadetålighet, belastningsunderlag/kfm, primär säkerhetsgranskning samt degraderingsmekanismer. Inom processindustrin kan Epsilon bland annat bistå med rör- och anläggningskonstruktion, förstudier, processdesign, systemkonstruktion, riskanalyser, beräkning och simulering, kostnadskalkyler, projektledning samt mekanisk konstruktion. Epsilon erbjuder även leverans inom förnyelsebar energi som till exempel vindkraft och vattenkraft. Inom dessa områden kan Epsilon bland annat bistå med mekanisk konstruktion, teknisk beräkning, el och automation, projektstöd, validering samt installationsledning. Manufacturing Industry Avser kunder inom övrig tillverkningsindustri inom områden som exempelvis gruv, stål och metallindustri. Life Science De segment som omfattas av Epsilons marknadsområde Life Science är bioteknik, hälsa och sjukvård, livsmedel och förpackningar, läkemedel samt medicinsk teknik. Epsilon har en bred kunskap och lång erfarenhet från de branscher som utgör Life Science, samt arbetar i hela värdekedjan. Communication technology Epsilon levererar IT-tjänster och verksamhetskompetens inom telekombranschen. Specialkompetens finns inom bland annat transaktionsintensiva system, webb och portalutveckling samt app-utveckling för Android och iphone. Arbetsområdena inkluderar till exempel: M2M, mobila tjänster, telekom, transaktionsintensiva system samt Webb. Inom M2M arbetar Epsilon med bland annat med hårdvarukonstruktion: elektronikutveckling för analog och digital teknik samt lågnivå- och realtidsprogrammering: c, realtids-os, VHDL, etc. Inom mobila tjänster arbetar Epsilon ofta med utveckling på plattformarna Android och ios. Det kan även innefatta serverutveckling för att göra informationen tillgänglig mobilt. Inom telekom arbetar Epsilon bland annat med stödsystem, mobila tjänster (apputveckling iphone, Android, Win 7), M2M (Machine-to-Machine) applikationer samt broadcasting. Epsilon har stor erfarenhet av system och tjänster på webben i form av större portaler, B2B-tjänster och intranät. Ofta av komplex karaktär med kopplingar till bakomliggande affärssystem och i miljöer med stora krav på säkerhet och hög transaktionsintensitet. 87

Övrigt Utgör kunder inom övriga marknadsområden. Kunder Epsilons största kunder är några av Sveriges och Skandinaviens största teknikbolag. De tio största kunderna utgjorde per 30 september 2012 cirka 63 procent av den totala omsättningen. Organisation och medarbetare Organisation Nedan återfinns en schematisk illustration över Epsilons organisation. Organisation Epsilon Legal struktur Under 2011 påbörjades arbetet med att omstrukturera Epsilon-koncernens juridiska struktur. Omstrukturering innebar att hela koncernens svenska verksamhet, som tidigare varit fördelad i ett moderbolag och 14 rörelsedrivande dotterföretag, med effekt den 1 januari 2012 samlades i ett gemensamt bolag. All personal och verksamhet överfördes då i sin helhet till ett nybildat dotterbolag som namnändrades till Epsilon AB. Moderbolaget i koncernen namnändrades till Epsilon Holding AB (publ) (förutvarande Epsilon AB). Syftet med omstruktureringen är att ge ett tydligt gränssnitt mot kunderna och interna effektiviseringar. Ägarförhållande Epsilon Holding AB (publ), med säte i Malmö, är moderbolaget i Epsilon-koncernen. Bolaget ägs till 100 procent (av kapitalet och rösterna) av Danir AB (org.nr. 556432-7111 med säte i Stockholm), som i sin tur ägs till 100 procent av den koncern där Danir Development AB (org.nr. 556576-7208 med säte i Stockholm) är moderbolaget, som ägs av Dan Olofsson med familj. Dotterbolag till Epsilon Holding AB (publ) (556421-6884) Samtliga dotterbolag till Epsilon Holding AB (publ) är helägda av Epsilon med undantag för Epsilon Polen Sp.z. o.o. som ägs till 99 procent (kapitalandel). Epsilon Utvecklingscentrum Mälardalen AB (556224-2882), Epsilon Utvecklingscentrum Syd AB (556203-2465), Epsilon Robotic Engineering AB (556262-2489), Epsilon Technique AB (556055-4858), Epsilon Design AB (556314-1380), Epsilon Tekno AB (556123-2793), Epsilon Utvecklingscentrum Bergslagen AB (556554-4227), Epsilon Utvecklingscentrum Väst AB (556269-5881), Epsilon Embedded Systems AB (556671-7244), Epsilon Embedded Systems Mälardalen AB (556680-8845), Epsilon Embedded Systems Öresund AB (556661-2197), Epsilon Information Technology AB (556704-6353), Epsilon Information Technology Mälardalen AB 25 25 Epsilon Information Technology Mälardalen AB är dotterbolag till Epsilon Information Technology AB (556704-6353) 88