OBS! Detta är en svensk översättning/sammanfattning som Northland tillhandahåller som komplement till motsvarande officiella dokument, vilket publicerats på det engelska språket och finns tillgängligt via bolagets webbplats, www.northland.eu Northland initierar en aktieemission om 250 miljoner US-dollar och en företagsobligation om 125 miljoner US-dollar för att säkerställa Bolagets långsiktiga finansiering Luxemburg, 25 januari 2013 Northland Resources S.A. (TSX: NAU, OSE: NAUR, Frankfurt: NPK, First North/Nasdaq: NAURo Northland eller Bolaget ) kommer idag att inleda en aktiemission på motsvarande 250 miljoner USdollar. Samtidigt utökar Bolaget den befintliga företagsobligationen från februari 2012 med 125 miljoner US-dollar. Den totala kapitalanskaffningen uppgår därmed till 375 miljoner US-dollar. Som tidigare meddelats genom ett pressmeddelande daterat den 24 januari 2013, klockan 14.30 har Northland identifierat ett kapitalbehov om 425 miljoner US-dollar, varav 375 miljoner US-dollar genom det erbjudande som beskrivs nedan. Kapitalet ska användas till investerings- och driftskostnader för Kaunisvaaraprojektet, den tillhörande logistikkedjan samt den löpande affärsverksamheten (inklusive Hannukainenprojektet och transaktionskostnader.) I och med denna finansiering bedömer Bolaget att verksamheten är finansierad till slutförandet av anrikningsverket i Kaunisvaara, logistikkedjan från Kaunisvaara till Narvik, och uppnå full produktion om cirka fyra miljoner ton järnmalmskoncentrat i Tapuligruvan under tredje kvartalet 2014. Karl-Axel Waplan, Northlands VD och koncernchef kommenterar: De föreslagna åtgärderna utgör en flexibel källa av finansiering för att lösa Northlands kortsiktiga likviditetsbehov, och förväntas motsvara Bolagets finansieringsbehov för att nå full produktion under tredje kvartalet 2014. Telefonkonferens Fredagen den 25 januari 2013 klockan 15.30 CET/09.30 EST kommer Northland hålla en webbsänd presentation och konferenssamtal fram till 16.30 CET/10.30 EST. Bolagets styrelseordförande Anders Hvide och dess VD Karl-Axel Waplan medverkar. Telefonnummer: Internationella samtal: +44 (0) 1452 555131 Copyright Northland Resources S.A. 2013 Page 1 of 5
Sverige: 08-50630 779 Mer information kring webbkonferensen kommer att publiceras i en separat pressrelease samt under sektionen Investor Relations på Bolagets webbplats www.northland.eu innan konferensen börjar. Aktieemission Aktieemissionen avser nya aktier i Bolaget utan nominellt värde och med ett bokfört värde om CAD 0.10 motsvarande ett totalt överskott om 250 miljoner USdollar, och med ett emissionspris per aktie som beslutas av Bolagets styrelse genom ett auktionsförfarande. Kapitalet från aktieemissionen avses att användas till investeringar och driftkostnader relaterat till Kaunisvaaraprojektet, logistikkedjan och löpande affärsverksamhet (inklusive Hannukainenprojektet och transaktionskostnader). Aktieemissionen kommer att erbjudas professionella och institutionella investerare som uppfyller de legala kraven för att delta i aktiemissionen i Europa och Asien samt till qualified institutional buyers i USA enligt definitionen i Rule 144A i US Securities Act of 1933, samt till accredited investors i Kanada. Minsta lägsta investeringsbelopp är motsvarande EUR 100,000 och aktierna deponeras på VPS för att noteras på Oslo Börsen och Toronto Stock Exchange ( TSX ). Aktierna i erbjudandet kan under en period av fyra månader och en dag från datumet för aktieemissionen inte säljas, överlåtas, pantsättas eller på annat sätt handlas på eller genom TSX eller på annat sätt i Kanada eller för kanadensisk medborgare. Framtill slutet av denna period kommer aktierna att vara registrerade på ett separat ISIN-nummer. Så snart som möjligt efter utgången av denna period, kommer Bolaget att söka att få dessa aktier registrerade under samma ISIN-nummer som de befintliga aktierna i bolaget. Aktierna i erbjudandet som registreras i VPS får inte handlas på Oslo Börsen innan dess att EEAprospektet har godkänts och publicerats i enlighet med norska aktiehandelslagen. Auktionsförfarandet och ansökningsperioden för aktieerbjudandet publiceras den 25 januari, 2013 klockan 15.30 CET, och stängs den 29 januari, 2013 klockan 16.30 CET. Bolaget får under tiden återkalla eller stänga eller förlänga auktionsförfarandet som Bolaget vill, men auktionsförfarandet kommer inte under några omständigheter stängas innan den 28 januari klockan 08.00. Allokeringen av nya aktier förväntas att genomföras innan öppningen av Oslo Börsen den 30 januari 2012 (tiden kan förlängas). Det slutliga genomförandet av aktieerbjudandet är bland annat beroende av (i) godkännande av noteringen av aktier på TSX, (ii) obligationsinnehavarnas godkännande av en utökad företagsobligation vid ett obligationsägarmöte (planerat att hållas den 12 februari 2013), (iii) full teckning av den utökade företagsobligationen med intäkter som motsvarar 125 miljoner US-dollar, (iv) Copyright Northland Resources S.A. 2013 Page 2 of 5
bekräftelse vid obligationsägarmötet att inga avtalsbrott föreligger i det befintliga obligationsavtalet vid tillfället för obligationsägarmötet, (v) waiver som bekräftar att inga avtalsbrott föreligger i leasingavtalet med Caterpillar Financial Nordic Services AB. För aktieemissionen är Artic Securities ASA och Pareto Securities AS Joint Lead Managers och Bookrunners. Ocean Equitities Ltd och SpareBank 1 Markets AS agerar som Co-Lead Managers. Utökad företagsobligation Northland Resources S.A. och dess helägda bolag Northland Resources AB (publ) kommer att initiera utökningen av befintlig företagsobligation om 350 miljoner US-dollar med ett ytterligare belopp motsvarande 125 miljoner USdollar. Utökningen kan denomineras i både US-dollar och i NOK utan förutbestämd fördelning dem emellan. Nettointäkten från den utökade företagsobligationen kommer att användas till att finansiera investerings- och driftskostnader för Kaunisvaara projektet och den tillhörande logistikkedjan. Erforderliga ändringar och tillägg till obligationsavtalet kommer att göras. De nya obligationerna kommer inte att noteras på TSX och får inte säljas, överlåtas, pantsättas eller på annat sätt handlas i Kanada innan Northland Resources AB blir en rapporterande utgivare i Kanada. Northland Resources AB har inte för avsikt att bli en rapporterande utgivare i Kanada, och därför kommer ingen marknad för de nya obligationerna i Kanada att uppstå. Nettoöverskottet från den utökade företagsobligationen kommer att deponeras på ett separat spärrat konto, pantsatt till förmån för investerarna av den utökade företagsobligationen (temporära ISIN-nummer kommer att användas för de nya obligationerna till dess att utbetalning från något spärrat konto skett, vilket enbart kommer att ske med hänvisning till uppfyllandet av vissa gällande krav, inklusive att ett belopp om minst 204 miljoner US-dollar i nytt aktiekapital inbetalats till Bolaget som eget kapital (eller internlån) och att alla sådana belopp är fullt genomförda och att säkerheten är på plats. Säkerheten för de nya obligationerna kommer, innan utbetalning, att bestå av en företrädesrätt till medel på de spärrade kontona; efter utbetalning kommer säkerheten att vara den samma som för de befintliga obligationerna. Utgivningen av de nya obligationerna är beroende av att de befintliga obligationsinnehavarna och andra relevanta finansiärer ger sitt godkännande av den utökade företagsobligationen vid ett möte med obligationsinnehavarna som förväntas bokas till den 12 februari 2013 och att ytterligare aktiekapital av minst 250 miljoner US-dollar tecknas i Northland Resources S.A. Copyright Northland Resources S.A. 2013 Page 3 of 5
För den utökade företagsobligationen agerar Arctic Securities ASA och Pareto Securities AS Joint Lead Managers och Bookrunners. Ocean Equities Ltd. och Sparebank 1 Markets AS som Co-Lead Managers. För ytterligare information om Bolaget, Kaunisvaara projektet och bakgrunden till finansieringsbehovet, vänligen se pressmeddelandet daterat den 24 januari, 2013 publicerat på Bolagets webbplats på uppdrag av styrelsen: www.northland.eu Karl-Axel Waplan President och CEO, Northland Resources S.A. För ytterligare information vänligen kontakta: Karl-Axel Waplan, VD och koncernchef: 0705 104 239 Peder Zetterberg, tillförordnad CFO, 0708 652 120 Anders Antonsson, Vice President Investor Relations: 0709 994 970 Webbplats: www.northland.eu Northland är en producent av järnmalm med en portfölj av produktion, utvecklings- och prospekteringsprojekt i norra Sverige och Finland. Den första byggfasen av Kaunisvaara-projektet är färdig och drifttagningen startade i november 2012. Northland avser att producera ett höghaltigt och högkvalitativt järnmalmskoncentrat i svenska Kaunisvaara, där Bolaget har två fyndigheter, Tapuli och Sahavaara, med magnetitmalm. Northland har ingått så kallade offtake agreements för hela produktionen från Kaunisvaara de kommande sju till tio åren. Bolaget förbereder även en lönsamhetsstudie (DFS) för Hannukainenprojektet i Kolari i norra Finland. Hannukainen är en så kallad IOCG-fyndighet, vilket innebär att det utöver järnmalm även kan utvinnas guld och koppar. Bolaget förbereder även en DFS för Pellivuoma-fyndigheten som ligger 15 km från anrikningsverket i Kaunisvaara. Cautionary Statement This press release may include forward-looking statements within the meaning of applicable securities laws. These forward-looking statements can be identified by the use of forward-looking terminology, including the terms believes, estimates, anticipates, expects, intends, may, will or should or, in each case, their negative, or other variations or comparable terminology. These forward-looking statements include all matters that are expectations concerning, among other things, Northland s results of operations, financial condition, liquidity, prospects, growth, strategies and the industry in which it operates, projected capital and operating expenditures, production and price forecasts, assumed exchange rates and the company's anticipated funding requirements and sources thereof. By their nature, forward-looking statements involve risks and uncertainties because they relate to events and depend on circumstances that may or may not occur in the future. Such factors include, among others, those factors discussed in the section entitled Risk Factors in the Company s annual information form dated March 23, 2012, and the management s discussion and analysis of results of operations and financial condition ( MD&A ) for the year ended December 31, 2011, and the MD&As for subsequent interim periods. Readers are cautioned that forward-looking statements are not guarantees of future performance and that Northland s actual results of operations, financial condition and liquidity, and the development of the industry in which it operates may differ materially from those made in or suggested by the forward-looking statements contained in this press release. In addition, even if Northland s results of operations, financial condition and liquidity, and the development of the industry in which Northland operates are consistent with the forward-looking statements contained in this press release, those results or developments may not be indicative of results or developments in subsequent periods. Copyright Northland Resources S.A. 2013 Page 4 of 5
The distribution of this press release may be restricted by law in certain jurisdictions. The Company assumes no responsibility in the event there is a violation by any person of such restrictions. Persons into whose possession this announcement should come are required to inform themselves about and to observe any such restrictions. The Offerings will only be available in the United Kingdom to persons who are both (a) qualified investors within the meaning of Article 2(1)(e) of the Prospectus Directive (Directive 2003/71/EC) and (b) persons who have professional experience in matters relating to investments falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the Order). The Offerings are only available to relevant persons or will be engaged in only with relevant persons. This press release is not for distribution, directly or indirectly in or into any jurisdiction in which it is unlawful to make any such distribution or where prior registration or approval is required for that purpose. No steps have been taken or will be taken in any jurisdiction outside of Norway in which such steps would be required. The publication of this announcement shall not under any circumstances imply that there has been no change in the affairs of the Company or that the information contained herein is correct as of any date subsequent to the earlier of the date hereof and any earlier specified date with respect to such information. This press release is not an offer to sell, or the solicitation of an offer to buy or subscribe for securities in the United States. Securities may not be offered or sold in the United States absent registration under the U.S. Securities Act or an exemption from, or in a transaction not subject to registration. The offer and sale of any securities referred to herein has not been and will not be registered under the Securities Act or under the applicable securities laws of the United States. This press release does not constitute an offering circular or prospectus in connection with any offering of securities of the Company. Investors must neither accept any offer for, nor acquire, any securities to which this announcement refers, unless they do so on the basis of separate documentation prepared for the purpose of such offerings. This press release does not constitute an offer to sell, or the solicitation of an offer to buy or subscribe for, any securities and cannot be relied on for any investment contract or decision. Arctic Securities ASA, Pareto Securities AS, Ocean Equities Ltd. and SpareBank 1 Markets AS are acting for Northland Resources S.A. and no one else in connection with the Offerings and will not be responsible to any other person for providing the protections afforded to their respective clients or for providing advice in relation to the Offerings. This information is subject of the disclosure requirements according to section 5-12 of the Norwegian Securities Trading Act (Norwegian: verdipapirhandelloven) Copyright Northland Resources S.A. 2013 Page 5 of 5