Bilaga till rapport Oreglerade erbjudanden på aktiemarknaden en uppföljning 1. FI Dnr

Bilaga till rapport Oreglerade erbjudanden på aktiemarknaden en uppföljning 1. FI Dnr 07-7044-316. Innehållsförteckning 1. Sammanfattning 2. Motiv för undersökningen 3. Regelverket och motiv för undantaget 4. Undersökningen 5. Resultatet av undersökningen 6. Diskussion och slutsatser Carl-Henrik Wigren och Anna Fryklund Redaktörer för rapporten 1

1. Sammanfattning Finansinspektionen har på nytt granskat informationskvaliteten i skriftliga aktieerbjudanden, så kallade memorandum, som undantas från prospektskyldighet. Det undantag som avses är erbjudanden till allmänheten om förvärv eller teckning av aktier som understiger sammanlagt ca 9 miljoner kronor. I dessa fall behöver inte ett prospekt upprättas och godkännas. Det finns inget lagstadgat tillsynsansvar för dessa erbjudanden. Undersökningen följer upp vår rapport, Oreglerade erbjudanden på aktiemarknaden, 2006:15. Resultatet av den rapporten visade att det fanns stora brister i memorandumen när det gäller informationskvaliteten. De erbjudanden som vi har undersökt vänder sig ofta till mindre investerare. Utan saklig och genomlyst information har de en sämre utgångspunkt, jämfört med de kvalificerade investerarna, att bedöma risker och möjligheter. Avsikten med den här undersökningen är bland annat att ta ställning till om det är lämpligt att föreslå en höjning av beloppsgränsen, för att Sverige ska kunna anpassas till övriga Europa. Vi gör det genom en förnyad kvalitetsgranskning av memorandum upprättade under första halvåret 2007. Vi konstaterar sammanfattningsvis att: memorandumen har förbättrats något till sin utformning men håller fortfarande låg kvalitet och utgör i regel försäljningsmaterial behovet av konsumentskydd är stort, viket gör att det ännu inte är lämpligt att höja beloppsgränsen det sammanlagda beloppet för oreglerade aktieerbjudanden är relativt litet, viket inte motiverar en sänkning av beloppsgränsen vi inte ska föreslå föreskrifter för erbjudanden mellan 100 000 euro och 1 miljon euro, eftersom det skulle riskera att komplicera regerverket ytterligare vi ska fortsätta upplysa konsumenterna om vilka krav de bör ställa på innehållet i memorandumen de memorandum som kan strida mot bestämmelserna i marknadsföringslagen, kommer att vidarebefordras till Konsumentverket för eventuella vidare åtgärder granskningen har resulterat i ett sanktionsbeslut om särskild avgift för ett företag på 200 000 kronor, bolaget genomförde ett prospektpliktigt erbjudande utan prospekt granskningen har resulterat i att (Aktietorget) på egen hand valt att upprätta en avprickningslista för memorandum med förordningen som utgångspunkt 2

2. Motiv för undersökningen Ett företag som vänder sig till allmänheten med ett erbjudande om förvärv eller teckning av aktier är skyldig att upprätta ett prospekt. Prospektets innehåll måste uppfylla kraven i EU:s prospektförordning. 1 Prospektet godkänns och registreras av Finansinspektionen. Ett prospekt ska innehålla all nödvändig information för att investeraren ska kunna göra en välgrundad bedömning av företaget och erbjudandet. Informationen ska vara lätt att förstå och analysera. När de nya reglerna om prospekt infördes i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument den 1 januari 2006 höjdes beloppsgränsen för prospektskyldighet från 300 000 kronor till cirka 9 miljoner kronor. Detta innebar att ett antal erbjudanden till allmänheten, som tidigare skulle ha godkänts och registrerats av FI, nu genomförs utan reglering och tillsyn. Prospektförordningen föreskriver en generell beloppsgräns om ca 23 miljoner kronor där varje medlemsland väljer om de vill sänka gränsen och/eller införa nationella regler under gränsen. Ett fribelopp för erbjudanden upp till ca 900 000 kr införs i samtliga medlemsländer. I de fall prospektskyldighet inte föreligger väljer företaget ofta att ändå upprätta en skriftlig informationshandling. En sådan handling benämns informations- eller investeringsmemorandum, nedan kallade memorandum. Vi har inget lagstadgat tillsynsansvar för dessa, men vi har som uppdrag att verka för ett gott konsumentskydd på finansmarknaderna. Under första halvåret 2006 undersökte vi informationskvaliteten på de erbjudanden som undantogs av prospektskyldighet på grund av beloppsgränsen. Den undersökningen resulterade i rapporten Oreglerade erbjudanden på aktiemarknaden (nr 2006:15). Avsikten med undersökningen var att i ett tidigt skede av tillämpningen av det nya prospektregelverket uppmärksamma och i möjligaste mån rätta till problem eller missförhållanden. Vidare var syftet att undersöka möjligheterna till en framtida höjning av beloppsgränsen, för att kunna harmonisera med övriga Europa. Vi åtog oss att följa upp den föregående rapporten. Detta har nu gjorts genom en förnyad undersökning av memorandum upprättade under perioden 1 januari till 30 juni 2007. Vi ska efter denna undersökning ta ställning till dels om det är lämpligt att föreslå en höjning av beloppsgränsen och dels om det är lämpligt att föreslå föreskrifter avseende erbjudanden under beloppsgränsen. Undersökningen ska inte ses som en bedömning av enskilda aktörer, utan som en åtgärd för att förbättra informationen till köpare av aktier i bolag som inte omfattas av prospektregelverket. I de fall ett företag inte är noterad på en börs eller annan marknadsplats sker informationsspridningen framförallt över Internet eller direkt till befintliga aktieägare. En stor del av emissionerna, både publika och privata, registreras också på andra webbplatser med aktieanknytning. Här kan man hitta kortfattade beskrivningar av villkoren för erbjudandet samt länkar till företagets webbplats. Vi har bevakat dessa webbplatser under första halvåret 2007 och funnit 19 aktieerbjudanden. Av dessa erbjudanden är 4 privata bolag. Vi har valt att ta med dem i undersökningen då de har stora likheter med de publika emissionerna. Memorandumen fås i de flesta fall via internet alternativt genom kontakt med företaget eller dess rådgivare. 1 Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004. 3

3. Regelverket och motiv för undantaget Prospekt ska upprättas när finansiella instrument erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, Stockholmsbörsen eller NGM. De nya reglerna om prospekt trädde i kraft i Sverige den 1 januari 2006. Finansinspektionen är den myndighet som godkänner och registrerar prospekt. Prospektregelverket utgörs av lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (LHF), Prospektdirektivet (2003/71/EG), Prospektförordningen (EG nr 809/2004) och CESR:s 2 rekommendationer för enhetlig tillämpning av prospektförordningen (CESR/05-054b). Det nya regelverket ger möjlighet att använda ett så kallat europapass för prospekt vilket innebär att ett prospekt som är godkänt av en behörig myndighet inom EES, efter ett anmälningsförfarande, kan användas i andra stater inom EES. För att uppnå en enhetlig tolkning och tillämpning inom EES styrs regleringen av en förordning som är direkt tillämplig inom hela EES-området. Dessutom utarbetas löpande en gemensam tillämpning av regelverket, så kallad praxis, av de olika medlemsländerna inom ramen för samarbetsorganet CESR. I vissa fall krävs det inte att ett prospekt upprättas. Det gäller bland annat erbjudanden till allmänheten av finansiella instrument där det sammanlagda beloppet som ska betalas av investerarna motsvarar högst ca 9 miljoner kronor beräknat för en tolvmånadersperiod. Detta undantag regleras i 2 kap. 4 5 punkten LHF. Erbjudanden där det sammanlagda beloppet motsvarar mindre än ca 900 000 kronor är enligt reglerna i prospektdirektivet alltid undantagna från prospektskyldighet (artikel 3.2 e). Detta undantag gäller i samtliga stater inom EES. Därutöver kan varje enskild medlemsstat i nationell lagstiftning tillåta en högre beloppsgräns, maximalt ca 23 miljoner kronor, direktivet, artikel 1.2 h). Varje medlemsstat har också möjlighet att besluta om en nationell reglering av erbjudanden där värdet ligger mellan ca 900 000 23 miljoner kronor. Finland, Norge och Danmark tillämpar den övre gränsen för prospektskyldighet dvs ca 23 miljoner kronor, men har istället valt att införa nationella regler för erbjudanden under denna gräns. Regeringens utredning av den nya prospektlagstiftningen motiverade den låga beloppsgränsen med att små bolag i regel är dåligt genomlysta vilket skulle innebära att skyddsbehovet är större vid mindre emissioner än vid större sådana. Å andra sidan vägdes detta mot att kostnaderna för att upprätta prospekt troligtvis skulle öka med den nya prospektlagstiftningen, vilket riskerade att utestänga mindre företag från möjligheten till finansiering på kapitalmarknaden. Utredningen diskuterade i samband med detta också möjligheten att införa en mindre omfattande reglering avseende ett prospekts innehåll för erbjudanden i intervallet ca 900 000 23 miljoner kronor. Man ansåg dock att en sådan särreglering troligtvis inte skulle minska kostnaderna och dessutom riskera att ytterligare komplicera regelverket. Man konstaterade också att mindre, onoterade bolag till stor del förlitade sig på icke kvalificerade investerare varför övriga undantag kunde vara svåra att tillämpa 3. Därför valde regeringen att sätta beloppsgränsen till ca 9 miljoner kronor utan närmare motivering. Bland remissinstanserna gick åsikterna isär Finansinspektionen förordade exempelvis ca 4,5 miljoner kronor som lämplig gräns. 2 The Committee of European Securities Regulators. 3 Utredningen syftade på undantagen för prospektskyldighet när erbjudandet enbart vänder sig till kvalificerade investerare samt till maximalt 99 icke kvalificerade investerare (LHF 2 kap 4 p 1-2). 4

4. Undersökningen Mellan den 1 januari och den 30 juni 2007 godkände och registrerade FI 66 prospekt i samband med aktieemissioner. Motsvarande siffra för 2006 var 65 prospekt. Därutöver har vi hittat 15 publika emissioner utan prospekt som genomförts med stöd av beloppsundantaget, det vill säga där det emitterade beloppet understiger ca 9 miljoner kronor. Motsvarande siffra föregående år var 10 emissioner. Under beloppsgränsen ca 9 miljoner kronor blir resultatet följande. Antalet emissioner med memorandum (endast publika) som vi hittat är 15 av totalt 81 emissioner dvs 19%, medan det emitterade beloppet med memorandum är 107 mkr av totalt 6,4 mdkr (alt. 16,4 mdkr*) dvs knappt 1,7 % (alt 0,7 %*). Till antalet utgör memorandumen en betydande del - närmare en femtedel - men beloppsmässigt utgör de en mycket liten del. Under beloppsgränsen ca 23 miljoner kronor blir resultatet följande. Antalet emissioner är 39 av totalt 81 dvs 48% - knappt hälften - medan det emitterade beloppet är 410 mkr av totalt 6,4 mdkr (alt. 16,4 mdkr*) dvs knappt 6,4 % (alt 2,5 %*). Antalet erbjudanden under beloppsgränsen ca 23 miljoner kronor är hälften av det totala antalet erbjudanden, medan det emitterande beloppet fortfarande utgör en liten del. Precis som vid föregående års undersökning kan FI konstatera att aktiviteten bland icke prospektskyldiga är relativt hög mätt i antalet erbjudanden. Samtidigt utgör dessa en låg andel av den totala emissionsvolymen. Godkända prospekt 2005 (halvår)*** 2006 (halvår) 2007 (halvår) Belopp, mkr Antal Belopp Antal Belopp Antal Belopp <9 11 45 3 22 6 33 10<23 11 171 23 385 18 270 >23 37 3 880 39 14 968 42 6 126 S:a 59 4 096 65 15 375 66 67* 6 429 16 429* ej prospekt - - 10** 65 15** 107 S:a 59 4 096 75 15 440 81 6 536* Källa: Finansinspektionen * Den 27 juli 2007 fattade Finansinspektionen beslut om godkännande av en emission i SSAB om 10 mdkr. Om beloppet tas med i statistiken blir siffrorna för 2006 och 2007 lika. ** Här avses endast publika bolag. Vi har även granskat 4 privata bolag, då de emissionerna liknar de publika. De privata bolagen 2007 var 4 och för 2006 var de 5. *** Enligt de äldre reglerna krävdes prospekt för emitterade belopp över 300.000 kronor 5

5. Resultatet av undersökningen Undersökningen visar att det finns tydliga skillnader i innehållet i de granskade memorandumen jämfört med de godkända prospekten. De största bristerna finns i de privata bolagens memorandum, men även de publika memorandumen har omfattande brister. Utformningen och strukturen av memorandumen har blivit något bättre. I många fall har materialet mer karaktär av försäljningsdokument än informationshandling, med tydliga brister avseende objektivitet och verifierbarhet. Framförallt saknas helt eller delvis grundläggande beskrivningar av de risker som är förknippande med företagen och de aktier som emitteras. Informationen i memorandumen presenteras på ett sådant sätt att investeringarna framstår som säkra och med möjligheter till hög avkastning. Detta byggs upp av positiva ekonomiska prognoser utan grunder och bristande finansiell information. Samtliga memorandum skulle behöva kompletteras för att uppfylla kriterierna i prospektförordningen vilket inte är särskilt förvånande med tanke på att de inte omfattas av regelverket. Trots att memorandumens utformning inte strider mot något regelverk skulle en bättre informationskvalitet gynna investerarna och därmed den finansiella marknaden. De avsnitt som undersöktes i den förra rapporten har nu undersökts på nytt och redovisas nedan. Efter varje sammanställning kan vi konstatera om innehållet har förbättrats eller försämrats. Vidare vill vi påminna om de förslag på åtgärder som på ett enkelt sätt skulle förbättra innehållet. Kraven i prospektförordningen uttrycks i kursiv stil. Beskrivningen av risker Prospektförordningen (EG nr 809/2004) kräver information på framträdande plats i ett avsnitt med rubriken Riskfaktorer om de riskfaktorer som är specifika för emittenten eller branschen (p 2 bilaga 1) samt väsentliga för att kunna bedöma marknadsrisken för de värdepapper som erbjuds till försäljning och/eller tas upp till handel (p 2 bilaga 3). En riskbeskrivning förekommer i hälften av memorandumen. I de fall ett särskilt avsnitt har tagits fram återfinns detta på en mer undanskymd plats av dokumentet. 3 företag har valt att upprätta en så kallad SWOT-analys 4 där de olika riskerna och även möjligheterna anges i punktform med eller utan förklarande text. I 6 fall anges inga risker alls. Vi konstaterar att företagen blivit bättre på att redovisa vilka risker som är förknippade med investeringen, men att det är långt ifrån tillfredsställande. FI anser att riskbeskrivningen är av stor betydelse för att en investerare ska kunna göra en välgrundad bedömning av erbjudandet. Riskavsnittet bör vara utförligt och placerat på en framträdande plats i memorandumet. Både publika och privata företag bör ha en tydlig beskrivning av de risker som är förknippade med onoterade aktier, t ex möjligheten att avyttra innehavet. 4 Styrkor/strengths (S), svagheter/weaknesses (W), möjligheter/opportunities(o) och hot/threats(t) 6

Styrelsens ansvar Prospektförordningen (EG nr 809/2004) kräver uppgift om alla personer som är ansvariga för den information som ges i prospektet (p 1.1 bilaga 1) samt en försäkran från de ansvariga för prospektet att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt de vet överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. 11 av 19 företag har valt att använda sig av samma formulering som prospektförordningen, dvs att styrelsen tar på sig ansvaret för memorandumet. I två fall pekar företaget ut någon som ansvarig exempelvis styrelsen eller bolaget. I övriga sex fall saknades uppgift om ansvar. Vi konstaterar att det har blivit något sämre jämfört med föregående år. FI anser att memorandumen bör ha en ansvarsförklaring och en beskrivning av de ansvariga personerna. Prognoser Prospektförordningen (EG nr 809/2004) kräver en redogörelse för de viktigaste antaganden som ligger till grund för prognosen eller det förväntade resultatet (p 13.1 bilaga 1). Vidare ska en särskild granskningsrapport upprättas av en oberoende redovisningsexpert eller revisor(p 13.2 bilaga 1). Prognoser finns med i 15 av 19 memorandum och varierar från 2 till 6 år framåt i tiden utan att närmare redovisa förutsättningarna. Vanligast är prognoser för försäljning och nettoresultat. Det förekommer också prognoser som baseras på bolagets budget. I de flesta fall saknas en redogörelse för de viktigaste antaganden som ligger till grund för prognosen eller det förväntade resultatet, vilket gör det svårt att verifiera uppgifterna. Endast två prognoser är granskade av revisor och då endast översiktligt. Vi konstaterar att prognoser är lika vanligt förekommande som föregående år och dåligt underbyggda. FI anser att informationen i ett memorandum bör vara objektiv i så stor utsträckning som möjligt. En prognos bör därför bara lämnas om antagandena kan underbyggas med fakta. Historisk finansiell information Prospektförordningen (EG nr 809/2004) kräver att emittenten lämnar reviderad information för de senaste tre räkenskapsåren (eller så länge emittenten bedrivit verksamhet). Redovisning enligt nationell redovisningsstandard ska innehålla resultat- och balansräkning, finansieringsanalys, förändring av eget kapital samt redogörelse för redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar (p 20.1 bilaga 1). 7

Endast i 2 fall har företagen valt att infoga reviderade och registrerade årsredovisningar. I övriga memorandum varierar kvaliteten på den finansiella historiken. Oftast saknas nyckeltal, notapparat och revisionsberättelse. I 7 fall saknas finansiell historik. Vi konstaterar att det blivit något sämre jämfört med föregående år och att det finns mycket kvar att önska när det gäller den finansiella informationen. FI anser att företagen bör underlätta för investerarna genom att tillhandahålla upp till tre års finansiell historik motsvarande företagets årsredovisning. Även revisionsberättelser och notapparat bör bifogas. Framtida kapitalbehov Prospektförordningen (EG nr 809/2004) kräver att emittenten skall ange att det befintliga rörelsekapitalet enligt emittentens uppfattning är tillräckligt för de aktuella behoven, eller i annat fall redogöra för sin plan för att anskaffa det ytterligare rörelsekapital som behövs (p3.1 bilaga 1) 17 av 19 företag redovisar ett negativt resultat för den senaste räkenskapsperioden eller saknar resultat om företaget är nystartat. Generellt saknas uppgifter om behovet av ytterligare kapital och när det krävs en ny kapitalanskaffning. Bara 4 av företagen har valt att tillämpa prospektförordningens krav på rörelsekapitalförklaring. Vi konstaterar en marginell förbättring då 3 av 19 mot 0 av 15 föregående år har redogjort för rörelsekapitalet. I några fall har företagen lämnat en redogörelse, men den är så pass otydlig att det inte går att dra några slutsatser av informationen. FI anser att en rörelsekapitalförklaring, liknande den i prospektförordningen, skulle vara av stort värde för investeraren då han ska bedöma om det krävs följdinvesteringar. Företagen bör därför uttala sig om kommande kapitalbehov för de närmaste 12 månaderna och i det fall ytterligare kapitalanskaffning behövs, hur denna planeras att genomföras och vid vilken tidpunkt. Motiven för erbjudandet Prospektförordningen (EG nr 809/2004) kräver att med vilket eller vilka motiv erbjudandet görs och, där så är tillämpligt, för vilka huvudsakliga användningsområden (..) som nettoinkomsterna av transaktionen är avsedda (p 3.4 bilaga 1). I 10 av 19 memorandum finns det en tydlig förklaring av motiven till kapitalanskaffningen medan övriga memorandum antingen helt saknar motiv eller är otydligt motiverat. Det är vanligare att motiven för emissionen är expansion och tillväxt än att förstärka rörelsekapitalet. Risken är därför större att befintligt kapital inte kommer att räcka eftersom de flesta av företag ännu inte har uppnått en uthållig intjäningsförmåga. Vi konstaterar att företagens beskrivning av motiv och villkor för erbjudandet har förbättrats sedan föregående år. 8

FI anser att motiven för erbjudandena bör redovisas i ett särskilt avsnitt och där kombineras med den ovan föreslagna rörelsekapitalförklaringen. Allmänna synpunkter i övrigt 10 av 15 mot 1 av 8 föregående år, publika emittenter, har valt att särskilt ange i memorandumet att dokumentet är upprättat med stöd av undantag från prospektskyldighet enligt 2 kap 4 5 p LHF. Detta är en klar förbättring sedan föregående år. FI anser att det inledningsvis tydligt bör framgår vilken status dokumentet har och att det inte är fråga om ett prospekt. 10 av 19 mot 9 av 16 föregående år har valt att infoga bolagsordningen i memorandumet. FI anser att bolagsordningen fyller en viktig funktion som är en av myndighet granskad och registrerad handling och därför bör bifogas med memorandumet. I bolagsordningen kan man tex hitta uppgifter om sk hembudsskyldighet dvs regler kring köp och försäljning av aktien. Endast ett memorandum innehåller uppgifter om framtida information, t ex publiceringsdatum för finansiella rapporter. FI anser att dessa uppgifter fyller en viktig funktion i memorandumet då den löpande informationsgivningen vanligtvis regleras av marknadsplatserna men saknas i de fall företaget är onoterat. Information om vilka skatteregler som gäller för aktierna förekommer i 4 av 19 fall. FI anser att memorandumen bör innehålla ett kortfattat avsnitt som behandlar skattefrågor i samband med aktieinnehav. Skatt vid försäljning av aktier och utdelning påverkar värdet av aktien. 9

6. Diskussion och slutsatser Sammanfattningsvis kan vi konstatera att memorandumen har förbättrats något till sin utformning, men håller fortfarande låg kvalitet och liknar mer försäljningsmaterial. Det brister i princip på alla punkter avseende ansvar, risker, prognoser, historisk finansiell information, rörelsekapitalförklaring och motiv. Dessa brister är så pass allvarliga att det bara är i 2 av 19 fall som det går att göra en välgrundad bedömning av erbjudandet. Bör beloppsgränsen höjas? Av 28 tillfrågade EES-länder har 25 svarat och 22 av dessa har meddelat att de infört beloppsgränsen ca 23 miljoner kronor. Hälften av länderna har infört nationella regler mellan ca 900 000 kronor och ca 23 miljoner kronor. Det är endast fyra länder som har infört en lägre beloppsgräns än ca 23 miljoner kronor. Sverige är ett av de länder som valt att inte ha en dubbelreglering utan istället satt ned beloppsgränsen till från ca 23 miljoner till ca 9 miljoner kronor. Sett till skyddsvärdet, d.v.s. det sammanlagda emissionsbeloppet (1,7 %), skulle beloppsgränsen kunna höjas till ca 23 miljoner och därmed EU-anpassas. En höjning är även motiverat ur konkurrensskäl för att svenska företag ska kunna verka på kapitalmarknaden på lika villkor som övriga EU-länder. Med hänsyn till det stora antalet oreglerade erbjudanden (19 %) och den dåliga kvaliteten i memorandumen är däremot en höjning av beloppet svår att motivera ur ett konsumentskyddsperspektiv. Det är ofta mindre företag som väljer att tillämpa prospektundantaget. Dessa företag är många gånger dåligt genomlysta och saknar organiserad handel med aktien. Målgruppen är vanligen konsumenter vilket innebär att skyddsbehovet är stort. Slutsatsen blir densamma som i den föregående rapporten att den nuvarande beloppsgränsen bör behållas tillsvidare. Bör föreskrifter under beloppsgränsen införas? Det är möjligt för enskilda EU-medlemsstater att reglera på nationell nivå för de emissioner som inte omfattas av prospektdirektivet. Sverige har möjlighet att genom lag reglera memorandumens innehåll, till exempel genom föreskrifter, när det gäller erbjudanden mellan ca 900 000 kronor och ca 23 miljoner kronor. Vid en bedömning av om nationella regler bör införas måste hänsyn tas till både konsumentskyddet och företagens möjlighet att kunna skaffa kapital på marknaden. En nationell reglering skulle förmodligen höja kvaliteten på memorandumen och därmed stärka konsumentskyddet. Det är även troligt att oseriösa aktörer skulle hålla sig borta från kapitalmarknaden. De överväganden som gjordes i samband med införandet av prospektdirektivet och den nuvarande beloppsgränsen om ca 9 miljoner kronor var att just undvika nationell reglering. En sådan reglering skulle förmodligen inte minska kostnaderna för företagen i någon större omfattning. Dessutom riskerar en särreglering att komplicera regelverket ytterligare. Vidare har regeringen lagt fram en handlingsplan för att underlätta företagens regelbörda med 25 procent. 10

Sammantaget anser vi inte att det finns tillräckligt starka skäl för att införa nationella regler. Vi kommer istället att fortsätta informera investerare/konsumenter om vilka krav på information de bör uppmärksamma och efterfråga i samband med emissionserbjudanden utan prospekt, http://www.fi.se/templates/newsletterpage 7151.aspx. verka för att marknadens aktörer på egen hand tar hand om detta problem genom självreglering (se Aktietorgets avprickningslista) vidarebefordra de memorandum som kan strida mot bestämmelserna i marknadsföringslagen till Konsumentverket för eventuella vidare åtgärder bevaka att marknaden för erbjudanden utan prospekt följer regelverket Slutligen ska nämnas att granskningen har resulterat i ett sanktionsbeslut om särskild avgift för ett företag på 200 000 kronor. Bolaget genomförde ett prospektpliktigt erbjudande utan prospekt (se www.fi.se/sanktioner, 2007-10-01, för mer information.) 11