Skala 1:2000 1 Del av Sågverket 1 ca 25 000 kvm Byggnad riven
Aktieöverlåtelseavtal mellan Mjölby kommun och Tankman Fordonsteknik AB avseende aktierna i Mjölby Sågverket Fastighet AB daterat den [infoga] 192025, 4
Innehållsförteckning: Parter...3 Bakgrund...3 1. Definitioner...3 2. Överlåtelse och Tillträdesdag...4 3. Köpeskilling...4 4. Särskilt om fastighetsreglering...4 5. Tillträde och åtgärder på Tillträdesdagen...4 6. Perioden mellan Avtalsdagen och Tillträdesdagen...5 7. Åtaganden efter Tillträdet...5 8. Säljarens garantier...5 9. Köparens garantier...6 10. Garantiavvikelser...7 11. Meddelanden...7 12. Fullständig reglering, ändringar och tillägg...8 13. Överlåtelse...8 14. Fortsatt giltighet...8 15. Tillämplig lag och tvistelösning...8 192025, 4
Parter A. Mjölby kommun, org. nr 212000-0480, 595 80 Mjölby, nedan kallad ( Säljaren ); B. Tankman Fordonsteknik AB, org.nr 556650-1788, Linköpingsvägen 1, 595 50 Mjölby, nedan kallad ( Köparen ). Säljaren och Köparen kallas individuellt för Part och gemensamt för Parterna. Bakgrund Säljaren äger samtliga 500 aktier ( Aktierna ) i Mjölby Sågverket Fastighet AB, org.nr 556997-4891 ( Bolaget ). Bolaget äger fastigheterna Sågverket 1 och Sågverket 2 i Mjölby kommun. Genom en fastighetsreglering kommer delar av Sågverket 1 och hela Sågverket 2 att regleras in den intilliggande fastigheten Mjölby 40:5 som ägs av Säljaren. Sågverket 1 kommer efter genomförd fastighetsreglering omfatta området som framgår av Bilaga A ( Fastigheten ) vilken kommer ligga kvar i Bolaget och därmed vara föremål för denna överlåtelse. Säljaren önskar överlåta Aktierna, och därigenom även indirekt Fastigheten, till Köparen och Köparen önskar förvärva Aktierna, och därigenom även indirekt Fastigheten, från Säljaren. Mot bakgrund av ovanstående har Parterna denna dag ingått avtal på följande villkor. 1. Definitioner 1.1 Följande begrepp skall, oavsett om de används i plural eller singular, i bestämd eller obestämd form, ha nedanstående innebörd när de anges med versal begynnelsebokstav. 1.1.1 "Aktier" Avser samtliga 500 aktier i Bolaget. 1.1.2 "Avtalet" Avser detta avtal jämte samtliga bilagor och så som det justeras från tid till annan enligt punkt 12.2. 1.1.3 Avtalsdag Avser den dag Säljaren och Köparen undertecknar detta Avtal. 1.1.4 Bolaget Avser Mjölby Sågverket Fastighet AB, org.nr 556997-4891. 1.1.5 Fastigheten Avser fastigheten Mjölby Sågverket 1 efter genomförd fastighetsreglering i enlighet med Bilaga A. 1.1.6 Köparen Avser Tankman Fordonsteknik AB, org.nr 556650-1788 1.1.7 Köpeskilling Definieras i punkt 3.1 nedan. 3 /8
1.1.8 Parter Avser Säljaren och Köparen. 1.1.9 Skuld Avser Bolagets skuld till Säljaren (inklusive upplupen ränta) per Tillträdesdagen enligt punkt 3.2. 1.1.10 Säljaren Avser Mjölby kommun, org. nr 212000-0480. 1.1.11 Säljarens Garantier Avser Säljarens garantier under punkt 6. 1.1.12 Tillträde Avser fullbordandet av de åtgärder som framgår av punkt 5 (Tillträde och åtgärder på Tillträdesdagen). 1.1.13 Tillträdesdag Den 1 februari 2016 eller sådan senare dag som Parterna överenskommer då fastighetsreglering är genomförd. 2. Överlåtelse och Tillträdesdag 2.1 På de villkor som framgår av detta Avtal överlåter Säljaren Aktierna till Köparen och förvärvar Köparen Aktierna från Säljaren, tillsammans med samtliga rättigheter knutna till Aktierna. 2.2 Parterna är överens om att Tillträde till Aktierna ska ske på Tillträdesdagen. 3. Köpeskilling 3.1 Köpeskillingen för Aktierna uppgår till 2 478 875 (tvåmiljonerfyrahundrasjuttioåttatusenåttahundrasjuttiofem) kronor. 3.2 Skulden uppgår till 2 421 125(tvåmiljonerfyrahundratjugoentusenetthundratjugofem) kronor. 4. Särskilt om fastighetsreglering 4.1 Fastigheten är under fastighetsreglering. För det fall att fastighetsregleringen inte beviljats senast den 1 februari 2016 är Parterna överens om att Tillträdet ska skjutas upp till dess att fastighetsregleringen är beviljad. Säljaren ska härvid meddela Köparen om när fastighetsregleringen är beviljad samt meddela förslag om ny Tillträdesdag. Om fastighetsregleringen inte beviljats senast den 1 maj 2016 har endera Part rätt att säga upp detta Avtal till omedelbart upphörande genom att skriftligen meddela den andra Parten detta. Vid Avtalets upphörande är Parterna inte längre skyldiga att iaktta vad som föreskrivs häri, med undantag för vad som föreskrivs i punkt 11 (Meddelanden) och punkt 15 (Tillämplig lag och tvistelösning). I sådant fall ska ingen Part ha något krav eller ansvar eller någon skyldighet mot den andra Parten. 4 /8
5. Tillträde och åtgärder på Tillträdesdagen 5.1 Tillträdet ska ske på Stadshuset, Burensköldsvägen 11 i Mjölby med start kl [infoga] på Tillträdesdagen. 5.2 På Tillträdet ska Säljaren: 5.2.1 tillse att Köparen förs in som ägare till Aktierna i Bolagets aktiebok, samt lämna över den uppdaterade aktieboken till Köparen; 5.2.2 till Köparen överlämna en generalfullmakt i original utställd på de personer Köparen utsett att representera Bolaget, giltig till dess att Bolagets nya representanter har registrerats hos Bolagsverket; 5.2.3 bekräfta att de stämmovalda styrelseledamöterna i Bolaget från och med Tillträdesdagen frånträder sina respektive styrelseuppdrag utan krav på styrelsearvode eller annan ersättning från Bolaget; 5.3 På Tillträdet ska Köparen: 5.3.1 till Säljaren betala Köpeskillingen till Säljaren i enlighet med Säljarens instruktioner; 5.3.2 tillse att Skulden återbetalas på Bolagets vägnar till Säljaren; 5.3.3 tillse att en extra bolagsstämma hålls i Bolaget där nya styrelseledamöter och ny revisor, utsedda av Köparen, väljs, och att protokoll och övrig dokumentation för sådana bolagsstämmor vederbörligen undertecknas; och 5.3.4 tillse att anmälan om avgående respektive nyvalda funktionärer och revisorer inges per e-post till Bolagsverket för registrering. 5.4 Genomförandet av åtgärderna enligt punkterna 5.2 och 5.3 ovan ska anses ske simultant så att ingen Part är bunden av någon åtgärd innan samtliga åtgärder i nämnda punkter har genomförts. 6. Perioden mellan Avtalsdagen och Tillträdesdagen 6.1 Under perioden mellan Avtalsdagen och Tillträdesdagen ska Säljaren se till att Bolaget bedriver sin verksamhet på sedvanligt sätt och förvaltar Fastigheten på ett ansvarsfullt sätt. 7. Åtaganden efter Tillträdet 7.1 Köparen förbinder sig att tillse att vid nästkommande årsstämma i Bolaget avgående styrelseledamöter och suppleant beviljas ansvarsfrihet för sin förvaltning för tiden fram till Tillträdesdagen under förutsättning att Bolagets revisor inte avstyrker sådan ansvarsfrihet. 5 /8
8. Säljarens garantier Säljaren ställer följande garantier per Avtalsdagen och per Tillträdesdagen. 8.1 Behörighet 8.2 Aktierna 8.3 Bolaget 8.4 Fastigheten 8.1.1 Säljaren har erforderlig behörighet att ingå detta Avtal och underteckna samtliga andra dokument som ska undertecknas av Säljaren i samband därmed, samt att fullgöra sina förpliktelser enligt detta Avtal och enligt samtliga andra dokument relaterade till Avtalet. 8.2.1 Bolagets aktiekapital uppgår till 50 000 kronor fördelat på 500 aktier. Aktierna har blivit korrekt utfärdade och är till fullo betalda. 8.2.2 Säljaren äger Aktierna. Aktierna belastas inte av panträtt, optionsrätt eller annan rättslig eller faktisk inskränkning över rätten att förfoga över Aktierna, utöver vad som följer av Bolagets bolagsordning. 8.2.3 Bolaget har inte några utestående konvertibler, teckningsrätter, teckningsoptioner, kapital- eller vinstandelsbevis eller andra liknande instrument som förpliktigar Bolaget att ge ut värdepapper eller aktier, eller andra avtal eller överenskommelser som ger någon person rätt att förvärva sådana värdepapper eller aktier i Bolaget. 8.3.1 Bolaget är vederbörligen bildat och registrerat i enlighet med tillämplig lag. 8.3.2 Aktuellt registreringsbevis för Bolaget framgår av Bilaga 8.3.2 och inget beslut har fattats om ändring av de i registreringsbeviset angivna förhållandena. 8.3.3 Aktuell bolagsordning för Bolaget framgår av Bilaga 8.3.3 och inget beslut har fattats om ändring av de i bolagsordningen angivna förhållandena. 8.3.4 Bolaget har inga och har inte heller haft några anställda. 8.4.1 Bolaget är civilrättslig och lagfaren ägare till Fastigheten. 8.4.2 Fastigheten belastas inte av andra inteckningar, registreringar eller väsentliga servitut än de som framgår av Bilaga 8.4.1. 8.4.3 Fastigheten är fullvärdesförsäkrad fram till och med Tillträdesdagen. 9. Köparens garantier Köparen lämnar följande garantier per Avtalsdagen och per Tillträdesdagen. 6 /8
9.1 Behörighet 9.1.1 Köparen är vederbörligen bildad och registrerad i enlighet med tillämplig lag. 9.1.2 Köparen har, beslutad av firmatecknare på vederbörligt sätt, erforderlig behörighet att ingå detta Avtal och underteckna samtliga andra dokument som ska undertecknas av Köparen i samband därmed, samt att fullgöra sina förpliktelser enligt detta Avtal och enligt samtliga andra dokument relaterade till Avtalet. 9.1.3 Köparen (i) har varken ansökt om eller begärts i likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs, (ii) har inte inlett förhandlingar med någon borgenär om ackord, och (iii) är inte insolvent, allt i enlighet med tillämplig lag. 9.1.4 Köparen har säkerställt tillräcklig och ovillkorad finansiering eller har interna medel tillgängliga för att genomföra transaktionen i enlighet med detta Avtal och för att kunna erlägga samtliga betalningar som Köparen är eller kan bli skyldig att erlägga i enlighet med detta Avtal. Köparen har säkerställt att sådan finansiering inte står i strid med bestämmelserna i 21 kap. 1 eller 5 Aktiebolagslagen (låneförbudet). 10. Garantiavvikelser 10.1 Säljarens ansvar i anledning av detta Avtal är begränsat till Säljarens garantier enligt punkt 8 ovan. Köparen äger således inte därutöver rätt att åberopa fel eller brist avseende Aktierna eller Bolaget gentemot Säljaren. Vidare har Köparen beretts tillfälle att genomföra en undersökning av Bolaget samt även varit hyresgäst på Fastigheten fram till Tillträdet och har därigenom besiktigat Fastigheten och i övrigt undersökt förhållandena av betydelse för Fastigheten. Parterna är överens om att Säljaren överlåter Fastigheten i befintligt skick. Allt ansvar Säljaren eventuellt skulle kunnat ha under detta Avtal på grund av lag eller på annan grund, inklusive köplagen, jordabalken och miljöbalken, är härmed exkluderat och kan inte göras gällande av Köparen. Köparen friskriver således Säljaren, från allt ansvar för fel, vad gäller såväl Bolaget som Fastigheten, av vad slag det må vara, såsom faktiska fel och brister, inklusive miljöbelastningar och s.k. dolda fel, rättsliga fel och rådighetsfel. 10.2 Köparen ska inte ha rätt att göra påföljd gällande mot Säljaren såvida inte meddelande om brist eller avvikelse föreligger från de i punkt 8 ovan lämnade garantierna skriftligen framställs av Köparen till Säljaren inom en (1) månad från det att Köparen uppmärksammat eller bort uppmärksamma bristen eller avvikelsen, dock senast inom tolv (12) månader från Tillträdesdagen. Köparen äger inte göra gällande andra påföljder än nedsättning av Köpeskillingen vid brist i Säljarens Garantier. Säljarens ansvar i anledning av detta Avtal ska under alla förhållanden vara begränsat till ett belopp motsvarande Köpeskillingen. 11. Meddelanden 11.1 Varje meddelande, begäran, anmälan eller påkallande enligt detta Avtal ska av Part översändas till den andre Parten till den adress som angavs i ingressen ovan eller till den 7 /8
adress som meddelats med beaktande av vad som föreskrivs in denna punkt. Sådant meddelande ska anses ha kommit mottagaren tillhanda 11.1.1 om avlämnat med bud; dagen för överlämnandet; eller 11.1.2 om avsänt med rekommenderat brev; tre (3) arbetsdagar efter avlämnande för postbefordran inom Sverige. 12. Fullständig reglering, ändringar och tillägg 12.1 Med undantag av vad som uttryckligen stadgas i detta Avtal, så innehåller detta Avtal Parternas fullständiga reglering avseende transaktionen i enlighet med detta Avtal. Avtalet ersätter eller upphäver alla tidigare avtal (såväl skriftliga som muntliga) mellan Parterna avseende transaktionen i enlighet med detta Avtal. 12.2 Alla ändringar och tillägg till detta Avtal ska vara skriftliga (med uttrycklig hänvisning till detta Avtal) och behörigen undertecknade av vardera Part. 13. Överlåtelse 13.1 Ingen av Parterna har rätt att överlåta eller bevilja någon form av belastning över detta Avtal eller någon av sina rättigheter eller skyldigheter enligt detta Avtal utan den andra Partens på förhand erhållna skriftliga samtycke. 14. Fortsatt giltighet 14.1 Bestämmelserna i punkterna 11 (Meddelanden) och 15 (Tillämplig lag och tvistelösning) ska fortsätta att gälla oavsett upphörande av detta Avtal. 15. Tillämplig lag och tvistelösning 15.1 Tvist i anledning av detta Avtal ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts Skiljedomsregler. Skiljenämnden ska bestå av en skiljeman. Skiljeförfarandet ska äga rum i Linköping. **** Detta Avtal har upprättats i två (2) originalexemplar, varav Parterna tagit var sitt. Plats: Datum: MJÖLBY KOMMUN Plats: Datum: TANKMAN FORDONSTEKNIK AB Cecilia Vilhelmsson Dag Segrell 8 /8
9 /8
Missiv 1(2) Kommunstyrelsens förvaltning Datum Diarienummer 2015-12-08 KS/2015:430 Handläggare Hanna Hammarlund Tfn 0142-851 34 Kommunstyrelsen Försäljning av Mjölby Sågverket Fastighet AB Kommunen förvärvade i augusti 2015 ett bolag som heter Mjölby Sågverket Fastighet AB. Bolaget äger två fastigheter, Sågverket 1 och 2 i Mjölby. Fastigheterna bildar tillsammans ett ca 10 hektar stort område som delvis är bebyggt och asfalterat och resterande del består av skogsmark. Fastigheterna är belägna i direkt anslutning till södra delen av Viringeområdet. Inom området har tidigare bedrivits sågverk och träförädlnig. I oktober 2015 tecknades ett fastighetsregelringsavtal mellan Mjölby Sågverket Fastighet AB och kommunen där ca 54 000 kvm mark av fastigheten Sågverket 1 samt hela fastigheten Sågverket 2 regleras till kommunens fastighet Mjölby 40:5, se karta. Kommunen har låtit värdera resterande del av Sågverket 1 med dess tillhörande byggnader. Fastighetens marknadsvärde bedömdes till 4 900 000 kronor. Företaget Tankman Fordonsteknik AB har visat intresse om att förvärva del av Sågverket 1 med dess tillhörande byggnader. Då det är bolaget Mjölby Sågverket Fastighet AB som äger Sågverket 1 så har ett förslag till aktieöverlåtelseavtal tagits fram. Förslaget är att sälja bolaget enlig marknadsvärdet på fastigheten Sågverket 1, då det är det enda bolaget innehar av värde. Förslaget till avtal innebär att kommunen säljer bolaget för köpeskillingen 2 478 875 kronor samt att Tankman Fordonsteknik AB löser en skuld Mjölby Sågverket Fastighet AB har till kommunen med 2 421 125 kronor. Skulden uppstod i samband med att kommunen köpte bolaget. Totalsumman blir 4 900 000 kronor. Postadress Besöksadress Telefon Internetadress Bankgironummer Mjölby kommun Burensköldsvägen 11-13 0142-850 00 www.mjolby.se 791-9848 Kommunstyrelsens förvaltning Telefax e-postadress 595 80 MJÖLBY 0142-851 20 kommunstyrelsen@mjolby.se
2(2) Missiv Datum Diarienummer 2015-12-08 KS/2015:430 Kommunstyrelsen föreslås besluta att föreslå Kommunfullmäktige besluta att godkänna upprättat förslag till aktieöverlåtelseavtal. Kommunstyrelsens förvaltning Dag Segrell Kommunchef Hanna Hammarlund Exploateringsingenjör Postadress Besöksadress Telefon Internetadress Ba Mjölby kommun Burensköldsvägen 11-13 0142-850 00 www.mjolby.se 79 Kommunstyrelsens förvaltning Telefax e-postadress 595 80 MJÖLBY 0142-851 20 kommunstyrelsen@mjolby.se
Mjölby Kommun PROTOKOLLSUTDRAG Sammanträdesdatum Arbetsutskott 2015-12-14 1 (2) Sida 245 KS/2015:430 Försäljning av Mjölby sågverket fastighets AB Kommunen förvärvade i augusti 2015 ett bolag som heter Mjölby Sågverket Fastighet AB. Bolaget äger två fastigheter, Sågverket 1 och 2 i Mjölby. Fastigheterna bildar tillsammans ett ca 10 hektar stort område som delvis är bebyggt och asfalterat och resterande del består av skogsmark. Fastigheterna är belägna i direkt anslutning till södra delen av Viringeområdet. Inom området har tidigare bedrivits sågverk och träförädlnig. I oktober 2015 tecknades ett fastighetsregelringsavtal mellan Mjölby Sågverket Fastighet AB och kommunen där ca 54 000 kvm mark av fastigheten Sågverket 1 samt hela fastigheten Sågverket 2 regleras till kommunens fastighet Mjölby 40:5, se karta. Kommunen har låtit värdera resterande del av Sågverket 1 med dess tillhörande byggnader. Fastighetens marknadsvärde bedömdes till 4 900 000 kronor. Företaget Tankman Fordonsteknik AB har visat intresse om att förvärva del av Sågverket 1 med dess tillhörande byggnader. Då det är bolaget Mjölby Sågverket Fastighet AB som äger Sågverket 1 så har ett förslag till aktieöverlåtelseavtal tagits fram. Förslaget är att sälja bolaget enlig marknadsvärdet på fastigheten Sågverket 1, då det är det enda bolaget innehar av värde. Förslaget till avtal innebär att kommunen säljer bolaget för köpeskillingen 2 421 125 kronor samt att Tankman Fordonsteknik AB löser en skuld Mjölby Sågverket Fastighet AB har till kommunen med 2 421 125 kronor. Skulden uppstod i samband med att kommunen köpte bolaget. Totalsumman blir 4 900 000 kronor. Arbetsutskottet föreslår kommunstyrelsen besluta föreslå Kommunfullmäktige besluta att godkänna upprättat förslag till aktieöverlåtelseavtal. Beslutet skickas till: Akten Kommunstyrelsen Justerandes sign Utdragsbestyrkande
Mjölby Kommun PROTOKOLLSUTDRAG Sammanträdesdatum Arbetsutskott 2015-12-14 2 (2) Sida Justerandes sign Utdragsbestyrkande