Kallelse till årsstämma i Mindmancer AB (publ) 2016 Aktieägarna i Mindmancer AB (publ), org.nr 556705-4571, kallas härmed till årsstämma måndagen den 18 april 2016 klockan 16:00 på Lindholmen Conference Center, Lindholmspiren 5 i Göteborg. Inregistrering till årsstämman påbörjas 15.00. Enklare förtäring serveras från klockan 15.00. ANMÄLAN Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska: 1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 12 april 2016; samt 2. senast tisdagen den 12 april 2016 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget; antingen skriftligen till Mindmancer AB (publ), Årsstämma, Regnbågsgatan 8B, 417 55 Göteborg, eller via e-post till arsstamma@mindmancer.se, helst före klockan 16.00. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman samt, i förekommande fall, årsstämmoprotokoll. FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, genom förvaltaren begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 12 april 2016, då sådan införing ska vara verkställd. OMBUD Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.mindmancer.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av förslaget till dagordning. 4. Val av en eller två protokolljusterare. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse. 7. Beslut angående a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören. 8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor. 9. Val av styrelse och i förekommande fall revisor. 10. Annat ärende, som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 11. Årsstämmans avslutande. MIND AB (publ) ÅRSSTÄMMA 2016
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT Valberedningen, som representerar (per den 31 december 2015) 49,67 procent av bolagets röster och består av Håkan Krook (representant för Chalmers Innovation Seed Fund AB och Stiftelsen Chalmers Innovation), Mats Enegren (representant för Almi Invest Fond SI AB och Almi Invest AB), Johnny Berlic (VD och styrelseledamot i Mindmancer AB (publ)) och Niklas Larsson (grundare och anställd i Mindmancer AB (publ)) har lämnat följande förslag till beslut avseende punkterna 1 och 8-10 ovan. Punkt 1. Val av ordförande vid stämman Till ordförande vid årsstämman föreslås Hans Ljungkvist. Punkt 8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden Arvodet till styrelseledamöterna föreslås, intill slutet av nästa årsstämma, för stämmovalda ledamöter som ej är anställda i bolaget erhåller sex och ett halvt (6,5) inkomstbasbelopp (59 300 för 2016) att fördela inom sig. Till revisorn beslutades arvode enligt erhållen offert. Punkt 9. Val av styrelseledamöter och revisorer Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) ledamöter och högst nio (9) ledamöter med högst fem (5) suppleanter enligt bolagsordningen. Valberedningen föreslår att öka antalet från fem (5) till sex (6) styrelseledamöter. För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av de nuvarande styrelseledamöterna: Hans Ljungkvist, Göran Wolff, Åke Johansson, Johnny Berlic och Johan Zetterström samt nyval av Johan Sköld som styrelseledamot. Hans Ljungkvist föreslås omväljas som ordförande för styrelsen. För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av den nuvarande revisorn, det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB med Staffan Landén som huvudansvarig revisor. Punkt 10. Annat ärende: Valberedning Vidare föreslås att Valberedningen inför ordinarie årsstämma 2017 inrättas enligt följande process och med följande uppgifter: Valberedning skall föreslå ordförande vid årsstämman, antal styrelseledamöter, arvoden till styrelsen, val av styrelseledamöter, val av revisorer, arvode till revisorerna samt hur valberednings skall utses. Valberedning skall bestå av fem (5) personer och representant från Chalmers Innovation Seed Fund AB, skall bli valberedningens sammankallande. Valberedningens sammankallade skall på basis av aktieägarförteckning per 30 september 2016 kalla samman representanter för bolagets fem (5) största aktieägare (inklusive Chalmers Innovation Seed Fund) som därefter utgör bolagets valberedning. Valberednings sammansättning med angivande av namn, telefonnummer och mailadress skall publiceras på bolagets hemsida senast den 31 oktober 2016. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT Punkt 7b. Disposition beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att Bolagets ansamlade förlust disponeras på så sätt att 3 802 085 kronor överförs i ny räkning. Ingen utdelning lämnas till aktieägarna för räkenskapsåret 2015. MIND AB (publ) ÅRSSTÄMMA 2016
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR Enligt 7 kap. 32 aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. HANDLINGAR Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, kallelsen och övriga handlingar att behandlas på årsstämman kommer att hållas tillgängligt på Bolagets kontor och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns även tillgänglig på Bolagets hemsida www.mindmancer.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på årsstämman. Göteborg i mars 2016 Mindmancer AB (publ) Styrelsen MIND AB (publ) ÅRSSTÄMMA 2016
Dagordning till årsstämma Mindmancer AB (publ) 2015 Aktieägarna i Mindmancer AB (publ), org.nr 556705-4571, kallas härmed till årsstämma måndagen den 18 april 2016 klockan 16:00 på Lindholmen Conference Center, Lindholmspiren 5 i Göteborg. Inregistrering till årsstämman påbörjas 15.00. Enklare förtäring serveras från klockan 15.00. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av förslaget till dagordning. 4. Val av en eller två protokolljusterare. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse. 7. Beslut angående a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören. 8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor. 9. Val av styrelse och i förekommande fall revisor. 10. Annat ärende, som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 11. Årsstämmans avslutande. MIND AB (publ) ÅRSSTÄMMA 2016
Valberedningens förslag till beslut Valberedningen, som representerar (per den 31 december 2015) 49,67 procent av bolagets röster och består av Håkan Krook (representant för Chalmers Innovation Seed Fund AB och Stiftelsen Chalmers Innovation), Mats Enegren (representant för Almi Invest Fond SI AB och Almi Invest AB), Johnny Berlic (VD och styrelseledamot i Mindmancer AB (publ)) och Niklas Larsson (grundare och anställd i Mindmancer AB (publ)) har lämnat följande förslag till beslut avseende punkterna 1 och 8-10 ovan. PUNKT 1. Val av ordförande vid stämman Till ordförande vid årsstämman föreslås Hans Ljungkvist. PUNKT 8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden Arvodet till styrelseledamöterna föreslås, intill slutet av nästa årsstämma, för stämmovalda ledamöter som ej är anställda i bolaget erhåller sex och ett halvt (6,5) inkomstbasbelopp (59 300 för 2016) att fördela inom sig. Till revisorn beslutades arvode enligt erhållen offert. PUNKT 9. Val av styrelseledamöter och revisorer Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) ledamöter och högst nio (9) ledamöter med högst fem (5) suppleanter enligt bolagsordningen. Valberedningen föreslår att öka antalet från fem (5) till sex (6) styrelseledamöter. För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av de nuvarande styrelseledamöterna: Hans Ljungkvist, Göran Wolff, Åke Johansson, Johnny Berlic och Johan Zetterström samt nyval av Johan Sköld som styrelseledamot. Hans Ljungkvist föreslås omväljas som ordförande för styrelsen. För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av den nuvarande revisorn, det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB med Staffan Landén som huvudansvarig revisor. PUNKT 10. ANNAT ÄRENDE: VALBEREDNING Vidare föreslås att Valberedningen inför ordinarie årsstämma 2017 inrättas enligt följande process och med följande uppgifter: Valberedning skall föreslå ordförande vid årsstämman, antal styrelseledamöter, arvoden till styrelsen, val av styrelseledamöter, val av revisorer, arvode till revisorerna samt hur valberedning skall utses. Valberedning skall bestå av fem (5) personer och representant från Chalmers Innovation Seed Fund AB, skall bli valberedningens sammankallande. Valberedningens sammankallade skall på basis av aktieägarförteckning per 30 september 2016 kalla samman representanter för bolagets fem (5) största aktieägare (inklusive Chalmers Innovation Seed Fund) som därefter utgör bolagets valberedning. Valberednings sammansättning med angivande av namn, telefonnummer och mailadress skall publiceras på bolagets hemsida senast den 31 oktober 2016. MIND AB (publ) ÅRSSTÄMMA 2016
Styrelsens förslag till beslut PUNKT 7B. DISPOSITION BETRÄFFANDE BOLAGETS FÖRLUST ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN Styrelsen föreslår att Bolagets ansamlade förlust disponeras på så sätt att 3 802 085 kronor överförs i ny räkning. Ingen utdelning lämnas till aktieägarna för räkenskapsåret 2015. MIND AB (publ) ÅRSSTÄMMA 2016
Bolagsordning Bolagsordning för Mindmancer AB (publ), 556705-4571 1 Firma Bolagets firma är Mindmancer AB. Bolaget är publikt (publ). 2 Säte Styrelsen skall ha sitt säte i Göteborg, Västra Götalands län. 3 Verksamhet Bolaget ska bedriva utveckling och marknadsföring av mjukvarubaserade detektionssystem samt idka därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. 5 Antal aktier Antal aktier skall vara lägst 4 miljoner och högst 16 miljoner. Alla aktier är av aktietypen stamaktier. 6 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst 3 ledamöter och högst nio ledamöter med högst fem suppleanter. 7 Revisor Bolaget skall ha högst två auktoriserade revisorer med högst två suppleanter med mandattid enligt aktiebolagslagens huvudregel. Till revisor kan även utses ett registrerat revisionsbolag. Styrelsen har rätt att utse en eller flera särskilda revisorer eller ett registrerat revisionsbolag att granska sådana redogörelser eller planer som upprättas av styrelsen i enlighet med aktiebolagslagen i samband med sådan emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som innehåller bestämmelser om apport eller att teckning skall se med kvittningsrätt eller med andra villkor, överlåtelse av egna aktier mot annan betalning än pengar, minskning av aktiekapitalet eller reservfonden, fusion eller delning av aktiebolag. 8 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till årsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman. Kallelse till årsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar, på bolagets hemsida samt genom annonsering i rikstäckande tidning i form av annons i Dagens Industri. MIND AB (publ) ÅRSSTÄMMA 2016
Bolagsordning 9 Bolagsstämma För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast klockan 18.00 den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara lördag, söndag, annan allmän helgdag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Aktieägare får vid stämman medföra två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler biträde på det sätt som anges i föregående stycke. På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma. 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av förslaget till dagordning. 4. I förekommande fall val av en eller flera justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse. 7. Beslut angående a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören, 8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor. 9. Val av styrelse och i förekommande fall revisor. 10. Annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 10 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderår. 11 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregisterenligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. MIND AB (publ) ÅRSSTÄMMA 2016