KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I IMMUNICUM AKTIEBOLAG (PUBL)

Transkript

1 KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I IMMUNICUM AKTIEBOLAG (PUBL) Aktieägarna i IMMUNICUM Aktiebolag (publ), org.nr ( Bolaget ), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 3 december 2013 kl. 13:00 i Bolagets lokaler på adress Stena Center 1 D, Göteborg (Chalmers Innovation). Inregistrering till stämman påbörjas klockan 12:30. ANMÄLAN Aktieägare som önskar delta i stämman ska: (i) (ii) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 27 november 2013; samt senast onsdagen den 27 november 2013 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till IMMUNICUM Aktiebolag (publ), Årsstämma, c/o Chalmers Innovation, Stena Center 1 D, Göteborg eller per e- post till: [email protected]. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren om sådan införing i god tid före onsdagen den 27 november 2013, då sådan införing ska vara verkställd. OMBUD Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Framläggande och godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.

2 7. Beslut a) om fastställelse av resultat- och balansräkningen. b) om dispositionen beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen. c) om ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören. 8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden. 9. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt av revisorer och eventuella revisorssuppleanter. 10. Beslut om principer för tillsättande av valberedning. 11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om en eller flera emissioner. 12. Stämmans avslutande. VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT Valberedningen bestående av Peter Ragnarsson (representant för LMK Stiftelsen), Martin Lindström (representant för Loggen Invest AB), Per Sahlin (representant för Stiftelsen Chalmers Innovation) och Agneta Edberg (styrelseordförande i IMMUNICUM Aktiebolag (publ)) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 1 och 8-10 enligt ovanstående förslag till dagordning: Punkt 1. Val av ordförande vid stämman Till ordförande vid årsstämman föreslås Peter Ragnarsson. Punkt 8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden Arvode till styrelsen föreslås utgå med kronor (föregående år ), att fördelas på följande sätt: ordförande kronor, Sven Andréasson, Bengt Furberg och Per- Olof Gunnesson kronor vardera samt Alex Karlsson- Parra och Martin Lindström kronor vardera. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning. Punkt 9. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt av revisorer och eventuella revisorssuppleanter Styrelsen föreslås även fortsättningsvis bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter. För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av de nuvarande styrelseledamöterna Agneta Edberg, Bengt Furberg, Per- Olof Gunnesson, Alex Karlsson- Parra, och Martin Lindström samt nyval av Sven Andréasson som styrelseledamot. Bengt Andersson har avböjt omval. Agneta Edberg föreslås omväljas som ordförande för styrelsen. För en presentation av föreslagna ledamöter hänvisas till Bolagets hemsida. För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av den nuvarande revisorn, det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers med Gunnar Källhed som huvudansvarig revisor. Punkt 10. Beslut om principer för tillsättande av valberedning Valberedningen föreslår beslut om följande principer för utseende av valberedning inför nästa årsstämma (2014): 1. Valberedningens ställning Bolaget ska ha en valberedning med enda uppgift att bereda stämmans beslut i val- och arvoderingsfrågor samt procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedningen skall förbereda följande förslag till beslut till årsstämman 2014: (I) Förslag till val av ordförande vid årsstämman (II) Förslag till val av styrelseledamöter

3 (III) Förslag till val av styrelseordförande (IV) Förslag till styrelsearvoden (V) Förslag till val av revisor (VI) Förslag till revisionsarvode (VII) Förslag till principer för nomineringsprocessen inför 2015 års årsstämma Valberedningens ledamöter skall, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga aktieägares intresse. 2. Val och offentliggörande av ledamöter i valberedningen Styrelsens ordförande skall bjuda in 3-4 av bolagets större aktieägare att tillsammans bilda en valberedning baserat på ägarförhållandena 1:e mars Valberedningens ledamöter skall offentliggöras på bolagets webbplats senast 6 månader före årsstämman Om ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens arbete slutförts skall ändring kunna ske i valberedningens sammansättning. Valberedningens mandatperiod skall sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen skall utse ordförande inom sig. 3. Förslag till valberedningen Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Information om hur sådan aktieägare kan lämna förslag till valberedningen ska offentliggöras på bolagets webbplats. Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser etc. vilka kan vara av betydelse för valberedningens arbete. 4. Valberedningens uppgifter Valberedningen ska beakta att styrelsen ska ha en utifrån bolagets verksamhet, utvecklingsskede etc. lämplig sammansättning. Styrelseledamöterna ska sammantaget utvisa mångfald och bredd avseende kvalifikationer, erfarenhet och bakgrund. Valberedningen ska presentera sina förslag till beslut i så god tid att bolaget kan presentera dessa i kallelsen till bolagsstämman, på vilken val ska äga rum. I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna, vilka är nominerade för val eller omval till styrelsen, offentliggörs på bolagets webbplats, senast när kallelsen till bolagsstämman skickas ut: - Ålder samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet - Uppdrag i bolaget och andra väsentliga uppdrag - Eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget - Om ledamoten enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i bolaget. - Vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen 5. Valberedningens redogörelse för dess arbete Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen samt såvitt möjligt samtliga ledamöter närvara. Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor på vilka ett val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden. 6. Arvoden och kostnader Bolaget ska inte betala ut arvode till någon ledamot i valberedningen.

4 Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om det bedöms nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med de personella resurser som är nödvändiga för att stödja valberedningens arbete. 7. Sekretess En ledamot av valberedningen får inte obehörigen avslöja för någon vad han/hon har erfarit under hans/hennes fullgörande av uppdrag som ledamot i valberedningen. Tystnadsplikten omfattar muntlig såväl som skriftlig information och gäller även efter det att uppdraget har upphört En ledamot av valberedningen ska bevara all hemlig information som han/hon mottar i hans/hennes uppdrag som ledamot av valberedningen på ett sådant sätt att informationen inte är åtkomlig för tredje parter. Efter det att uppdraget har upphört, ska en ledamot av valberedningen överlämna all hemlig information som ledamoten har mottagit i sin egenskap av ledamot i valberedningen och som fortfarande är i dennes besittning, inklusive kopior av informationen, i den utsträckning det är praktiskt möjligt med beaktande av bland annat tekniska aspekter. Valberedningens ordförande får göra offentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Ingen annan ledamot av valberedningen får göra några uttalanden till massmedia eller annars göra offentliga uttalandet avseende bolaget, såvida inte styrelsens ordförande har givit tillstånd därför. Styrelsens ordförande ansvarar för att sekretessavtal innehållande informationen ovan upprättas med valberedningens ledamöter. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT Punkt 7b. Disposition av Bolagets förlust Styrelsen föreslår att Bolagets ansamlade förlust disponera på så sätt att kronor avräknas mot överkursfonden och att resterande kr överförs i ny räkning. Ingen utdelning lämnas till aktieägarna för räkenskapsåret 2012/2013. Punkt 11. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om en eller flera emissioner Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, fram till och med nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler mot kontant betalning eller betalning genom kvittning eller apportegendom. Styrelsen får vid beslut om emission avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska kunna knyta nya intressenter till verksamheten vid behov. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet. För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR Enligt 7 kap. 32 aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid

5 stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. HANDLINGAR Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman. Den skickas också utan kostnad med post till de aktieägare som kontaktar Bolaget på ovan angivet sätt och begär att få kallelsen per post samt uppger sin postadress. Göteborg i oktober 2013 IMMUNICUM AKTIEBOLAG (PUBL) Styrelsen