FÅR INTE DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I RYSSLAND, USA, KANADA, AUSTRALIEN OCH JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE ÄR OLAGLIG. ANDRA RESTRIKTIONER FÖRELIGGER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE. Pressmeddelande, 14 juni 2010 Prosperity Quest II noteras på NASDAQ OMX Stockholm Prosperity Quest II Limited ett closed-ended investmentbolag förvaltat av Prosperity Capital Management, en av de största förvaltarna av aktieportföljer i Ryssland och andra OSS-länder noteras på NASDAQ OMX Stockholm. Prosperity Quest II Limited kommer primärt att investera i en portfölj bestående av små till medelstora noterade och onoterade bolag i Ryssland och andra OSS-länder. Mål avseende fondstorlek: 3,5 miljarder kronor. Pris per aktie: 100 kronor. Riktat erbjudande till institutionella investerare och erbjudande till allmänheten i Sverige. Anmälningsperiod: 15 juni 7 juli 2010. Förväntad första dag för handel: 16 juli 2010. Mattias Westman, Founding partner på Prosperity Capital Management kommenterar: "Prosperity Capital Management, en av de största förvaltarna som investerar i Ryssland och andra OSS-länder, har en oöverträffad 14-årig historik, där fonden Prosperity Quest Fund enligt data från Morningstar rankas som den fond i världen som haft bäst utveckling det senaste decenniet, av alla tillgångsslag, med en dollarbaserad årlig avkastning överstigande 46% sedan starten 1999. Vårt fokus på Ryssland, vår aktiva förvaltning och starka team i Moskva utgör en god grund för en framgångsrik lansering av Prosperity Quest II teamet är detsamma och vi har gjort det här förut. Alexander Branis, Chief Investment Officer på Prosperity Capital Management kommenterar: "I Ryssland finns ett flertal företag som gynnas av omstrukturering och konsolidering inom sin bransch vilket leder till ökad produktivitet och skapar därmed aktieägarvärde. Genom åren har Prosperity Capital Management identifierat, investerat i och bidragit till att omvandla flertalet sådana bolag i samarbete med dess ambitiösa, drivna och talangfulla ryska bolagsledningar. Vi känner till många fler bolag som är kraftigt undervärderade och redo för oss att investera i. Det är därför vi nu lanserar Prosperity Quest II. Presskonferens idag kl. 12.15 (en enklare buffé kommer att serveras från kl. 11.45) En presskonferens hålls idag på Grand Hotel, Bolinderska Palatset, i Stockholm där Mattias Westman, Founding partner, Alexander Branis, Chief Investment Officer, och Tomas Olsson, COO och ansvarig för investor relations, kommer att presentera Prosperity Quest II och planerna för framtiden. För vidare information, vänligen kontakta Lars Mattson, Quest II IR-kontakt, på tel. 0706 10 25 80. 1
Bakgrund och motiv för noteringen Prosperity Capital Management Limited ( PCM, eller Förvaltaren ) är en ledande kapitalförvaltare med fokus på Ryssland och andra OSS-länder, med erfarenhet inom fondförvaltning sedan 1996. Per 30 april 2010, förvaltade PCM totalt elva fonder och investeringsmandat med sammanlagda tillgångar om cirka 4,1 miljarder dollar. Bland de mest framgångsrika av Förvaltarens fonder är The Russian Prosperity Fund, lanserad 1996, och The Prosperity Quest Fund, lanserad 1999. Förvaltaren bedömer att det efter turbulensen på finansmarknaden till följd av den globala finanskrisen kommer att finnas betydande investeringsmöjligheter i Ryssland och andra OSSländer. Med denna tes som grund avser Förvaltaren att starta en ny s.k. closed-ended investeringsfond, bestående av en noterad feeder-fond (Prosperity Quest II Limited, eller Bolaget ) och en onoterad feeder-fond (Prosperity Quest II Unlisted Limited, eller Den Onoterade Fonden ) vilka kommer att tillskjuta de genom transaktionen tillförda medlen till en master-fond (PQII Master Fund LP, eller Masterfonden ), som fungerar som en huvudfond i en huvud- och tillskjutande fondstruktur. För att erbjuda investerare likviditet kommer aktierna i Bolaget att noteras på NASDAQ OMX Stockholm, som Förvaltaren bedömer vara en lämplig handelsplats för Bolagets aktie, då ett antal bolag med huvudsaklig verksamhet i Ryssland och andra OSS-länder har erhållit riskkapital därigenom. Investeringsmålet som Bolaget (som investerar genom Masterfonden såsom beskrivs nedan) strävar efter att uppfylla är att uppnå avkastning på det investerade kapitalet över en fyraårsperiod genom att primärt investera i en portfölj bestående av små till medelstora noterade och onoterade bolag och andra strukturer i Ryssland och andra OSS-länder inom olika sektorer såsom energi, gruvdrift, telekommunikation, kraft, finans, konsument- och detaljhandel. Förvaltarens bedömning är att investeringar kommer att kunna genomföras till en rabatt mot fundamentalt värde, och genom konsolidering av investeringsportföljen, inklusive de tillgångar ( Apporttillgångar ) mottagna av vissa institutionella investerare ( Apportinvesterare ) i utbyte mot aktier i Bolaget eller Den Onoterade Fonden, skapa värde genom investeringsstrategin. Målet är att bygga en relativt koncentrerad portfölj med minoritetsinnehav, i vilka Masterfonden avser att agera som en inflytelserik minoritetsägare. Bolaget har upprättats, tillsammans med Den Onoterade Fonden, i syfte att i Masterfonden investera alla de medel som tillförs Bolaget genom Det Samlade Erbjudandet (såsom vidare beskrivs nedan) och som tillförs Den Onoterade Fonden genom det institutionella erbjudandet att investera däri. Bolaget, Den Onoterade Fonden och Masterfonden benämns tillsammans Fonderna. Aktierna i Den Onoterade Fonden kommer inte att vara noterade på någon börs eller erbjudas till allmänheten. Den Onoterade Fonden kommer, genom Masterfonden, att erbjuda professionella investerare, som föredrar en mer traditionell onoterad investeringsstruktur, tillgång till samma tillgångar och investeringsstrategi som investerare i Bolaget. Förvaltaren kommer att aktivt förvalta Masterfondens portfölj. Under de första 18 månaderna ( Investeringsperioden ) avser Förvaltaren att investera Masterfondens tillgångar i enlighet med Fondernas investeringspolicy. Under 30-månadersperioden efter utgången av Investeringsperioden ( Realiseringsperioden ) kommer Förvaltaren att försöka realisera de tillgångar som Masterfonden äger och kommer inte att tillåtas återinvestera realiserade belopp i nya investeringar. Givet investeringsstrategin, att i huvudsak investera i mindre likvida värdepapper vilka Förvaltaren bedömer vara tillgängliga till en rabatt mot det fundamentala värdet, anser Förvaltaren att en väldefinierad investeringshorisont och en relativt kort realiseringssperiod är lämplig. Förvaltaren anser att dessa låga värderingar sannolikt inte kommer att bestå över tiden. Förvaltaren, bolag inom PCM-koncernen och/eller personer som indirekt kontrollerar Förvaltaren avser investera tio miljoner dollar genom teckning av aktier i Bolaget och/eller Den Onoterade Fonden. Sådan investering avses fördelas pro rata mellan Bolaget och Den Onoterade Fonden baserat på det kontantbelopp som tillskjuts respektive fond i samband med Det Samlade Erbjudandet och det institutionella erbjudandet att investera i Den Onoterade Fonden. 2
Prosperity Quest II i korthet Bolaget och Den Onoterade Fonden är båda auktoriserade s.k. closed-ended investmentbolag, registrerade på Guernsey och med begränsat ansvar för ägarna. Masterfonden är en auktoriserad s.k. closed-ended investeringsfond, vilken registrerats som ett limited partnership på Guernsey. Masterfondens general partner, Prosperity Quest II GP Limited ( General Partnern ) är ett Guernsey-bolag och tillika helägt dotterbolag till Förvaltaren och licensierat och reglerat på Guernsey. Masterfonden som kommer att genomföra samtliga investeringar (genom särskilt upprättade holdingbolag), förvaltas tillsammans med Bolaget och Den Onoterade Fonden av Prosperity Capital Management Limited. Bolagets och Den Onoterade Fondens styrelser (där en majoritet av ledamöterna är oberoende) huvudsakliga uppgift är att övervaka Förvaltaren å investerarnas vägnar. Styrelseledamöterna har inga exekutiva funktioner. Bolaget, Masterfonden och Den Onoterade Fonden har utnämnt Förvaltaren till investeringsansvarig för Masterfondens investeringsprogram. Förvaltaren är ansvarig för Masterfondens investeringsprogram och sålunda Bolagets investeringsportfölj, men övervakas och kontrolleras av styrelserna i Bolaget, Den Onoterade Fonden och General Partnern. Det Samlade Erbjudandet Det Samlade Erbjudandet innefattar två komponenter Erbjudandet och Det Riktade Erbjudandet: Erbjudandet innefattar: ett erbjudande till allmänheten i Sverige avseende teckning av aktier i Bolaget mot kontant betalning; och ett riktat erbjudande till institutionella investerare i olika länder avseende teckning av aktier i Bolaget mot kontant betalning. Det Riktade Erbjudandet innefattar: ett riktat erbjudande avseende teckning av aktier i Bolaget till Apportinvesterare i utbyte mot olika typer av värdepapper i bolag som har säte eller bedriver sin huvudsakliga verksamhet i Ryssland eller andra OSS-länder, vilka uppfyller investeringskraven för Fonderna och som kommer att utgöra en del av Fondernas initiala portfölj. Målsättningen är att Det Samlade Erbjudandet avseende teckning av aktier i Bolaget, tillsammans med det institutionella erbjudandet att investera i Den Onoterade Fonden, ska inbringa omkring 3,5 miljarder kronor. Detta belopp kan beroende på efterfrågan komma att utökas, men kommer inte att överstiga 7,5 miljarder kronor (inklusive fullt utnyttjande av övertilldelningsoptionen såsom beskrivs nedan). Vidare kan detta belopp beroende på efterfrågan komma att minskas, men om Bolaget inte tillförs minst 1,5 miljarder kronor (oavsett om det sker genom kontanter eller genom Apporttillgångar) kommer Bolaget inte att fullfölja Det Samlade Erbjudandet eller noteringen på NASDAQ OMX Stockholm. Det Samlade Erbjudandet kan också komma att dras tillbaka om styrelsen och Carnegie Investment Bank AB (publ) ( Carnegie ) bedömer att andelen kontanter i förhållande till Apporttillgångar inte skulle bli tillräckligt stor för att möjliggöra en likvid handel i Bolagets aktie efter noteringen. Härutöver kan styrelsen efter eget finnande välja att dra tillbaka Det Samlade Erbjudandet. Sådant beslut kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande tillsammans med meddelande därom till NASDAQ OMX Stockholm och Finansinspektionen. Bolaget kommer att lämna Carnegie en övertilldelningsoption, genom vilken Bolaget kan komma att emittera ytterligare aktier motsvarande 15% av det totala antalet aktier som säljs i Det Samlade Erbjudandet, i syfte att täcka eventuell övertilldelning. 3
Tidsplan Anmälningsperiod i Erbjudandet 15 juni 7 juli 2010 Anmälningsperiod i Det Riktade Erbjudandet 15 juni 28 juni 2010 Offentliggörande av utfallet i Det Riktade Erbjudandet 30 juni 2010 Offentliggörande av resultatet av Det Samlade Erbjudandet 8 juli 2010 Likviddag 13 juli 2010 Förväntad första dag för handel 16 juli 2010 Prospekt Anmälningssedlar och prospekt finns att hämta hos Carnegie på www.carnegie.se. Prospektet kan även hämtas på www.prosperityquesttwo.se, www.avanza.se eller www.nordnet.se. Rådgivare Carnegie är Lead Manager och Sole Bookrunner och Handelsbanken Capital Markets är Co- Lead Manager i anslutning till Det Samlade Erbjudandet och det institutionella erbjudandet att investera i Den Onoterade Fonden. Debevoise & Plimpton, Hannes Snellman och Ogier är juridiska rådgivare åt Prosperity Capital Management och Latham & Watkins är juridisk rådgivare åt Carnegie. För vidare information, vänligen kontakta Tomas Olsson, Prosperity Capital Managements COO och ansvarig för investor relations, +44 7834 666 213. Liam Halligan, Prosperity Capital Managements chefsekonom, + 44 7801 799 279. Viktig information Detta dokument utgör marknadsföring och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna värdepapper i Bolaget förutom med den information till grund som finns i Prospektet daterat 11 juni 2010, vilket har offentliggjorts av Bolaget i samband med den föreslagna noteringen av Bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm. Detta dokument utgör inte ett erbjudande av, eller en inbjudan till att köpa eller teckna, aktier i Bolaget i USA, eller till någon person i en annan jurisdiktion till vilken, eller i vilken ett sådant erbjudande eller inbjudan är olaglig. Detta dokument ska i synnerhet inte distribueras i Ryssland, USA, Australien, Kanada eller Japan. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller ett undantag från registrering enligt gällande U.S. Securities Act från 1933. Detta dokument riktar sig inte till personer vars deltagande innebär krav på ytterligare prospekt, registrering, eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande och informationen i det publiceras inte i Ryssland, USA, Australien, Kanada eller Japan och får inte distribueras i Ryssland, USA, Australien, Kanada eller Japan. I EES-staterna (förutom Sverige) kommer aktierna i Bolaget endast vara tillgängliga för, och en inbjudan, erbjudande eller överenskommelse att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana aktier kommer att ske endast med, kvalificerade investerare (såsom definieras i Direktiv 2003/71 EC artikel 2). Personer, som inte är relevanta personer och andra kvalificerade investerare, bör inte handla enligt eller förlita sig på detta dokument eller något av dess innehåll. Detta dokument utgör inte en inbjudan eller uppmuntran till att utföra investeringsaktivitet i enlighet med UK Financial Services and Markets Act 2000. Detta dokument riktar sig enbart till (a) personer som befinner sig utanför Storbritannien och Nordirland, eller (b) personer som är professionella investerare i den betydelse som avses i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Ordern ), eller (c) personer som faller inom artikel 49(2)(a) till (d) ( high net worth companies, unincorporated associations etc.) i Ordern, eller (d) andra personer med vilka det i övrigt är lagligt att kommunicera (alla sådana personer refereras gemensamt till som relevanta personer ). 4
Lead Manager och Sole Bookrunner agerar endast för Bolaget i samband med det Samlade Erbjudandet och är inte ansvariga gentemot någon annan än Bolaget med avseende på det skydd som tillkommer deras respektive kunder eller för att tillhandahålla rådgivning avseende det Samlade Erbjudandet eller något annat som hänvisas till häri. Detta meddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden avser förväntningar, åsikter, prognoser, framtida planer och strategier, förväntade händelser och trender och liknande uttryck avseende spörsmål som inte är historiska fakta. I vissa fall kan framåtriktade uttalanden identifieras med termer såsom förväntas, tror, kan, uppskattas, bedöms, avser kan komma planerar, möjlig, bör, kommer att och skulle eller dessa termer i negativ mening eller andra jämförbara termer. Framåtriktade uttalanden är av sådan karaktär att de omfattar kända och okända risker och osäkerheter eftersom de avser händelser och är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Framåtriktade uttalanden är ingen garanti för framtida resultat. Potentiella investerare ska inte förlita sig, på ett orättmätigt sätt, på dessa framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden hänför sig till datumet då detta meddelande publiceras och Bolaget varken åtar sig eller avser att uppdatera sådana framåtriktade uttalanden i detta dokument, förutom såsom krävs enligt lag eller annan tillämplig bestämmelse. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämplig lag. Informationen i detta dokument utgör inte ett erbjudande, eller en inbjudan att inkomma med erbjudande, försäljning eller köp, utbyte eller överföring av värdepapper eller annat finansiellt instrument i Ryssland eller till eller för en rysk persons räkning, och utgör inte ett erbjudande till investerare som inte är kvalificerade investerare (såsom definieras i Federal Law on Securities Market of the Russian Federation) eller en annons om värdepapper eller andra finansiella instrument i Ryssland. Denna information får inte föras vidare till tredje part eller på annat sätt offentliggöras i Ryssland. Aktierna i Bolaget har inte och kommer inte att registreras i Ryssland eller noteras och/eller offentligt cirkuleras i Ryssland. Aktierna i Bolaget är inte avsedda för placering eller cirkulering i Ryssland förutom såsom tillåts enligt rysk lag. 5