MÅL NR T & T

Stockholms tingsrätt Avdelning 5 Enhet 52 Stockholm den 10 maj 2016 MÅL NR T 9306-11 & T 9311-11 HQ AB./. Mats Qviberg m.fl. KÄRANDENS YTTRANDE

A. Justerat yrkande... 3 1 Återbäringsyrkandena... 3 2 Bristtäckningsyrkandet... 6 2.1 Bristtäckning avseende vinstutdelning till andra än svarandena... 6 2.2 Bristtäckning avseende vinstutdelning till svarandena... 7 B. Angående HQ AB:s ränteyrkanden i skadeståndsmålet... 8 C. Förhållande mellan vinstutdelningsmål och skadeståndsmål... 8 D. Komplettering av händelseförloppet... 8 1 Inledande kommentar... 8 2 Löpande information; tillägg till Händelseförloppet... 8 3 Kompletteringar i Händelseförloppet... 8 3.1 Inledning... 8 3.2 Kompletteringar till räkenskapsåret 2008... 9 3.28:1 Mejl om att FC-portföljen skulle vara avvecklad under 2009... 9 3.30:1 KPMG:s synpunkter på årsredovisningen 2008 i mars 2009; Dag 1-resultaten borde verifieras vid revisionen 2009... 9 3.3 Kompletteringar till räkenskapsåret 2009... 10 4.14:1 Mejl till König angående kostnaden att stänga problemportföljen den 12 augusti 2009.. 10 4.15 Styrelsemöte i Banken och HQ AB den 18 augusti 2009... 10 4.41:6 KPMG:s möte med Revisionsutskottet den 27 januari 2010... 11 4.42:1 Mejl till König och Dahlbo från Agneta Norgren den 27 januari 2010 angående volatilitetsavstämningar... 11 4.45:1 Mejl angående känslighetsanalys i årsredovisningen den 12 februari 2010... 12 3.4 Kompletteringar till räkenskapsåret 2010... 12 5.3 Catharina Lagerstams PPT med kommentarer till bilderna... 12 E. Bristerna... 12 1 Resultatuppföljningen... 12 F. Ställföreträdarnas oaktsamhet... 13 1 Allmänt... 13 2 Åtgärdandet av bristerna... 13 3 Den onda tron och oaktsamheten... 17 4 Något om det hypotetiska händelseförloppet... 19 G. Revisors ansvar... 19 1 Förutsättning för anmärkning i revisionsberättelsen... 19 2 Bemötande av KPMG:s påståenden om omfattningen av revisionen... 20 3 Revisorernas oaktsamhet... 21 H. Samlat bemötande av motfakta... 23 1 Inledning... 23 2 Motfakta 1; Läkning (avser vinstutdelning)... 23 2.1 Svarandenas påstående... 23 2.2 HQ AB:s inställning... 23 3 Motfakta 2; Dolda övervärden (avser vinstutdelning)... 24 3.1 Svarandenas påstående... 24 3.2 HQ AB:s inställning... 24 4 Motfakta 3; Förlorad möjlighet att utkräva ansvar (avser återbäring och skadestånd)... 24 4.1 Svarandenas påstående... 24 4.2 HQ AB:s inställning... 24 1

5 Motfakta 4; Jämkning (avser bristtäckning)... 25 5.1 Svarandenas påståenden... 25 5.2 HQ AB:s inställning... 25 6 Motfakta 5; Jämkning (avser återbäring)... 26 6.1 Svarandenas påstående (avser endast Ström, Dybeck Happe och Pålsson)... 26 6.2 HQ AB:s inställning... 26 7 Motfakta 6; Underlåtenhet att anmärka på känt förhållande (avser skadestånd)... 27 7.1 Svarandens påstående... 27 7.2 HQ AB:s inställning... 27 8 Motfakta 7; Kvittning (avser skadestånd)... 27 8.1 Svarandens påstående... 27 8.2 HQ AB:s inställning... 27 9 Motfakta 8; Ansvarsfrihet har beviljats (avser skadestånd)... 27 9.1 Svarandenas påstående... 27 9.2 HQ AB:s inställning... 28 10 Motfakta 9; Jämkning (avser skadestånd)... 28 10.1 Svarandenas påstående... 28 10.2 HQ AB:s inställning... 28 I. Övriga bemötanden... 29 J. Expertrapporter... 29 1 Navigant felvärdering... 29 1.1 Ny bedömning av övervärderingen vid årsslutet 2007 utifrån ny information... 29 1.2 Optionerna vars värdering vid respektive årsskifte i allt väsentligt medförde att Tradingportföljen var övervärderad... 30 1.3 Närmare analys av de fem optioner som stod för den största övervärderingen vid årsslutet 2009... 31 2 Navigant - skadestånd... 31 3 Schuster och Östman... 31 4 FCG... 32 K. Bevisuppgift... 32 L. Handläggning... 33 2

Som ombud för HQ AB får vi härmed med anledning av bl.a. tingsrättens protokoll från MUF2 avge följande yttrande. De definitioner som används har den betydelse som framgår av bifogat appendix 1, såvida inte annat anges. A. Justerat yrkande 1 Återbäringsyrkandena 1 I vinstutdelningsmålen har frågor kring svarandenas aktieinnehav och därmed storleken på erhållen vinstutdelning varit utestående, trots att HQ AB ställt frågor om detta (se bl.a. K2 vu punkt 382). De uppgifter som har lämnats efter hand har sedermera slutligen stämts av mot respektive röstlängd för årsstämmorna i HQ AB 2008, 2009 och 2010 samt mot insynsregistret (in den mån uppgift saknats i röstlängderna). 1 HQ AB:s kontroll av aktieinnehavet föranleder justeringar av återbäringsyrkandena enligt nedan. Som uppmärksammats av KPMG hade vissa av återbäringsyrkandena i respektive stämningsansökan beräknats på erhållen utdelning efter skatt. Rätteligen ska samtliga belopp yrkas före skatt, vilket således också föranleder korrigeringar. 2 2 HQ AB justerar återbäringsyrkanden för samtliga återbäringssvarandena, med undantag av Mikael König, Pernilla Ström och Öresund. Vad gäller Ström och Öresund är uppgifterna i de ursprungliga yrkandena korrekt angivna och föranleder därmed ingen justering. Mikael König har underhand meddelat att han inte kan bekräfta de uppgifter HQ AB har om hans aktieinnehav. 3 3 Till undvikande av missförstånd anges återbäringsyrkandena för Qviberg, Dahlbo, Erséus, Lönnström, Piehl, Pålsson och Dybeck Happe i dess helhet nedan, varvid justeringarna har markerats med fet stil (jfr tingsrättens sammanställning av yrkandena i målet 4 ). 4 HQ AB yrkar således att tingsrätten förpliktar: 5 Mats Qviberg att till HQ AB utge 6 470 616 5 kr jämte (i) ränta motsvarande Riksbankens referensränta med tillägg av två procentenheter - på 2 600 280 kr från den 14 april 2008 till och med den 20 april 2009, - på 4 550 448 kr från den 20 april 2009 till och med den 23 april 2010, 1 Röstlängder vid årsstämmorna 2008, 2009 och 2010, Serie C, bilagor 67 (i mål T 17809-11), 490 och 373 samt utdrag ur insynsregistret avseende Pernilla Ström och Thomas Erséus, Serie F, bilaga 501. 2 Denna justering aviserade HQ AB skulle komma att ske så snart HQ AB fick besked om vilket antal aktier respektive svaranden hade vid utdelningstillfällena, se K2 vu Öresund KPMG punkt 5, respektive K2 vu punkt 382-383. Carolina Dybeck Happe lämnade efterfrågad uppgift först vid muntlig förberedelse 14 december 2015 varvid denna justering dröjt. 3 För Mikael König har HQ AB då enbart utgått ifrån de uppgifter som har redovisats i HQ AB:s årsredovisningar och som avser förhållandena vid respektive årsskifte. I och med att Mikael König har ägt aktier genom kapitalförsäkring har det emellertid inte varit möjligt att verifiera uppgifterna mot röstlängderna för årsstämmorna 2009 och 2010. HQ AB utgår ifrån att uppgifterna i årsredovisningarna överensstämmer med förhållandena per respektive avstämningsdag. 4 Tingsrättens AB. 1004, daterad 2016-01-12. 5 Vinstutdelningen har beräknats på följande aktieinnehav (vid respektive avstämningsdag): år 2007 260 028 aktier, år 2008 325 028 aktier och år 2009 320 028 aktier. 3

- på 6 470 616 kr från den 23 april 2010 till och med den 30 mars 2011 och - på 2 600 280 kr från den 30 mars 2011 till och med 31 december 2011, samt (ii) ränta motsvarande Riksbankens referensränta med tillägg av åtta procentenheter - på 2 709 236 kr från den 30 mars 2011 till och med den 31 december 2011, - på 5 309 516 kr från den 31 december 2011 till och med den 11 maj 2016, och - på 6 470 616 kr från den 11 maj 2016 till dess betalning sker. 6 Stefan Dahlbo att till HQ AB utge 1 937 880 6 kr jämte (i) ränta motsvarande Riksbankens referensränta med tillägg av två procentenheter - på 1 194 960 kr från den 14 april 2008 till och med den 20 april 2009, - på 1 599 936 kr från den 20 april 2009 till och med den 23 april 2010, - på 1 937 880 kr från den 23 april 2010 till och med den 30 mars 2011 och - på 1 194 960 kr från den 30 mars 2011 till och med 31 december 2011, samt (ii) ränta motsvarande Riksbankens referensränta med tillägg av åtta procentenheter - på 436 045 kr från den 30 mars 2011 till och med den 31 december 2011 och - på 1 281 005 kr från den 31 december 2011 till och med den 11 maj 2016, och - på 1 937 880 kr från den 11 maj 2016 till dess betalning sker. 7 Thomas Erséus att till HQ AB utge 429 200 7 kr jämte (i) ränta motsvarande Riksbankens referensränta med tillägg av två procentenheter - på 206 000 kr från den 14 april 2008 till och med den 20 april 2009, - på 317 600 kr från den 20 april 2009 till och med den 23 april 2010, - på 429 200 kr från den 23 april 2010 till och med den 30 mars 2011 och - på 206 000 kr från den 30 mars 2011 till och med 31 december 2011, samt (ii) ränta motsvarande Riksbankens referensränta med tillägg av åtta procentenheter - på 156 240 kr från den 30 mars 2011 till och med den 31 december 2011 och - på 362 240 kr från den 31 december 2011 till och med den 11 maj 2016, och - på 429 200 kr från den 11 maj 2016 till dess betalning sker. 8 Curt Lönnström att till HQ AB utge 198 000 8 kr jämte (i) ränta motsvarande Riksbankens referensränta med tillägg av två procentenheter - på 90 000 kr från den 14 april 2008 till och med den 20 april 2009, - på 144 000 kr från den 20 april 2009 till och med den 23 april 2010, - på 198 000 kr från den 23 april 2010 till och med den 30 mars 2011 och - på 90 000 kr från den 30 mars 2011 till och med 31 december 2011, samt 6 Vinstutdelningen har beräknats på följande aktieinnehav (vid respektive avstämningsdag): år 2007 119 496 aktier, år 2008 67 496 aktier och år 2009 56 324 aktier. 7 Vinstutdelningen har beräknats på följande aktieinnehav (vid respektive avstämningsdag): år 2007 20 600 aktier, år 2008 18 600 aktier och år 2009 18 600 aktier. 8 Vinstutdelningen har beräknats på följande aktieinnehav (vid respektive avstämningsdag): år 2007 9 000 aktier, år 2008 9 000 aktier och år 2009 9 000 aktier. 4

(ii) ränta motsvarande Riksbankens referensränta med tillägg av åtta procentenheter - på 108 000 kr från den 30 mars 2011 till och med den 31 december 2011 och - på 184 000 kr från den 31 december 2011 till och med den 11 maj 2016, och - på 198 000 kr från den 11 maj 2016 till dess betalning sker. 9 Johan Piehl att till HQ AB utge 2 288 000 9 kr jämte (i) ränta motsvarande Riksbankens referensränta med tillägg av två procentenheter - på 1 040 000 kr från den 14 april 2008 till och med den 20 april 2009, - på 1 664 000 kr från den 20 april 2009 till och med den 23 april 2010, - på 2 288 000 kr från den 23 april 2010 till och med den 30 mars 2011 och - på 1 040 000 kr från den 30 mars 2011 till och med 31 december 2011, samt (ii) ränta motsvarande Riksbankens referensränta med tillägg av åtta procentenheter - på 1 248 000 kr från den 30 mars 2011 till och med den 31 december 2011 och - på 2 288 000 kr från den 31 december 2011 till dess betalning sker. 10 Anne-Marie Pålsson att till HQ AB utge 17 600 10 kr jämte (i) ränta motsvarande Riksbankens referensränta med tillägg av två procentenheter - på 8 000 kr från den 14 april 2008 till och med den 20 april 2009, - på 12 800 kr från den 20 april 2009 till och med den 23 april 2010, - på 17 600 kr från den 23 april 2010 till och med den 30 mars 2011, och - på 8 000 kr från den 30 mars 2011 till och med 31 december 2011, samt (ii) ränta motsvarande Riksbankens referensränta med tillägg av åtta procentenheter - på 6 720 kr från den 30 mars 2011 till och med den 31 december 2011 och - på 14 720 kr från den 31 december 2011 till och med den 11 maj 2016, och - på 17 600 kr från den 11 maj 2016 till dess betalning sker. 11 Carolina Dybeck Happe att till HQ AB utge 2 314 752 11 kr jämte (i) ränta motsvarande Riksbankens referensränta med tillägg av två procentenheter - på 1 052 160 kr från den 14 april 2008 till och med den 20 april 2009, - på 1 683 456 kr från den 20 april 2009 till och med den 23 april 2010, - på 2 314 752 kr från den 23 april 2010 till och med den 30 mars 2011 och - på 1 052 160 kr från den 30 mars 2011 till och med 31 december 2011, samt (ii) ränta motsvarande Riksbankens referensränta med tillägg av åtta procentenheter - på 1 262 592 kr från den 30 mars 2011 till och med den 31 december 2011 och 9 Vinstutdelningen har beräknats på följande aktieinnehav (vid respektive avstämningsdag): år 2007 104 000 aktier, år 2008 104 000 aktier och år 2009 104 000 aktier. 10 Vinstutdelningen har beräknats på följande aktieinnehav (vid respektive avstämningsdag): år 2007 800 aktier, år 2008 800 aktier och år 2009 800 aktier. 11 Vinstutdelningen har beräknats på följande aktieinnehav (vid respektive avstämningsdag): år 2007 105 216 aktier, år 2008 105 216 aktier och år 2009 105 216 aktier. 5

- på 2 314 752 kr från den 31 december 2011 till dess betalning sker. 12 HQ AB saknar möjlighet att verifiera Carolina Dybeck Happes aktieinnehav mot röstlängd eller insynsregistret (då det som redovisas avser familjen Dybecks totala innehav). HQ AB utgår ifrån att Carolina Dybeck Happe kommer kunna bekräfta lämnade uppgifter om eget aktieinnehav vid förhör. 13 Carolina Dybeck Happe har även gjort gällande att det under alla förhållanden inte är hon själv som har mottagit utdelningar, utan att mottagare är hennes kapitalförsäkringsbolag i vilket hon innehaft en kapitalförsäkring. Invändningen är grundlös för talan om återbäring av vinstutdelning. Det är Carolina Dybeck Happe som har haft det ekonomiska intresset av innehavet i HQ AB och utdelningarna har kommit henne personligen tillgodo. Ägande genom kapitalförsäkring är en skattedriven lösning som inte påverkar bestämmelserna om återbäring enligt bestämmelserna i ABL, enligt vilka Carolina Dybeck Happe är mottagare för den olovliga vinstutdelningen. 2 Bristtäckningsyrkandet 2.1 Bristtäckning avseende vinstutdelning till andra än svarandena 14 Justeringarna avseende återbäringsyrkandena får konsekvenser även för bristtäckningsyrkandena. HQ AB korrigerar beloppet för yrkad bristtäckning enligt nedan. 15 Till undvikande av missförstånd anges yrkandena i dess helhet nedan, varvid justeringarna har markerats med fet stil (jfr tingsrättens sammanställning av yrkandena i målet). 12 16 HQ AB yrkar att tingsrätten solidariskt förpliktar svarandena att till HQ AB utge 444 833 552 13 kr, jämte ränta enligt följande. 17 I förhållande till Mats Qviberg, Stefan Dahlbo, Curt Lönnström, Thomas Erséus, Mikael König, Johan Piehl, Carolina Dybeck Happe, Anne-Marie Pålsson, Pernilla Ström och Johan Dyrefors yrkas (i) ränta motsvarande Riksbankens referensränta med tillägg av två procentenheter - på 204 566 060 kr från den 14 april 2008 till och med den 20 april 2009, - på 322 555 436 kr från den 20 april 2009 till och med den 23 april 2010, - på 444 833 552 kr från den 23 april 2010 till och med den 30 mars 2011 och - på 204 566 060 kr från den 30 mars 2011 till och med den 31 december 2011, samt (ii) ränta motsvarande Riksbankens referensränta med tillägg av åtta procentenheter - på 227 653 995 kr från den 30 mars 2011 till och med den 31 december 2011, - på 420 235 295 kr från den 31 december 2011 till och med den 11 maj 2016, och - på 444 833 552 kr från den 11 maj 2016 till dess betalning sker. 12 Tingsrättens AB 1004, daterad 2016-01-12. 13 Bristtäckningsansvaret har ökat med 24 598 257 kr, vilket beror på att återbäringsyrkandena för Piehl och Dybeck Happe har justerats nedåt med 3 574 120 kr respektive 22 925 952 kr. Återbäringsyrkandena har i vissa avseenden justerats uppåt, med hänsyn till att nu framställda belopp samtliga avser utdelning före skatt. 6

18 I förhållande till KPMG yrkas (i) ränta motsvarande Riksbankens referensränta med tillägg av två procentenheter - på 204 566 060 kr från den 14 april 2008 till och med den 20 april 2009, - på 322 555 436 kr från den 20 april 2009 till och med den 23 april 2010, - på 444 833 552 kr från den 23 april 2010 till och med den 30 mars 2011 och - på 204 566 060 kr från den 30 mars 2011 till och med dagen för delgivning av stämningsansökan (K1 vu3; AB 11 i mål T 17809-11), samt (ii) ränta motsvarande Riksbankens referensränta med tillägg av åtta procentenheter - på 227 653 995 kr från den 30 mars 2011 till och med dagen för delgivning av stämningsansökan (K1 vu3; AB 11 i mål T 17809-11), - för tiden därefter på 420 235 295 kr till och med den 11 maj 2016, och - på 444 833 552 kr från den 11 maj 2016 till dess betalning sker. 19 I förhållande till Öresund yrkas (i) ränta motsvarande Riksbankens referensränta med tillägg av två procentenheter - på 204 566 060 kr från den 14 april 2008 till och med den 20 april 2009, - på 322 555 436 kr från den 20 april 2009 till och med den 23 april 2010, - på 444 833 552 kr från den 23 april 2010 till och med det senare datumet av 14 dagen för delgivning av stämningsansökan (K1 vu3; AB 11 i mål T 17809-11) och mottagande av K2 vu KPMG Öresund (AB 125 i mål T 9306-11), och (ii) ränta motsvarande Riksbankens referensränta med tillägg av åtta procentenheter - på 420 235 295 kr från det senare datumet av dagen av delgivning av stämningsansökan (K1 vu3; AB 11 i mål T 17809-11) och mottagande av K2 vu KPMG Öresund (AB 125 i mål T 9306-11) till och med den 11 maj 2016, och - på 444 833 552 kr från den 11 maj 2016 till dess betalning sker. 2.2 Bristtäckning avseende vinstutdelning till svarandena 20 Vad gäller bristtäckningen för svarandena i målet (jfr tingsrättens sammanställning av yrkandena i målet 15 ) får i enlighet med ovan angivna justeringar följande korrigeringar göras av angivna belopp. - Avseende vinstutdelningen 2007 är beloppet rätteligen 66 578 740 kr 16. - Avseende vinstutdelningen 2008 är beloppet rätteligen 44 697 504 kr 17. - Avseende vinstutdelningen 2009 är beloppet rätteligen 45 273 564 kr 18. 14 Härmed är även tingsrättens fråga i AB 1004, s. 5 avseende yrkandet mot Öresund besvarad. 15 Tingsrättens AB 1004, daterad 2016-01-12, punkterna 12-14. 16 Ersätter tidigare angivet belopp (78 563 500 kr) i punkt 12 i tingsrättens sammanställning. 17 Ersätter tidigare angivet belopp (50 914 698 kr) i punkt 13 i tingsrättens sammanställning. 18 Ersätter tidigare angivet belopp (51 669 867 kr) i punkt 14 i tingsrättens sammanställning. 7

B. Angående HQ AB:s ränteyrkanden i skadeståndsmålet 21 KPMG har framfört synpunkter på när datum för HQ AB:s ränteanspråk ska börja löpa. HQ AB vidhåller att dröjsmålsränta ska löpa från dag för delgivning av stämning. Den utredning som presenterades till stöd för kravet i HQ AB:s ansökan om stämning är fullt tillräcklig för att tjäna som utgångspunkt för beräkning av dröjsmålsränta. Svarandena har, baserat på den utredning som framlades i ansökan om stämning, kunnat göra en rimlig bedömning av sitt betalningsansvar, vilket är tillräckligt för att kravet ska anses uppfyllt. 19 C. Förhållande mellan vinstutdelningsmål och skadeståndsmål 22 I enlighet med vad HQ AB tidigare påpekat är skadeståndsmålet subsidiärt i förhållande till vinstutdelningsmålen. 20 Kapitalbelopp med vilket HQ AB får bifall i vinstutdelningsmålen ska avräknas krona för krona från yrkat kapitalbelopp i skadeståndsmålet. D. Komplettering av händelseförloppet 1 Inledande kommentar 23 Nedanstående omständigheter åberopas till stöd för den onda tron på samma sätt som i Händelseförloppet. 21 2 Löpande information; tillägg till Händelseförloppet 24 Nedanstående stycke ersätter första meningen i punkt 28 i K12. 25 Från och med januari 2008 fick styrelsemedlemmar i Banken, tillsammans med Mats Qviberg, information per mejl vid Tradings överträdelse av för verksamheten fastställda risklimiter. 22 Utöver detta kan noteras att Mats Qviberg också höll sig informerad om eventuella limitöverdrag genom direkt dialog med Trading. 23 3 Kompletteringar i Händelseförloppet 3.1 Inledning 26 I syfte att underlätta sammanfogningen av nedanstående omständigheter i Händelseförloppet har nedanstående avsnittsangivelser kronologiskt följt K8. 27 När ett nytt avsnitt ska läggas in i kronologin har numreringen 3.28:1 använts (i detta exempel då ett nytt avsnitt ligger mellan avsnitt 3.28 och avsnitt 3.29). I vissa fall är det 19 Se Lindskog, Betalning om kongruent infriande av penningskulder och andra betalningsrättsliga frågor, s. 506. 20 Se K9 punkt 63 21 Se punkt 21 i K12. 22 Se K1 sk, punkt 226, protokoll från styrelsemöte i HQ Bank den 31 januari 2008, Serie B, bilaga 57, och exempel på mejl, Serie D, bilaga 494. 23 Mejl från 7 januari 2008, Serie D, bilaga 493. 8

emellertid endast fråga om kompletteringar i ett redan befintligt avsnitt och kompletteringen i det följande ska då läsas tillsammans med angivet avsnitt i Händelseförloppet. Precisering av var i relevant avsnitt den kompletterande skrivningen ska in finns då angivet i noterna. 3.2 Kompletteringar till räkenskapsåret 2008 3.28:1 Mejl om att FC-portföljen skulle vara avvecklad under 2009 24 28 Den 10 februari 2009 mejlade Agneta Norgren till Mikael König och frågade om vissa positioner skulle ligga i nya Trading. Mikael König svarade den 12 februari 2009 att de aktuella positionerna skulle ligga i FC:s avvecklingsportfölj då Trading inte hade mandat för dessa, samt att denna skulle vara avvecklad under året och skötas av Crafoord. 25 29 Avvecklingsportföljen avskildes från övriga Tradingen i februari 2009 från och med februari 2009 beräknades resultatet särskilt för avvecklingsportföljen. Beslut hade alltså även fattats om att avvecklingen skulle ha skett under 2009 och att Trading inte hade mandat för denna portfölj. 3.30:1 KPMG:s synpunkter på årsredovisningen 2008 i mars 2009; Dag 1-resultaten borde verifieras vid revisionen 2009 26 30 Den 27 januari 2009 upprättade KPMG (Anders Torgander och Johanna Fellman) ett dokument med synpunkter på HQ AB:s utkast till årsredovisning avseende 2008. 27 Det framgår av inledningen till dokumentet att KPMG sedan fyllde på kommentarer i rött respektive rosa efter senare versioner av årsredovisningen kommentarerna i rosa gavs utifrån HQ AB:s utkast till årsredovisning daterad den 3 mars 2009. 31 I KPMG:s kommentarer under rubriken Bestämning av verkligt värde för finansiella instrument på s. 6 och 7 angavs att som tidigare diskuterats är HQs tillämpning av värderingshierarkin i IAS 39 inte tydligt förenlig med regelverket och ett arbete bör snarast [påbörjas] för en bättre anpassning. Det angavs också att beskrivning av hur Dag 1-resultat redovisas hade tagits in i årsredovisningen med kommentaren att KPMG bör dock i revisionen under 2009 verifiera att bolagets beskrivning om att dessa belopp inte är väsentliga är rimligt riktig. 24 I Händelseförloppet ska följande avsnitt kronologiskt läggas in efter avsnitt 3.28. 25 Mejlväxling mellan Mikael König och Agneta Norgren den 10 och 12 februari 2009, utdrag ur tilläggsprotokoll 4 i Ekobrottsmyndighetens ärende Dnr 9000-K1634-10, Serie I, bilaga 515. 26 I Händelseförloppet ska följande avsnitt kronologiskt läggas in efter avsnitt 3.30. 27 KPMG:s synpunkter till HQ AB inför årsredovisningen 2008, ursprungligen daterad den 27 januari 2009, utdrag ur protokollbilaga H, del 1, i Ekobrottsmyndighetens ärende Dnr 9000-K1634-10, Serie I, bilaga 514. 9

3.3 Kompletteringar till räkenskapsåret 2009 4.14:1 Mejl till König angående kostnaden att stänga problemportföljen den 12 augusti 2009 28 32 Agneta Norgren och Fredrik Crafoords mejlväxling den 12 augusti 2009 fortsatte och Norgren frågade Crafoord vilka kostnader han estimerade för att stänga portföljen enligt plan, inklusive de längre ODAX-positioner som tagits under juli och augusti 2009. Crafoord svarade att intervallet mellan bästa och sämsta utfall var 0-150 mkr och att en prognos på 50 mkr därmed var rimlig. 29 33 Som framgår av mejlkedjan vidarebefordrade Norgren Crafoords mejl till Mikael König samma dag. König har sålunda varit medveten om att även Trading redan i augusti 2009 räknade med en väsentlig kostnad för att kunna stänga avvecklingsportföljen. 4.15 Styrelsemöte i Banken och HQ AB den 18 augusti 2009 30 34 Vidare hade Risk dagen innan styrelsemötet tagit fram ytterligare underlag (i tillägg till det som framgick av riskrapporten som skickats ut innan mötet). 31 I filen beräknades Vega samt HQ Bank Edge för Bankens ODAX och OMXS30-positioner. En anpassning av den teoretiska volatiliteten till marknadens skulle avseende ODAX få en negativ resultateffekt på 71 mkr. Motsvarande negativa resultateffekt för OMXS30 var 38 mkr. HQ Bank Edge uppgick till 306 mkr för ODAX och till 72 mkr för OMXS30. Utslaget av Vegaanlysen för indexoptionerna indikerade alltså en övervärdering på 109 mkr, medan HQ Bank Edge indikerade en övervärdering på 378 mkr. 35 Risk kommenterade längst ned i det sammanfattande dokumentet följande: Portföljen visar som tidigare att teoretisk volatilitet (Act vol) och implicit vol ligger nära varandra i de främre månaderna. Kontrakt med längre löptider har en lägre teoretisk vol än den implicita och har övervägande negativ vega, dvs tradingen tenderar att övervärdera dessa. Trading använder sig av en sk "mean reverting" värdering, vilket innebär att längre löptider (och illikvida löptider) värderas till historisk volatilitet. 36 Det kan noteras att underlaget inte finns bilagt till styrelseprotokollet. Curt Lönnström har i förhören med Ekobrottsmyndigheten redogjort för att Risk vid styrelsemötet i augusti 2009 gick igenom Vega-beräkningar och att det var en skillnad mellan den teoretiska värderingen och marknadsvärderingen där den teoretiska värderingen var bättre än marknadsvärderingen 28 I Händelseförloppet ska följande avsnitt kronologiskt läggas in efter avsnitt 4.14. 29 Mejlväxling mellan bland andra Agneta Norgren, Fredrik Crafoord och Mikael König den 12 augusti 2009, Serie D, bilaga 495. 30 I Händelseförloppet ska följande avsnitt kronologiskt läggas in i avsnitt 4.15 efter punkt 932. 31 Sammanställning över Vega och HQ Bank Edge, upprättad av Risk den 17 augusti 2009 inför styrelsemötet i Banken, utdrag ur källmaterial F/USB Nina/Styrelsemöte extra underlag 2009-08-18 i Ekobrottsmyndighetens ärende Dnr 9000-K1634-10, Serie I, bilaga 516. 10

och att det rörde sig om tresiffriga miljonbelopp i skillnad (200-300 mkr). Lönnström reagerade med att ställa frågor, men tyckte inte att han fick några svar från Risk. 32 4.41:6 KPMG:s möte med Revisionsutskottet den 27 januari 2010 33 37 Johan Dyrefors och Peter Svensson var med på Revisionsutskottets möte den 27 januari 2010. De utkast till PPT som KPMG förberett inför styrelsemötet i HQ AB den 29 januari 2010 gicks igenom vid mötet. Enligt Peter Svenssons noteringar på utkastet deltog bland andra Stefan Dahlbo, Johan Piehl, Curt Lönnström och Mikael König från HQ AB. 34 Under rubriken HQ Banks värdering av Trading-lagret baseras på följande principer på s. 3 i utkastet anges som fjärde punkt att Dag 1-resultat inte har identifierats och därmed inte heller periodiserats över instrumentets löptid. Av en handanteckning vid denna punkt följer att Dyrefors kommenterade att HQ bör försöka kvantifiera DOP-effekten för att verkligen kunna säga att den är oväsentlig. Kan vara en del av validering av modellen. 38 Under rubriken KPMG:s rekommendationer till HQ Bank på s. 5 i utkastet angavs som en rekommendation att Banken skulle överväga att frångå antagandet om rak volatilitet. Det finns antecknat för hand att Dyrefors uttalat att HQ skulle Använda kurvan framöver dvs. kurvan med olika volatiliteter för optioner med samma underliggande och löptid men olika lösenpris (den s.k. skew-kurvan). Under samma rubrik på samma sida angavs vidare som en punkt att Banken ska utvärdera om det går att införa en rutin (systemstöd) som fångar upp Dag 1-resultat och periodiserar dem över instrumentets löptid. Av en handanteckning vid punkten framgår att Dyrefors uttalat att texten skulle modifieras. 4.42:1 Mejl till König och Dahlbo från Agneta Norgren den 27 januari 2010 angående volatilitetsavstämningar 35 39 Innan styrelsemötet i Banken den 28 januari 2010 (vilket började klockan 15) skickade Agneta Norgren ett mejl till Mikael König med rubriken Sammanfattning av vol.avstämning 091229. 36 Norgren förklarade följande beträffande den bifogade word-filen, dvs. Risks sammanfattande rapport över volatilitetsavstämningen den 29 december 2009: Denna word-fil skall läsas tillsammans med vad som kallas en massa excelark i vilka RÖTT, GULT, OCH GRÖNT highligtar graden av avvikelse. De röda kommenteras alltid. 32 Ekobrottsmyndighetens förhör med Curt Lönnström den 1 februari 2012, utdrag ut protokollbilaga Q i Ekobrottsmyndighetens ärende Dnr 9000-K1634-10, Serie I, bilaga 520, s. 291, Ekobrottsmyndighetens förhör med Curt Lönnström den 2 april 2014, Serie I, bilaga 427, s. 35 samt Ekobrottsmyndighetens förhör med Curt Lönnström den 15 september 2014, Serie I, bilaga 429, s. 237. Även Agneta Norgren har redogjort för att extramaterial presenterades på styrelsemötet den 18 augusti 2009, Serie F, bilaga 143. 33 I Händelseförloppet ska följande avsnitt kronologiskt läggas in som en ny sista punkt (4.41.6) i avsnitt 4.41. 34 Utkast till PPT-presentation upprättad av KPMG och genomgången på möte med Revisionsutskottet den 27 januari 2010, Serie E, bilaga 500. 35 I Händelseförloppet ska följande avsnitt kronologiskt läggas in efter avsnitt 4.42. 36 Mejl från Agneta Norgren till Mikael König den 28 januari 2010 angående Risks volatilitetsavstämningar och sammanfattande dokument, vidarebefordrat samma dag till Stefan Dahlbo, Serie D, bilaga 496. 11

Dessa skickas till VD och har sparats/och har upprättats under ett antal år. 40 Norgren vidarebefordrade något senare mejlet till Stefan Dahlbo. 41 I mejlet till König beskriver alltså Norgren den metodik som Risk tillämpade under många år när de tittat på Tradings värdering och rödmarkerat de positioner som värderats med störst avvikelse i förhållande till värdet i marknaden och som kontinuerligt skickats till VD (dvs. sedan hösten 2007 till Mikael König). 4.45:1 Mejl angående känslighetsanalys i årsredovisningen den 12 februari 2010 37 42 Nina Hernberg mejlade Agneta Norgren den 12 februari 2009 angående not 27 till årsredovisningen. Som framgår av Hernbergs mejl förbereddes för upplysningar enligt IFRS 27B (trots att inga uppgifter ännu hade lagts in). 38 Hernberg angav att hon tittat lite på transaktionsfiler och försökt lägga in värden i sitt eget underlag för ingående respektive utgående balans, men att frågor kvarstod. Sådana upplysningar kom sedan som bekant aldrig att redovisas i årsredovisningen. 3.4 Kompletteringar till räkenskapsåret 2010 5.3 Catharina Lagerstams PPT med kommentarer till bilderna 39 43 I en version hade Catharina Lagerstam även lagt till sina egna kommentarer till PPTbilderna. 40 Bl.a. angavs i samband med att Lagerstam förklarade att volatiliteten varierar med lösenpriset och att en rak volatilitet därför ger upphov till ett värderingsfel att [r]evisorerna tvingar oss dock att värdera till rak volla, dvs. vollan vid den lägsta punkten, oavsett hur verkligheten ser ut. Detta fel landar också i den sk EDGEN. Från arbetet i avvecklingsgruppen där såväl Stefan Dahlbo, Curt Lönnström och Mikael König deltog synes Lagerstam alltså ha fått information att användandet av rak volatilitet var påbjudet av KPMG (när KPMG i själva verket sagt precis tvärtom). E. Bristerna 1 Resultatuppföljningen 44 I enlighet med vad som framgår av K3 sk och K4 gör HQ AB gällande att det funnits en brist i Bankens värderingsmetod avseende Tradingportföljen som inneburit att Banken löpande redovisat stora otillåtna Dag 1-resultat och inte följt upp effekterna av Dag 1-resultaten. HQ AB har även gjort gällande att det funnits en informationsbrist i årsredovisningarna i HQ AB och Banken då det inte framgått att stora realiserade förluster doldes av stora 37 I Händelseförloppet ska följande avsnitt kronologiskt läggas in efter avsnitt 4.45. 38 Mejl från Nina Hernberg till Agneta Norgren den 18 februari 2010, utdrag ur protokollbilaga T i Ekobrottsmyndighetens ärende Dnr 9000-K1634-10, Serie I, bilaga 517. Det kan noteras att den excelfil som bifogades Nina Hernbergs mejl tidigare har getts in av HQ AB, Serie D, bilaga 438. 39 I Händelseförloppet ska följande avsnitt kronologiskt läggas in sist under avsnitt 5.3 40 Catharina Lagerstams utkast till PPT Bakgrundskunskap inför styrelsemöte i HQ AB med Lagerstams noteringar till bilderna, utdrag ur tilläggsprotokoll 8 i Ekobrottsmyndighetens ärende Dnr 9000.K1634-10, Serie I, bilaga 518. 12

orealiserade vinster som uppkom genom bl.a. Dag 1-resultat. I dessa påståenden ligger ett påstående om att det förelåg en brist rörande resultatuppföljningen i tradingverksamheten då varken effekterna av Dag 1-resultaten eller resultatkomponenterna realiserat respektive orealiserat resultat följdes upp. Följande text kan därför läggas till rörande brist 3: Bristande resultatuppföljning Banken hade en bristande resultatuppföljning då varken effekterna av Dag 1-resultaten eller resultatkomponenterna realiserat och orealiserat resultat följdes upp. F. Ställföreträdarnas oaktsamhet 1 Allmänt 45 HQ AB:s skadeståndstalan innebär ett påstående om att ställföreträdarna i HQ AB och Banken varit oaktsamma då de inte åtgärdat bristerna samt vidtagit vissa angivna åtgärder (se avsnitten 2.2.1 och 3.2.1 i K3 sk) trots att de var i ond tro om att bristerna förelåg. I detta påstående ligger att ställföreträdarna borde ha åtgärdat bristerna alternativt tillsett att bristerna aldrig uppstått. Åtgärder som skulle kunna ha vidtagits framgår av avsnitt C.2 nedan. 46 Styrelsen och VD:n i HQ AB borde ha tillsett att bristerna åtgärdades i Banken genom egna beslut om åtgärder, genom instruktioner till styrelsen i Banken eller genom att tillsätta en annan styrelse i Banken som vidtog åtgärderna. Därutöver låg det på styrelsen och VD:n i HQ AB att tillse att bristerna i årsredovisningen och 18:4-yttrandet i HQ AB åtgärdades. 47 Styrelsen och VD:n i Banken borde ha tillsett att bristerna åtgärdades i Banken. 2 Åtgärdandet av bristerna 48 Nedan görs hänvisningarna till uppräknade brister i K4. Hänvisningarna görs endast till uppräkningen för räkenskapsåret 2007. Som framgår av K4 görs motsvarande brister gällande för räkenskapsåren 2008 och 2009. Övervärderingen och marknadsriskerna 49 Övervärderingen av Tradingportföljen och de stora marknadsriskerna i tradingverksamheten var en följd av bristerna i riskhanteringen. En aktsam styrelseledamot och VD i HQ AB och Banken borde ha åtgärdat bristerna enligt nedan. Därutöver var de i ond tro om övervärderingen av Tradingportföljen och de verkliga marknadsriskerna (se avsnitt F3 nedan). En aktsam styrelseledamot och VD i HQ AB och Banken borde därför tillsett att korrekta värden redovisades, att marknadsriskerna begränsades till en sådan nivå att de inte äventyrade HQ AB:s och Bankens överlevnad, samt att kapitaltäckningen var tillräcklig. Osund riskkultur 50 En aktsam styrelse och VD i HQ AB och Banken borde ha tillsett att det fanns en sund riskkultur i Banken (se punkterna 30-34 i K4). Med en sund riskkultur hade övriga brister i riskhanteringen inte uppstått. 13

Risks bristande oberoende, ställning, resurser och kompetens 51 En aktsam styrelse och VD i HQ AB och Banken borde ha tillsett att Risk hade en stark och oberoende ställning i organisationen samt tillräckliga resurser och kompetens för att utföra sina uppgifter (se punkterna 56-60 i K4). Med en sådan åtgärd hade övriga brister i riskhanteringen inte uppstått. Värderingsrutinerna och värderingsmetoden 52 Övervärderingen av Tradingportföljen var en följd av den värderingsmetod och de värderingsrutiner som Banken tillämpade vilka stred mot såväl gällande lagar och föreskrifter som marknadspraxis. 41 53 En aktsam styrelseledamot och VD i HQ AB och Banken borde ha tillsett att det i Tradinginstruktionen eller på annat sätt fastställdes: a) en värderingsmetod som tog sin utgångspunkt i IAS 39:s regelverk och inte hade angivna brister (se punkt 35 i K4 och avsnitt B i K8); En sådan ändring hade inneburit att transaktionspriset utgjort utgångspunkten vid den initiala värderingen av optionerna och att värderingen därefter endast förändrades utifrån att en värdeförändring kunnat noteras enligt observerbara marknadsdata, vilket hade medfört att optionerna inte hade övervärderats. b) en tydlig instruktion för hur volatiliteten skulle fastställas i olika situationer som tog sin utgångspunkt i observerbara marknadsdata, men även angav fasta kriterier för hur volatiliteten skulle fastställas när observerbara marknadsdata saknades (se punkterna 36-37 i K4); En sådan ändring hade förhindrat en skönsmässig värdering, vilket hade medfört att optionerna inte hade övervärderats med väsentliga belopp. c) en tydlig instruktion och rutin som inneburit att Risk dagligen skulle göra en oberoende värdering av Tradingportföljen som skulle ligga till grund för resultatuppföljning och bokföring, vilket även hade förutsatt att Risks medarbetare blivit utbildade i tillämpliga redovisningsregelverk (se punkterna 36-37 i K4); En sådan ändring hade inneburit att det varit klart vem som ansvarade för värderingen i bokföringen, att optionerna hade värderats av en oberoende enhet som inte (till skillnad från Trading) fick bonus baserat på resultatet, att de som värderade optionerna för redovisningsändamål hade kunskap om gällande redovisningsregler, att optionerna inte hade övervärderats och att resultatuppföljningen hade varit relevant. d) att HQ Bank Edge skulle följas upp och limiteras till ett icke väsentligt belopp (se 41 Det stred mot IAS 39 i enlighet med vad som utvecklats i avsnitt B i K8. Det stred även mot Finansinspektionens föreskrifter FFFS 2007:1 (12 kap. 4-12 ) och FFFS 2000:10 (4-11 ). Vidare stred det mot marknadspraxis i enlighet med vad som framgår av avsnitt 4.4. i Riskrapporten, Serie G 349 och avsnitt 2 i FCG-repliken II, Serie G, bilaga 511. 14

punkterna 39 och 45 i K4); och En sådan ändring hade inneburit att det inte hade uppstått någon väsentlig övervärdering. e) att värderingen av optionerna som låg till grund för säkerhetskraven skulle följas upp relativt Bankens egna värderingar, varvid väsentliga avvikelser skulle rapporteras till styrelse och VD i Banken och HQ AB (se punkten 40 i K4). En sådan åtgärd hade säkerställt att styrelseledamöterna och VD:n i HQ AB och Banken hade fått faktisk kännedom om hur andra aktörer värderade optionerna, varvid en aktsam styrelse och VD i HQ AB och Banken inte skulle ha accepterat en väsentlig skillnad mellan Bankens och andra aktörers värdering utan att göra en extern oberoende värdering (se punkten 68 nedan). Riskmätning, kontroll m.m. 54 Enligt gällande lagar och föreskrifter skulle samtliga marknadsrisker identifieras, mätas, styras, rapporteras och kontrolleras. Bristerna i detta avseende medförde att marknadsriskerna i tradingverksamheten blev så stora att de äventyrade hela HQ AB:s och Bankens verksamhet. HQ AB:s och Bankens riskmätning, kontroll m.m. stred mot såväl gällande lagar och föreskrifter som marknadspraxis. 42 55 En aktsam styrelseledamot och VD i HQ AB och Banken borde ha tillsett att det i Tradinginstruktionen eller på annat sätt fastställdes och dokumenterades: a) en riskstrategi och en nivå på den totala riskexponeringen utifrån vilken riskhanteringen skulle fastställas (se punkten 31 i K4); b) att ett riskmått som innefattade alla väsentliga risker i verksamheten, såsom riskmåttet Value-at-Risk, skulle tillämpas och limiteras (se punkterna 42 och 46 i K4); c) att tidsvärdet, Theta, skulle mätas och limiteras, särskilt med hänsyn till att Bankens tradingstrategi exponerade Banken mot stora tidsvärderisker (se punkterna 42 och 44 i K4); d) att Vegat skulle limiteras, särskilt med hänsyn till att Bankens tradingstrategi exponerade Banken mot stora Vegarisker (se punkterna 42-43 i K4); e) att marknadsriskerna skulle uppskattas med hjälp av scenarioanalyser och stresstester för att fånga upp eventuella risker som inte beaktades i tillämpade riskmått (se punkten 47 i K4); f) att tilläggssäkerheten rörande marknadsriskerna som dagligen ställdes till SEB Futures och Nasdaq OMX skulle jämföras med Bankens egna bedömningar av 42 Det stred mot 8 kap. 4-5 ABL och 6 kap. 1-5 i LBF. Av 9 kap. 5 2 st. i Kapitaltäckningslagen framgår att 6 kap. 2 1 st. samt 3 i LBF även gällde HQ AB. Det stred även mot Finansinspektionens föreskrifter FFFS 2000:10 (4-12 ). Vidare stred det mot marknadspraxis i enlighet med vad som framgår av avsnitt 4.2-4.3 i Riskrapporten, Serie G, bilaga 349. 15

marknadsriskerna (se punkten 48 i K4); och g) att limitbrott enligt (b)-(d) samt indikationer på stora marknadsrisker utifrån informationen i e)-f) rapporterades till styrelse och VD i Banken och HQ AB. Sådana åtgärder hade inneburit att styrelse och VD i HQ AB och Banken hade haft kännedom om och kunnat styra och kontrollera marknadsriskerna i tradingverksamheten, istället för att Bankens riskmätning varit begränsad till riskmatrisen som var ett bristfälligt riskmått (se punkten 43 i K4). 56 En aktsam styrelseledamot och VD i HQ AB och Banken borde inte ha accepterat löpande limitbrott och att dessa endast resulterade i tillfälligt höjda limiter (se punkterna 49-50 i K4). Ett sådant förhållningssätt hade medfört att marknadsriskerna i tradingverksamheten hade begränsats. Det supplementära kapitalet i HQ-koncernen 2007 57 En aktsam styrelse och VD i HQ AB och Banken borde inte felaktigt ha räknat med konvertibler om 170 mkr i HQ-koncernens supplementära kapital. Osäkerheten i värderingen och ställningen 58 Kapitalbristen följer av övervärderingen av Tradingportföljen, det felaktiga supplementära kapitalet 2007 och marknadsriskerna i tradingverksamheten. Oavsett hur det förhåller sig med övervärderingen borde en aktsam styrelse och VD i HQ AB och Banken, med hänsyn till osäkerheten i Bankens värdering, tillsett att kapitalbasen justerades ned med ett belopp motsvarande påstådd felvärdering justerad för skatteeffekten (se punkten 209 i K8), varvid kapitalbristen hade varit densamma som om påstådd felvärdering förelåg. 59 En aktsam styrelse och VD i HQ AB och Banken borde under alla omständigheter inte ha medverkat till stora värdeöverföringar i form av utdelningar och koncernbidrag med hänsyn till osäkerheten i värderingen av Tradingportföljen och de stora marknadsriskerna i tradingverksamheten. Felaktig rapportering och stora exponeringar 60 Om styrelse och VD i HQ AB och Banken tillsett att ovanstående åtgärder vidtagits hade de fått faktisk kännedom om a) väsentliga övervärderingar av Tradingportföljen, b) att konvertiblerna 2007 inte fick ingå i kapitalbasen och c) storleken på de verkliga marknadsriskerna, varpå en aktsam styrelse borde ha åtgärdat brister och rapporterat korrekta uppgifter rörande kapitalbas, kapitalkrav och marknadsrisker till Finansinspektionen (se punkterna 52-55 i K4). 61 En aktsam styrelse och VD i HQ AB och Banken borde då även säkerställt att HQkoncernens och Bankens exponeringar mot en enskild kund eller kundsfär inte översteg 25 % av den korrekta kapitalbasen (se punkterna 61-63 i K4). Resultatuppföljningen och informationsbristerna 62 HQ AB och Banken har brustit i sin resultatuppföljning av tradingverksamheten och lämnat 16

felaktig och bristfällig information till aktieägarna och marknaden i strid med gällande lagar och regler vilket medfört att aktieägarna och marknaden inte har fått en rättvisande bild av HQ AB och HQ-koncernens ställning, resultat och kassaflöden. 43 63 En aktsam styrelse och VD i HQ AB och Banken borde tillsett att Banken hade en relevant resultatuppföljning där komponenterna realiserat och orealiserat resultat framgick liksom effekterna av Dag 1-resultaten. Med en sådan resultatuppföljning hade styrelsen på ett adekvat sätt kunnat följa resultatutvecklingen i tradingverksamheten och därigenom kunnat uppfylla de krav som gällde för årsredovisningarna i HQ AB och Banken. 64 En aktsam styrelse och VD i HQ AB och Banken borde tillsett att det i årsredovisningarna angavs korrekt information, även såvitt avser värdering av optioner som handlades på en aktiv marknad (se punkten 20 i K4). Aktieägarna och övriga intressenter hade då informerats om att Banken inte följde gällande regelverk. 65 En aktsam styrelse och VD i HQ AB och Banken borde avseende optioner som värderades i Nivå 3 (utifrån icke observerbara marknadsdata) tillsett att komponenterna realiserat och orealiserat resultat liksom effekterna av Dag 1-resultaten framgick av årsredovisningarna i HQ AB och Banken (se punkten 21 i K4). Aktieägarna och övriga intressenter hade då förstått att stora realiserade förluster doldes av stora orealiserade vinster som till stor del bestod av otillåtna Dag 1- resultat. 66 En aktsam styrelse och VD i HQ AB och Banken borde tillsett att det av årsredovisningarna framgått a) vilka effekter som andra rimliga volatilitetsantaganden hade haft på HQkoncernen och Bankens resultat och eget kapital samt b) en korrekt känslighetsanalys avseende marknadsriskerna (se punkterna 22-23 i K4). Aktieägarna och övriga intressenter hade då förstått att det fanns ett stort hål i balansräkningen och att tradingverksamheten medförde enorma marknadsrisker. 3 Den onda tron och oaktsamheten 67 Tingsrätten har på sidorna 7-8 i protokollet från MUF 2 sammanfattat vad HQ AB gjort gällande rörande ställföreträdarnas onda tro. Därutöver kan följande tilläggas. 68 Var och en av ställföreträdarna har fått upplysningar och indikationer på att problem förelåg i tradingverksamheten. Dessa upplysningar och indikationer i sig borde ha föranlett ställföreträdaren att tillse att det gjordes en extern oberoende värdering och riskanalys av tradingverksamheten, varvid ställföreträdaren hade fått faktisk kännedom om 43 Bristerna rörande resultatuppföljning och information innebar överträdelser av 8 kap. 4-5 ABL, 2 kap 3 årsredovisningslagen, IAS 1 punkterna 13-15, IFRS 7 punkterna 27, 28, 31-35 och 40-42 samt, avseende räkenskapsåret 2009, IFRS 7 punkten 27B. Bristerna rörande resultatuppföljning innebar vidare en överträdelse av Finansinspektionens föreskrifter FFFS 2000:10 (4 och 8 ). 17

övervärderingen och marknadsriskerna i tradingverksamheten. Upplysningarna och indikationerna borde under alla omständigheter i vart fall ha föranlett att ställföreträdaren satte sig närmare in i frågorna kring värderingen och riskerna i tradingverksamheten. Om ställföreträdaren hade satt sig in i frågorna hade denne fått tillgång till den information om värderingen och riskerna som fanns tillgänglig i organisationen (i den mån ställföreträdaren inte redan hade sådan information). Vilken information som fanns tillgänglig i organisationen framgår av det händelseförlopp som HQ AB redovisat i K8, K12 och detta yttrande. Om inte upplysningarna och indikationerna i sig borde föranlett en extern oberoende värdering och riskanalys borde en sådan värdering och analys i vart fall ha gjorts med kunskap om förhållandena som ställföreträdaren borde ha inhämtat i organisationen. Var och en av ställföreträdarna var således i ond tro och därför oaktsam då hen inte tillsåg att bristerna åtgärdades utan istället bl.a. medverkade till värdeöverföringar i form av vinstutdelningar och koncernbidrag (se avsnitten 2.2.1 och 3.2.1 i K3 sk). 69 De upplysningar och indikationer som funnits rörande bristerna framgår av det händelseförlopp som HQ AB redovisat i K8, K12 och detta yttrande. HQ AB har även tidigt i processen angivit många av dessa upplysningar och indikationer för vart och ett av räkenskapsåren i såväl en gemensam uppräkning för samtliga styrelseledamöter i HQ AB och Banken som i individuella uppräkningar. Detta framgår av K2 vu Sty/VD och K2 sk. Nedan följer en sammanfattande uppräkning av upplysningar och indikationer som var och en av ställföreträdarna erhållit och som enligt HQ AB har särskild betydelse för bedömningen av ställföreträdarnas onda tro. 70 Mikael König, som var VD och styrelseledamot i Banken och HQ AB, deltog regelmässigt på Revisionsutskottens och Revisionskommitténs möten och deltog löpande på måndagsmöten med Trading och har fått de särskilda upplysningar och indikationer på att problem förelåg i tradingverksamheten som framgår av appendix 2. 71 Stefan Dahlbo, som var styrelseordförande i Banken och styrelseledamot i HQ AB, med i Revisionsutskottet och Revisionskommittén och löpande deltog på måndagsmöten med Trading, har fått de särskilda upplysningar och indikationer på att problem förelåg i tradingverksamheten som framgår av appendix 3. 72 Curt Lönnström, som var styrelseledamot i Banken och HQ AB och som var ordförande i Revisionsutskottet och Revisionskommittén, har fått de särskilda upplysningar och indikationer på att problem förelåg i tradingverksamheten som framgår av appendix 4. 73 Mats Qviberg, som var ordförande i HQ AB, löpande deltog på måndagsmöten med Trading och i princip hade daglig direktkontakt med Trading, har fått de särskilda upplysningar och indikationer på att problem förelåg i tradingverksamheten som framgår av appendix 5. 74 Johan Piehl, som var styrelseledamot i HQ AB och ledamot av Revisionsutskottet och Revisionskommittén från 16 juni 2008, har fått de särskilda upplysningar och indikationer på att problem förelåg i tradingverksamheten som framgår av appendix 6. 75 Thomas Erséus, som var styrelseledamot i Banken och HQ AB, har fått de särskilda upplysningar och indikationer på att problem förelåg i tradingverksamheten som framgår av appendix 7. 18

76 Caroline Dybeck-Happe, som var styrelseledamot i HQ AB, har fått de särskilda upplysningar och indikationer på att problem förelåg i tradingverksamheten som framgår av appendix 8. 77 Anne-Marie Pålsson, som var styrelseledamot i HQ AB, har fått de särskilda upplysningar och indikationer på att problem förelåg i tradingverksamheten som framgår av appendix 9. 78 Pernilla Ström, som var styrelseledamot i HQ AB, har fått de särskilda upplysningar och indikationer på att problem förelåg i tradingverksamheten som framgår av appendix 10. 79 HQ AB gör gällande att de upplysningar och indikationer var och en för sig eller tillsammans som respektive ställföreträdare erhållit medfört att var och en av ställföreträdarna hamnat i ond tro. HQ AB gör som bekant gällande att ond tro förelåg från och med årsskiftet 2007 (riskhanteringen) respektive halvårsskiftet 2007 (övervärderingen, marknadsriskerna och kapitalbristen) och framåt. Det är sedan tingsrätten som utifrån den samlade bevisningen får bedöma om och när ond tro uppstått. 4 Något om det hypotetiska händelseförloppet 80 I tillägg till vad som tidigare anförts angående det hypotetiska händelseförloppet kan följande noteras. 81 Om tingsrätten kommer fram till att påstådda brister rörande riskhanteringen förelåg och att dessa brister aldrig borde ha funnits vid ett aktsamt agerande från ställföreträdarna skulle övervärderingen av Tradingportföljen, de enorma marknadsriskerna och kapitalbristen aldrig ha uppstått, eftersom de uppstod som en följd av den bristande riskhanteringen. Skadeberäkningen är då konservativ, eftersom den utgår ifrån att Banken i det hypotetiska scenariot förlorade 199 mkr vid åtgärdande av bristerna vid årsskiftet 2007, 655 mkr vid åtgärdade av bristerna vid årsskiftet 2008 och 693 mkr vid åtgärdande av bristerna vid årsskiftet 2009. G. Revisors ansvar 1 Förutsättning för anmärkning i revisionsberättelsen 82 Enligt KPMG:s uppfattning var det inte vårdslöst att bedöma den av HQ AB lämnade informationen i årsredovisningen såsom inte felaktig eller i vart fall inte väsentligt felaktig (något KPMG menar erfordras för att revisorn ska avvika från standardutformningen, avsnitt 2 punkt 6, med hänvisning till avsnitten 5-32 i KPMG:s yttrande den 31 mars 2016). På ett flertal ställen i yttrandet har KPMG anfört att det inte förelegat några väsentliga fel. Vad KPMG lägger i väsentlighetsbegreppet framgår emellertid inte. HQ AB utvecklar därför sin inställning till vad som i detta sammanhang är att betrakta som väsentliga fel eller brister. 83 Enligt RS 320 (Väsentlighet vid revision) är information per definition väsentlig [..] om ett utelämnande eller en felaktighet kan påverka beslut som användaren fattar på basis av informationen i de finansiella rapporterna. Vidare följer av standarden att [G]raden av 19