dels vara införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av VPC AB (VPC) fredagen den 23 mars 2007,

Transkript

1 PRESSMEDDELANDE Stockholm 2 mars 2007 KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA Aktieägarna i (publ) kallas härmed till årsstämma fredagen den 30 mars 2007 kl , Operaterrassen, (lokal Rotundan), Karl XII:s torg, Stockholm Deltagande Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall: dels vara införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av VPC AB (VPC) fredagen den 23 mars 2007, dels ha anmält sig hos bolaget genom anmälan senast måndagen den 26 mars 2007 kl Anmälan kan ske: via bolagets hemsida, per post till adress (publ), Juridik, Norrlandsgatan 15, STOCKHOLM; per telefon ; eller per telefax Vid anmälan bör uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, telefonnummer samt aktieinnehav. I de fall ett ombud deltar i stämman bör behörighetshandlingar skickas in till bolaget i samband med anmälan. Aktieägare äger medföra högst två biträden till stämman om antalet biträden anmäls enligt vad ovan sägs om anmälan om deltagande. Förvaltarregistrerade aktier För att äga rätt att delta i årsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i den av VPC förda aktieboken. Aktieägare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 23 mars 2007, då sådan registrering skall vara verkställd. Förslag till dagordning 1. Bolagsstämmans öppnande 2. Val av ordförande vid bolagsstämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringspersoner 6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret Anförande av verkställande direktören 9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning 11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter 13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

2 14. Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och styrelseordförande samt revisor och eventuella revisorssuppleanter 15. Styrelsens förslag om aktiedelning (split) 16. Styrelsens förslag om :s personalkonvertibelprogram 2007/2011:2 innefattande emission och överlåtelse av konvertibler 17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna stamaktier 18. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 19. Stämmans avslutande Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 2) Valberedningen föreslår att Mats Qviberg väljs som ordförande vid stämman. Vinstdisposition (punkt 10) Styrelsen och verkställande direktören föreslår att de till årsstämmans förfogande stående vinstmedlen om totalt kronor disponeras så att 12 kronor per aktie (före genomförd föreslagen aktiedelning), totalt kronor utdelas till aktieägarna och att återstående belopp om kronor överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 4 april Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen kunna utbetalas genom VPC:s försorg den 11 april Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 12) Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall vara nio, utan styrelsesuppleanter. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 13) Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska vara kronor. För övriga styrelseledamöter, som inte uppbär lön från bolaget, ska arvodet vara kronor. För ordföranden innebär detta en ökning med kronor jämfört med föregående år. Övriga styrelseledamöter erbjuds samma arvode som föregående år. Ordförandens arvode motiveras av den arbetsinsats och tidsåtgång som rollen innebär. Valberedningen föreslår vidare att arvode till styrelseledamot som är ordförande i bolagets revisionsutskott ska vara kronor och arvode till styrelseledamot som är ledamot av revisionsutskottet och som inte uppbär lön från bolaget ska vara kronor. Arvodet till revisorerna föreslås utgå enligt gängse arvodesprinciper. Val av styrelse och revisorer (punkt 14) Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Stefan Dahlbo, Carolina Dybeck, Patrik Enblad, Thomas Erséus, Curt Lönnström, Johan Piehl, Anne-Marie Pålsson, Mats Qviberg och Pernilla Ström. Mats Qviberg föreslås väljas till styrelseordförande. Valberedningen föreslår val av KPMG Bohlins AB som revisionsbolag med huvudansvarig revisor auktoriserade revisorn Johan Dyrefors, att väljas till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman Dyrefors är delägare i KPMG Bohlins AB och chef för KPMG Bohlins AB:s avdelning för Revision Stora Företag. Dyrefors har en gedigen erfarenhet av revision av företag i bank- och värdepappersbranschen. Ovanstående förslag avseende val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor har tagits fram av valberedningen som utgörs av representanter för de fyra största aktieägarna i bolaget. Dessa representanter är, inför 2007 års årsstämma, Erik Törnberg, som representerar Investment AB Öresund, Eva Qviberg, som representerar familjen Qviberg, Sten Dybeck som representerar familjen Dybeck och Christer Sandberg som representerar Sten Mörtstedt med bolag. Erik Törnberg har varit valberedningens ordförande. Det årliga förfarandet för valberedningen i bolaget fastställdes av årsstämman den 30 mars Aktiedelning (punkt 15) Styrelsen föreslår att bolagets stamaktier skall delas (s.k. split) så att varje aktie delas i två aktier samt att verkställighetsdag vid VPC för genomförande av aktiedelningen skall vara den 12 april Efter genomförd aktiedelning kommer bolaget att ha utestående stamaktier. Styrelsens förslag om :s personalkonvertibelprogram 2007/2011:2 innefattande emission och överlåtelse av konvertibler (punkt 16)

3 Styrelsen föreslår att årsstämman skall fatta beslut om ett personalkonvertibelprogram, :s personalkonvertibelprogram 2007/2011:2, innefattande emission och överlåtelse av konvertibler, i huvudsak i enlighet med nedanstående. Bolaget skall uppta ett konvertibelt förlagslån genom emission av högst konvertibler (beräknat efter verkställande av föreslagen aktiedelning). Konvertiblerna skall emitteras till en emissionskurs motsvarande konvertiblernas nominella belopp, vilket för varje konvertibel skall motsvara konverteringskursen (se nedan). Det totala nominella lånebeloppet skall högst uppgå till det sammanlagda nominella beloppet för samtliga ovannämnda konvertibler; dock nominellt sammanlagt högst kronor. Konvertiblerna skall tecknas senast den 18 maj 2007 och betalning för tecknade och tilldelade konvertibler skall erläggas senast den 31 maj Konvertiblerna löper fr.o.m. den 1 juni 2007 t.o.m. den 30 juni 2011 (i den mån konvertering inte skett dessförinnan). På varje konvertibel, som vid konvertering skulle motsvara en stamaktie i bolaget, skall löpa en ränta som uppgår till det belopp som utbetalats på stamaktie i bolaget i form av vinstutdelning eller annan värdeöverföring; dock lägst motsvarande en årlig ränta om 6,0 procent. Varje konvertibel skall kunna konverteras till en stamaktie i bolaget på i huvudsak följande villkor. Konverteringskursen skall fastställas till 120 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets stamaktie enligt Stockholmsbörsens officiella kurslista under perioden 23 april maj Konverteringskursen skall dock fastställas till högst 250 kronor (beräknat efter verkställande av föreslagen aktiedelning). Konvertering skall endast kunna påkallas under perioden fr o m den 19 juli 2010 t o m den 27 augusti 2010 samt fr o m den 15 februari 2011 t o m den 31 maj Rätt att teckna konvertiblerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ett helägt dotterbolag till, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att erbjuda anställda i eller dess dotterföretag att förvärva konvertiblerna. Sådana överlåtelser av konvertibler skall beslutas av styrelsen för och skall ske inom följande huvudsakliga ramar. Verkställande direktör skall vara garanterad förvärv av konvertibler. Koncernledningen (7 personer) skall vardera vara garanterade förvärv av konvertibler. Övriga ledande befattningshavare (cirka 15 personer) skall vardera vara garanterade förvärv av konvertibler. Nyckelmedarbetare (cirka 65 personer) skall vardera vara garanterade förvärv av konvertibler. Övriga anställda (cirka 175 personer) skall vardera vara garanterade förvärv av konvertibler. Vid förvärv utöver garanterad nivå skall konvertibler fördelas i enlighet med de principer som framgår av styrelsens fullständiga förslag. Dock skall ingen äga rätt att förvärva fler än konvertibler. Förvärvspriset vid överlåtelser till anställda skall motsvara konvertiblernas nominella belopp. De anställdas innehav av konvertibler skall inte vara föremål för några särskilda villkor eller begränsningar utöver vad som ovan angivits. Bolaget har under 2006 antagit ett personalkonvertibelprogram som löper till 2009, konvertibelprogram 2006/2009. Till följd av detta kan antalet stamaktier i bolaget komma att ökas med högst eller cirka 3,0 procent av befintligt antal utestående aktier och röster. Bolaget har vidare under 2006 antagit ytterligare ett personalkonvertibelprogram som löper till 2011, konvertibelprogram 2007/2011:1. Till följd av detta kan antalet stamaktier i bolaget komma att ökas med högst eller cirka 2,9 procent räknat efter full konvertering av konvertibelprogram 2006/2009. Till följd av det föreslagna konvertibelprogrammet 2007/2011:2 kan antalet stamaktier i bolaget komma att ökas med högst eller cirka 2,8 procent av aktier och röster räknat efter full konvertering av konvertibelprogram 2006/2009 och konvertibelprogram 2007/2011:1 och genomförd föreslagen aktiedelning. Bolaget har inga utgivna teckningsoptioner. Som anledning till införande av :s personalkonvertibelprogram 2007/2011:2 och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt anför styrelsen följande. Aktierelaterade incitamentsprogram för anställda i HQkoncernen förstärker de anställdas känsla av delaktighet i företagets långsiktiga utveckling och leder till företagslojalitet under programmens löptid. Sådana program bidrar till en strävan efter en måluppfyllelse som överensstämmer med aktieägarnas mål och således ligger i samtliga aktieägares intresse. Under 2000 infördes ett incitamentsprogram baserat på preferensaktier vilket löpte ut under Under 2006 beslutades vidare om ett personalkonvertibelprogram som löper till 2009 samt ett ytterligare som löper till 2011 och föreliggande föreslag är utformat i likhet med nämnda program, samt är i linje med styrelsens avsikt att föreslå återkommande aktierelaterade incitamentsprogram för anställda inom HQ-koncernen. Styrelsen har mot bakgrund av ovanstående föreslagit det nu aktuella personalkonvertibelprogrammet och har för avsikt att föreslå årligt återkommande aktierelaterade incitamentsprogram för anställda inom HQ-koncernen. Årsstämmans beslut om :s personalkonvertibelprogram 2007/2011:2 m.m. omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och är därmed giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

4 Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna stamaktier (punkt 17) Styrelsen har beslutat att föreslå årsstämman att fatta beslut om dels - bemyndigande för styrelsen att under perioden fram till nästa årsstämma fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna stamaktier, varvid förvärv respektive överlåtelse skall kunna ske löpande på Stockholmsbörsen till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet; och dels - att dotterbolag inom bolagets koncern, som är värdepappersinstitut med tillstånd att bedriva värdepappersrörelse, under perioden fram till nästa årsstämma får förvärva och överlåta aktier i bolaget inom ramen för värdepappersrörelsen enligt de förutsättningar som anges i 4 kap 5 lagen om värdepappersrörelse. Priset skall motsvara det vid var tid registrerade kursintervallet och det samlade aktieinnehavet vid varje tidpunkt får inte överstiga fem procent av samtliga stamaktier i bolaget. Förvärv får ske så att HQ-koncernens sammanlagda innehav av egna stamaktier i form av handelslager enligt lagen om värdepappersrörelse och stamaktier återköpta med stöd av styrelsens bemyndigande uppgår till högst en tiondel av samtliga stamaktier i bolaget. Överlåtelse av egna stamaktier skall, förutom över Stockholmsbörsen, även kunna ske på annat sätt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att uppnå flexibilitet beträffande storleken på det egna kapitalet. För giltigt beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar angående riktlinjer för ersättning för ledande befattningshavare i HQkoncernen. Styrelsens förslag står i överensstämmelse med nu gällande ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan bolaget och respektive befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses de åtta personer som tillsammans utgör koncernledningen. Förslaget till riktlinjer innebär i huvudsak följande. För den verkställande direktören uppgår den fasta lönen för närvarande till kronor per månad. Den rörliga lönen baseras på koncernens resultat. Under förutsättning att avkastningen på eget kapital är 15 procent eller högre utgår från och med den 1 januari 2007 bonus med högst 3,6 miljoner kronor per räkenskapsår. Ledande befattningshavare skall erbjudas en marknadsmässig totalkompensation som ska möjliggöra att rätt person kan rekryteras och behållas. Lönen skall beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Ersättningen skall bestå av grundlön, tjänstepension och övriga förmåner. Flera ledande befattningshavare har i likhet med viss övrig personal beroende på anställningsavtal och avdelningstillhörighet rätt till rörlig ersättning enligt koncernens olika vinstandelssystem. Kostnaden för koncernens vinstandelssystem kan högst uppgå till 40 % av avdelningens rörelseresultat före vinstdelning. Det utgår inte någon rörlig ersättning om resultatet är negativt för den aktuella avdelningen. Styrelsen ämnar löpande föreslå att ledande befattningshavare i likhet med övrig personal äger rätt att teckna sig för personalkonvertibler enligt de konvertibelprogram styrelsen föreslår bolagsstämman från tid till annan. Styrelsen skall äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, liksom styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 16 till och med 18 samt styrelsens redogörelse enligt 18 kap 4 och 19 kap 22 aktiebolagslagen kommer från och med den 16 mars 2007 att hållas tillgängliga hos bolaget på ovanstående adress samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Beställning kan ske per telefon Styrelsens fullständiga förslag om :s personalkonvertibelprogram 2007/2011:2 m.m. kommer, utöver vad som anges ovan, att fr.o.m. den 16 mars 2006 även hållas tillgängligt på bolagets hemsida samt översändas till de aktieägare som anmäler sig för deltagande i årsstämman. Stockholm i februari 2007 (publ) Styrelsen

5 HQ utforskar, utvecklar och presterar i syfte att förädla förmögenheter och leverera finansiell framgång. HQ bedriver affärsverksamhet inom affärsområdena Investment Banking och Private Banking. Huvudkontoret är beläget i Stockholm och antalet anställda är cirka 244 personer. Företaget är noterat på Stockholmsbörsens Sv Mid Cap-lista (HQ).