Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag Studie genomförd av KPMG 2013 KPMG I SVERIGE
Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag 3 Inledning KPMG har genomfört en studie av de incitamentsprogram som föreslagits i svenska börsbolag under bolagsstämmorna, våren 2013. Syftet med studien är att belysa omfattningen av incitamentsprogram i olika branscher samt skillnader mellan programmen i dessa. Studien omfattar de svenska bolag som är noterade på Nasdaq OMX Nordic Exchange, vilka för närvarande uppgår till 251 stycken 1. Av dessa bolag har 232 studerats. De bolag som inte har sin bolagsstämma under våren 2013, 19 stycken, ingår inte i sammanställningarna nedan. Studien baseras på information i kallelserna till bolagsstämmorna för respektive bolag. KPMG har inte granskat gällande villkor i programmen annat än vad som framgår i kallelserna. Vissa program har omklassificerats för att bättre spegla de föreslagna programmens faktiska ekonomiska innebörd. Innehåll Inledning...3 Kategorisering av programmen....4 Nya program under perioden....5 Program per bransch...6 Program per storlek...8 En sammanfattning av de studerade företagen återges i tabellen nedan Företag inkluderade i studien uppdelade på bransch Totalt I studien Med program Finans 42 41 10 Hälsovård 29 23 6 Industri 93 85 23 IT 38 38 14 49 45 14 Totalt 251 232 37 Lösenkurs, löptider och utspädning...10 Prestation och egen investering....12 Sammanfattning...13 Företag inkluderade i studien uppdelade på storlek Totalt I studien Med program Små 124 114 26 Medel 67 60 20 Stora 60 58 21 Totalt 251 232 37 1) Exklusive bolag under avnotering
Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag 5 Kategorisering av programmen Nya program under perioden Vi har använt oss av följande kategorisering i våra sammanställningar Program Köpoptioner Beskrivning En köpoption ger innehavaren rätten, men inte skyldigheten att förvärva en aktie i bolaget vid en förutbestämd tidpunkt eller period, till förutbestämda villkor. Köpoptionen avser befintliga aktier och innebär inte någon nyemission i samband med inlösen av optionen. Som framgår av figur 1 har 29 procent av de studerade bolagen föreslagit någon typ av nytt incitamentsprogram under perioden. Detta är en liten förändring i förhållande till föregående år då 30 procent av de studerade bolagen föreslog ett nytt incitamentsprogram. Vanligast är aktieprogram och teckningsoptioner som står för vardera ca 53 respektive 19 procent av de föreslagna programmen. Jämfört med föregående år är andelen aktieprogram och teckningsoptionsprogram relativt stabil (48 respektive 23 procent). Under 2012 ökade andelen aktieprogram något och denna trend har alltså fortgått. Generellt är uppdelningen per typ av program stabil i förhållande till föregående år. Teckningsoptioner Teckningsoptioner ger rätten, men inte skyldigheten att delta i en nyemission av aktier i bolaget vid en förutbestämd tidpunkt eller period, till förutbestämda villkor. Utfärdande av teckningsoptioner innebär därför att företaget emitterar nya aktier, vilket leder till en utspädningseffekt för de existerande aktieägarna. 1. Andel bolag som föreslagit nytt incitamentsprogram 2. Andel nya program över tiden Ja 29% 100% 75% Personaloptioner Personaloptioner är en skatterättslig term och har samma ekonomiska konstruktion som en köp- eller teckningsoption. Kännetecknande för personaloptionen är att den inte fritt kan överlåtas och ofta är behäftad med villkor om fortsatt anställning. Av dessa skäl anses personaloptionen, civilrättsligt och skatterättsligt, inte vara ett värdepapper. Nej 71% 50% 25% 0% 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Inget nytt program Nytt program Konvertibler Konvertibla skuldebrev innebär att företaget emitterar ett lån till den anställde med möjlighet för innehavaren att konvertera lånet till aktier vid en förutbestämd tidpunkt eller tidsperiod till förutbestämda villkor. 3. Andel nya program per kategori 4. Nya program per typ 5% 100% Teckningsoptioner 19% 75% Aktieprogram Med aktieprogram avses, i denna studie, samtliga program där den anställde tilldelas (aktieprogram) eller erbjuds köpa, aktier i bolaget med extra tilldelning (aktiesparprogram). Personaloptioner 13% Aktieprogram 53% 50% 25% Övriga Med övriga program avses hybrider av ovanstående program och syntetiska optioner/aktier. Köpoptioner 5% Konvertibler 5% 0% 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Teckningsoptioner Personaloptioner Köpoptioner Konvertibler Aktieprogram
6 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag 7 Program per bransch I figur 5 återges hur antalet föreslagna incitamentsprogram skiljer sig åt mellan de olika branscherna. Relativt sett är nya program vanligast inom IT och Finans. Variationerna mellan olika branscher avseende föreslagen typ av program är påtaglig vilket framgår av figuren nedan. Fördelningen av typ av program mellan branscher har varit relativt stabil i förhållande till föregående år med en svag ökning av andelen optionsprogram inom IT- och hälsosektorn på bekostnad av aktieprogram samt en ökning av andelen aktieprogram inom industrisektorn. Även vad gäller programmens omfattning skiljer sig branscherna något åt. Vi har i figuren nedan visat hur stor del av programmen där samtliga anställda respektive ett begränsat antal personer omfattats av det föreslagna programmet. Jämfört med 2012 har andelen program som omfattar samtliga anställda minskat markant (från 29 till 23 procent). Denna minskning gäller dock främst i segmentet övrigt och andra branscher har uppvisat relativt stabila andelar. 5. Nya föreslagna program per bransch 6. Typ av program per bransch 7. Programmets omfattning per bransch IT IT IT Industri Industri Industri Hälsovård Hälsovård Hälsovård Finans Ja Nej Finans Aktieprogram Köpoptioner Teckningsoptioner Konvertibler Personaloptioner Finans Delar Samtliga
8 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag 9 Program per storlek Vi har även studerat skillnader i föreslagna program mellan olika storlekar på företag. Vi har här använt oss av den indelning som för närvarande gäller på Nasdaq OMX Nordic Exchange 2. Som framgår av figur 8 är det främst bolag med ett börsvärde överstigande ca 10 miljarder kronor som har föreslagit nya incitamentsprogram under våren. Detta var fallet även år 2012. Generellt är andelen program per kategori stabil från föregående år med undantag för de stora företagen där andelen program minskat (från 50 till 44 procent). Även vad gäller typ av program skiljer sig företagen åt. De stora företagen använder framför allt aktieprogram. Medelstora och små företag använder i större utsträckning teckningsoptioner och köpoptioner vilket är i linje med föregående år. Generellt är nivåerna relativt konstanta i förhållande till föregående år. 2) För att få jämförbarhet med tidigare års studier inkluderar branschen IT såväl IT som Telecom. Industri inkluderar segmenten Industrials, Energy och Materials 8. Nya föreslagna program per storlek 9. Typ av program per storlek 10. Programmets omfattning per storlek Stora Stora Stora Medel Medel Medel Små Små Små Ja Nej Delar Samtliga Aktieprogram Konvertibler Köpoptioner Personaloptioner Teckningsoptioner
10 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag 11 Lösenkurs, löptider och utspädning De villkor i ett incitamentsprogram som är särskilt betydelsefulla är programmens löptid och för optionsoch konvertibelprogrammen aktuellt lösenpris och konverteringskurs. Det vanliga är att personaloptionsprogram har en längre löptid än värdepappersbaserade program. Lösenpriset har de senaste åren tenderat att bli högre än 100 procent av aktuell aktiekurs vid implementeringen av programmet. Skälet har inte sällan varit att utkräva en prestation i form av en ökad aktiekurs över löptiden för att programmet skall ge positiv effekt för den anställde. Omfattningen av de aktierelaterade incitamentsprogrammen beskrivs normalt av programmets utspädningseffekt på aktiekapitalet. Lösenkurs Som beskrivits ovan ger teckningsoptioner, personaloptioner, köpoptioner och konvertibler innehavaren rätten att teckna en aktie till förutbestämda villkor vid en förutbestämd tidpunkt eller period. I vissa fall har lösenkursen inte fastställts vid tidpunkten för förslaget och i vissa fall är lösenkursen en funktion av andra faktorer, såsom tillväxt, lönsamhet etc. Figur 11 visar lösenkursen i förhållande till aktiekursen. Lösenkursen uppgår vanligtvis till mellan ca 115 och 130 procent av aktiekursen. Det finns en väsentlig variation i lösenpriserna mellan stora och små företag där de små företagen generellt uppvisar högre lösenkurser. Den genomsnittliga lösenkursen i de stora bolagen uppgår till 105 (108) procent medan de i de medelstora och små bolagen uppgår till 120 (115) respektive 144 (127) procent. (Föregående års siffror inom parentes). Lösenkurserna har generellt ökat för små företag men minskat för stora företag. Löptider De flesta programmen har en löptid 3 år i likhet med föregående år. Utspädningseffekt Vi har studerat vilken utspädningseffekt som det föreslagna programmet innebär för de nuvarande aktieägarna. Denna utspädningseffekt uppstår då företaget emitterar nya aktier för att möta anspråken från incitamentsprogrammet. Som framgår av figur 14 innebär mer än hälften (64 procent) av programmen en utspädning på 1 procent eller mindre vilket är högre än föregående år. 11. Lösenkurs i förhållande till aktiekurs per bransch 12. Lösenkurs i förhållande till aktiekurs per storlek 13. Löptid 14. Utspädningseffekt av föreslagna program 150% 140% IT 130% Industri 144% 120% Hälsovård 120% 110% Finans 105% 100% 100% 110% 120% 130% 140% 150% 160% Små Medel Stora Antal 50 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 År Antal program 25 20 15 10 5 0 0 1% 1 2% 2 3% 3 4% 4 5% 5%
12 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag 13 Prestation och egen investering Sammanfattning Vi har sammanfattat i vilken utsträckning programmen är förknippade med en motprestation. Prestationsvillkor innebär att programmets utfall inte bara är beroende av värdeutvecklingen i aktien eller optionen som ingår i programmet utan även andra villkor såsom vinstutveckling och totalavkastning. Vi har även sammanställt i vilken utsträckning individerna själva investerar i programmen dvs erlägger betalning för aktierna eller optionerna. Stora och medelstora företag har störst andel program med prestationskrav vilket innebär en ökning för de medelstora företagen i förhållande till föregående år. Medelstora företag har störst andel program med egen investering vilket är i linje med föregående år. Totalt sett har ca 60 procent av de föreslagna programmen något prestationskrav och ca 80 procent av programmen innebär att individen själv investerar vilket är i linje med föregående år. Andel program som inkluderar prestationskrav och egen investering Per storlek Prestationskrav Industrisektorn är det segment som har högst andel program med prestationskrav medan IT-sektorn har lägst andel program med sådana krav. Nästan alla program inom IT-sektorn innebär en investering för deltagarna medan Hälsovård uppvisar en förhållandevis låg andel program med egna investeringar. Utöver prestationsvillkor som innebär att programmets utfall är beroende av t.ex. vinst-utveckling och totalavkastning är det även vanligt att tilldelningen av aktier eller optioner är villkorat individens fortsatta anställning under en förutbestämd period. Detta har vi dock inte klassificerat som ett prestationsvillkor. Egen investering Ja Nej Ja Nej Stora 71,0% 29,0% 71,0% 29,0% Medel 72,0% 28,0% 92,0% 8,0% Små 35,7% 64,3% 82,1% 17,9% Totalt 59,5% 40,5% 81,0% 19,0% Per industri Finans 50,0% 50,0% 81,3% 18,8% Hälsovård 62,5% 37,5% 62,5% 37,5% Industri 73,1% 26,9% 73,1% 26,9% IT 35,3% 64,7% 94,1% 5,9% 70,6% 29,4% 88,2% 11,8% Totalt 59,5% 40,5% 81,0% 19,0% KPMG har i denna studie kartlagt de incitamentsprogram som föreslagits under vårens bolagsstämmor. Andelen företag som föreslagit ett nytt program är förhållandevis stabil i förhållande till föregående år (29 procent år 2013 jämfört med 30 procent år 2012) Aktieprogrammen dominerar fortfarande bland de föreslagna programmen. Andelen aktieprogram ökade något (från 48 till 53 procent) under 2013 Relativt sett är nya program vanligast inom segmentet IT och Finans vilket även var fallet föregående år Jämfört med 2012 har andelen program som omfattar samtliga anställda minskat markant (från 29 till 23 procent) Det finns även signifikanta skillnader mellan olika storlekssegment på bolagen där stora och medelstora företag har en större andel föreslagna nya program jämfört med de små företagen, medelstora och små företag i större utsträckning använder sig av köp- och teckningsoptioner. Den genomsnittliga lösenkursen för options- och konvertibelprogrammen varierar mellan storlekssegment där de små bolagen uppvisar betydligt högre lösenkurser. Den genomsnittliga lösenkursen i förhållande till aktiekurs uppgick till ca 144 procent för små bolag, 120 procent för medelstora bolag och 105 procent för stora bolag. Majoriteten av programmen har en löptid på 3 år. Den genomsnittliga löptiden har ökat något jämfört med föregående år. Mer än hälften av programmen (drygt 64 procent) har en utspädningseffekt på 1 procent eller mindre vilket är högre än år 2012. Totalt sätt har ca 60 procent av de föreslagna programmen något prestationskrav och ca 80 procent av programmen innebär att individen själv investerar.
14 Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag Incitamentsprogram i svenska börsnoterade bolag 15 Anteckningar Anteckningar
KPMG Besöksadress: Tegelbacken 4 A Postadress: Box 16106 103 23 Stockholm Tel: 08-723 91 00 Fax: 08-10 52 58 E-post: info@kpmg.se kpmg.se För ytterligare information och denna studie vänligen kontakta: Björn Johansson Tax People Services Tel: 08-723 97 11 E-post: bjorn.johansson@kpmg.se KPMG erbjuder branschspecifika och kvalificerade tjänster inom revision, skatt och rådgivning. Genom vårt globala nätverk är vi ett av världens ledande kunskapsföretag med 152 000 specialister i 156 länder. I Sverige har vi stark lokal förankring med 1 600 medarbetare på 60 orter. 2013 KPMG AB, a Swedish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved. Printed in Sweden. K3t500ex/1306/1/B866