Detta Grundprospekt är godkänt och registrerat av Finansinspektionen den 2 januari 2012 och gäller i 12 månader från denna dag. Grundprospektet är offentliggjort på SSABs hemsida den 2 januari 2012. MTN-PROGRAM Ledarbank: Handelsbanken Capital Markets Emissionsinstitut: Danske Bank Handelsbanken Capital Markets Nordea SEB SEK Securities Swedbank
Föreliggande Grundprospekt ( Prospekt ) avseende SSAB AB (publ) ( SSAB eller Bolaget ) MTNprogram är upprättat i enlighet med artikel 5.4 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen med stöd av 2 kap. 25 och 26 i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. Prospektet har inte granskats av Bolagets revisorer. Prospektet skall läsas tillsammans med samtliga dokument som införlivats genom hänvisning, de Slutliga Villkoren för varje nyemitterat Lån samt eventuella tillägg till Prospektet. Prospektet offentliggörs på Bolagets respektive emissionsinstitutens hemsidor och Slutliga Villkor offentliggörs på Bolagets hemsida. För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Prospekt och Slutliga Villkor hänvisas till Bolaget eller emissionsinstituten. FÖRSÄKRAN BETRÄFFANDE PROSPEKTET SSAB AB (publ) (org nr 556016-3429), med säte i Stockholm, Sverige, ansvarar för innehållet i Prospektet och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning som följer av lag ansvarar även styrelsen i Bolaget för innehållet i detta Prospekt och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 2 januari 2012 Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Förvärv av MTN som emitteras i enlighet med detta Prospekt i strid med ovanstående kan anses som ogiltigt. 2 (39)
Innehållsförteckning 1. Sammanfattning... 4 2. Riskfaktorer... 8 Generella risker... 8 Värdepappersspecifika risker... 8 Bolagsspecifika risker... 9 3. Riskhantering... 12 4. Beskrivning av SSAB AB MTN-program... 14 Allmänt... 14 Form av värdepapper samt identifiering... 14 Upptagande till handel på reglerad marknad... 14 Kostnader, skatt... 14 Försäljning, pris och ytterligare information... 14 Status... 15 Rating... 15 5. Produktbeskrivning och ytterligare definitioner... 16 Räntekonstruktioner... 16 Dagberäkning av ränteperiod... 17 Inlösen... 18 6. Allmänna Villkor... 19 7. Mall för Slutliga Villkor... 26 8. Information om SSAB AB (publ)... 29 Bolagets verksamhetsföremål och syfte... 29 Investeringar... 29 Sammanfattande beskrivning av verksamheten... 29 Globalt ledarskap inom höghållfasta stål... 29 Ledande på två hemmamarknader... 29 Finansiella mål... 30 Ny organisation ett strategiskt beslut... 30 Information om tendenser... 31 Förvaltnings- och ledningsorgan... 31 Styrelse... 31 Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan... 32 Styrelsens arbetsformer... 32 Ersättningsutskott... 33 Revisionsutskott... 33 Bolagsstyrning... 34 Aktiekapital och största Aktieägare... 34 9. Upplysningar om Bolagets finansiella situation... 35 Historisk finansiell information... 35 Revision av den årliga historiska finansiella informationen... 35 Åldern på den senaste finansiella informationen... 35 Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden... 35 Väsentliga förändringar i emittentens Finansiella ställning... 36 Jurisdiktion... 36 10. Information som införlivats i Prospektet genom hänvisning... 37 11. Adresser... 38 3 (39)
1. Sammanfattning Denna sammanfattning skall läsas som en introduktion till detta Prospekt. Ett beslut att investera i ett Lån skall baseras på en bedömning av detta Prospekt i sin helhet, inkluderande de handlingar som är införlivade via hänvisning och relevanta Slutliga Villkor. Om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de övriga delarna av Prospektet kan civilrättsligt ansvar åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet. Emittent: Arrangör: Emissionsinstitut: Rambelopp: Valör: Valuta: Typ av värdepapper: SSAB AB ( SSAB eller Bolaget ) är en världsledande leverantör av höghållfasta stål. SSAB marknadsför och säljer produkter som är utvecklade i nära samarbete med dess kunder för att uppnå en starkare, lättare och mer hållbar värld. Koncernens stålrörelse utgörs sedan den 1 januari 2010 av tre geografiska affärsområden; EMEA (Europa, Mellanöstern och Afrika), Americas (Nord och Latinamerika) och APAC (Asien, Australien och Nya Zeeland). SSAB bildades 1978 genom en sammanslagning av Domnarvets Järnverk i Borlänge, Oxelösunds Järnverk och Norrbottens Järnverk i Luleå. Sedan dess har koncernen framgångsrikt arbetat med en nischorientering mot höghållfasta stål. I juli 2007 förvärvade SSAB den nordamerikanska stålkoncernen IPSCO Inc. och sålde sedermera rörverksamheten inom IPSCO under andra kvartalet 2008. Styrelsen består vid dagen för detta Prospekt av 12 ledamöter varav Sverker Martin-Löf är ordförande. Koncernledningen utgörs av Martin Lindqvist, VD och koncernchef, Jonas Bergstrand, Chefsjurist, Melker Jernberg, Affärsområdeschef SSAB EMEA, Martin Pei, Affärsområdeschef SSAB APAC (Asian Pacific), Karl- Gustav Ramström, Marknadsdirektör, Helena Stålnert, Informationsdirektör, Monika Gutén, Personaldirektör, Marco Wirén, Ekonomi- och finansdirektör, Charles Schmitt, Affärsområdeschef SSAB Americas. Utnämnda revisorer är Claes Dahlén (firma PricewaterhouseCooper) auktoriserad revisor och medlemmar i FAR. Antalet anställda i Bolaget uppgår till ca 8 500. Svenska Handelsbanken AB (publ). Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), AB SEK Securities Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ), Swedbank AB (publ) och Utökning eller minskning av antalet Emissionsinstitut samt utbyte av Emissionsinstitut mot annat institut kan ske. Rambeloppet är SEK 7 000 000 000 eller motvärdet därav i EUR. Bolaget och Emissionsinstituten kan överenskomma om höjning eller sänkning av Rambeloppet. Hela multiplar om SEK 100 000 eller EUR 10 000 alternativt annan valör som överenskoms mellan Bolaget och Utgivande Institut och som framgår av Slutliga Villkor för aktuellt Lån. Svenska kronor ( SEK ) med möjlighet att emittera i euro ( EUR ). Lån emitteras i dematerialiserad form hos E/C Sweden varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Skuldförbindelse av det slag som beskrivs i lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utfärdats av Bolaget i 4 (39)
Status: Emissionskurs: Ytterligare emissioner/trancher: Räntekonstruktion: Ränteförfallodag: Återbetalningsdag: Återbetalning: Skatter: Jurisdiktion: Rating: Clearing: Upptagande till handel på reglerad marknad: Kostnader: Riskfaktorer: enlighet med de Allmänna Villkoren. Lån medför rätt till betalning jämsides (pari passu) övriga icke säkerställda och icke efterställda nuvarande och framtida betalningsförpliktelser, i den mån inte annat är föreskrivet i lag. Lån kan emitteras till nominellt belopp samt till under- eller överkurs. Bolaget har rätt att från tid till annan utge ytterligare trancher av MTN under ett tidigare emitterat Lån förutsatt att sådana MTN i alla avseenden har samma villkor som Lånet (eller i alla avseenden med undantag av den första räntebetalningen eller alternativt priset på MTN) så att sådana ytterligare trancher av MTN kommer att sammanföras och tillsammans med redan utestående MTN utgöra ett enda Lån. Lånen kan vara räntebärande eller icke räntebärande. Enligt vad som framgår av Slutliga Villkor för aktuellt Lån. Enligt vad som framgår av Slutliga Villkor för aktuellt Lån, den dag som Kapitalbelopp avseende Lån ska återbetalas. Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp (vilket i tillämpliga fall multipliceras med en faktor) enligt specifikation i Slutliga Villkor. E/C Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, 30% på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo. Lån och därtill hörande dokumentation skall styras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Värdepappren är utgivna i enlighet med tillämpliga bestämmelser i aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Om Lån som emitteras under MTN-programmet ska erhålla eller har erhållit rating, anges detta i Slutliga Villkor. Det är dock vars och ens skyldighet att inhämta information om aktuell rating då den kan vara föremål för ändring. Utgivna Lån är anslutna till E/C Sweden kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper utfärdas. Clearing och avveckling sker i E/C Sweden-systemet. I de fall det anges i Slutliga Villkoren att upptagande till handel på en reglerad marknad ska ske inregistreras Lånet vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller vid annan reglerad marknad. Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagandet till handel såsom kostnader för framtagande av prospekt, börsregistrering, dokumentation, avgifter till E/C Sweden,m.m. Riskfaktorer påverkar och kan komma att påverka såväl verksamheten i Bolaget som de Lån som ges ut under MTN programmet. Det finns risker som har anknytning till Bolaget och Lån men även sådana risker som saknar specifik anknytning till Bolaget och Lån. Risker förenade med Bolagets verksamhet hänför sig huvudsakligen till kredit- och marknadsrisker. Kreditrisk innebär att en motpart inte kan uppfylla sina betalningsförpliktelser. Marknadsrisk innebär att förändringar av räntekurser, växelkurser och priset på fastigheter och övriga tillgångar kan leda till en minskning av värdet av Bolagets tillgångar och skulder. Övriga risker kan vara t ex refinansieringsrisk och likviditetsrisk vilket innebär risken att endast kunna fullgöra sin likviditetsåtaganden till en ökad kostnad eller i värsta fall inte alls. Operationella risker innebär risker kopplade till fel och brister i produkter och tjänster, bristfällig intern kontroll, oklara ansvarsförhållanden, bristfälliga tekniska system, olika former av brottsliga angrepp eller bristande beredskap inför störningar. Risker förenade med Lån hänför sig bland annat till komplexiteten hos de olika konstruktionerna av de utgivna Lånen, såsom marknadsrisk 5 (39)
innefattande variation i underliggande tillgångs värde eller volatilitet i ränta. Fordringshavare har inte någon säkerhet i Bolagets tillgångar under löptiden (i händelse av Bolagets konkurs kommer Fordringshavare att vara oprioriterade borgenärer). Vissa risker är hänförliga till omständigheter utanför Bolagets kontroll såsom soliditeten i systemet för clearing och avveckling samt den ekonomiska situationen och ekonomiska utvecklingen i Sverige eller omvärlden. Ansvaret för bedömningen och utfallet av en investering i Lånen vilar på investeraren. Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i MTN. Finansiell information (Mkr) Resultaträkning i sammandrag 2010 2009 2011 kv 1-3 2010 kv 1-3 Bruttoresultat 3 945 818 4 371 3 244 Rörelseresultat 1 084-1 592 2 441 1 165 Resultat efter finansnetto 682-2 061 2 075 858 Åretsreultat/Periodens resultat 600-1 010 1 660 724 Balansräkning i sammandrag 2010-12-31 2009-12-31 2011-09-30 2010-09-30 Summa tillgångar 61 063 60 419 64 130 60 623 Summa eget kapital 30 076 31 002 30 626 29 794 Summa långfristiga skulder 21 992 20 711 21 959 20 149 Summa kortfristiga skulder 8 985 8 706 11 545 10 680 Ställda säkerheter 41 40 n/a n/a Ansvarsförbindelser 124 88 n/a Källa SSAB:s årsredovisning för 2010 samt kvartalsrapport för januari-september 2011. n/a 6 (39)
7 (39)
2. Riskfaktorer Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka SSAB liksom de MTN som ges ut inom ramen för MTN-programmet. Risker finns beträffande både sådana förhållanden som har anknytning till Bolaget och de MTN som ges ut under MTN-programmet och sådana som saknar specifik anknytning till Bolaget och MTN. Nedan lämnas en redogörelse för vissa riskfaktorer som SSAB bedömer har betydelse för Bolagets verksamhet eller MTN. Riskfaktorerna nedan är inte rangordnade och gör inte anspråk på att vara uttömmande. Utöver nedan angivna riskfaktorer och andra förekommande risker, bör läsaren också noggrant beakta övrig information i Prospektet och de specifika risker som framgår av de specifika Slutliga Villkor som anknyter till varje Lån. Generella risker Lagändringar Prospektet samt de Allmänna Villkoren är framtagna i enlighet med svensk lag som gäller på datum för detta Prospekt. Någon försäkran kan inte ges om inverkan av någon eventuell framtida lagändring eller ändring av rätts- eller administrativ praxis. Värdepappersspecifika risker Kreditrisk Investerare i MTN utgivna av SSAB har en kreditrisk på Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen av Bolagets verksamhet. Bolaget ställer inga säkerheter för emitterade MTN och en investerare som investerar i MTN omfattas inte av den statliga insättningsgarantin enligt lag (1995:1571) om insättningsgaranti vid händelse av Bolagets konkurs. Marknadsrisk och löptidsrisk Marknadsriskerna varierar beroende på lånekonstruktion och löptid för en MTN. Det finns risk för att förändringar i ränteläget kan påverka värdet på en MTN negativt. Risken i en investering i en MTN ökar ju längre löptid en MTN har, orsaken till detta är att kreditrisken i ett längre MTN är svårare att överblicka än för en MTN med kortare löptid. Utöver detta så ökar även marknadsrisken med en MTN:s löptid då fluktuation i en MTN:s pris blir större för en MTN med längre löptid än en MTN med kort löptid. Valutarisk Bolaget erlägger nominellt belopp och avkastning på en MTN i svenska kronor eller euro. Detta medför vissa risker kopplade till valutaomräkning om valutan avviker från investerarens egen valuta vari investerarens finansiella verksamhet främst sker. Detta inkluderar såväl risken för kraftiga valutakursförändringar (inklusive devalvering och revalvering) som införande eller ändringar i valutaregleringar. En förstärkning av den egna valutan jämfört med den valuta placeringen är denominerad i minskar placeringens värde för sådan placerare. Regeringar och myndigheter kan införa valutakontroller/-regleringar som får negativ effekt på valutakursen. Resultatet av detta kan innebära att innehavare av MTN erhåller lägre avkastning, slutlikvid eller nominellt belopp än förväntat. Andrahandsmarknaden och likviditet Även om en MTN är upptagen till handel vid börs eller reglerad marknad uppstår normalt ingen betydande handel med aktuella MTN. Detta kan gälla under dess hela löptid. När det inte utvecklas en marknad kommer likviditeten att försämras. Därför kan det vara förknippat med svårigheter att snabbt sälja en MTN eller erhålla ett pris jämfört med liknande investeringar som har en utvecklad andrahandsmarknad. Detta kan särskilt vara fallet med MTN som är strukturerade för ett speciellt ändamål eller strategi eller strukturerade för att tillgodose särskilda behov hos en speciell kategori placerare. Denna typ av MTN har i allmänhet en mer begränsad andrahandsmarknad och högre volatilitet i priset jämfört med konventionella skuldebrev. Bristanden likviditet i marknaden kan ha en negativ effekt på marknadsvärdet för MTN 8 (39)
Rätten att återbetala en MTN i förtid/förtida inlösen En MTN kan ha villkor som ger Bolaget möjlighet att återbetala detta i förtid. Förtida återbetalning innebär i regel en begränsning av marknadsvärdet för en MTN. Under en period då Bolaget har möjlighet att besluta om förtida inlösen kommer marknadsvärdet för dessa MTN sannolikt ej att märkbart överstiga återbetalningskursen. Detta kan även inträffa före sådan period om förtida inlösen.för det fall Bolaget återbetalar en MTN i förtid kan investeraren sakna möjlighet att reinvestera det återbetalda beloppet till samma villkor som återbetalt MTN. Investeraren bör överväga risken i händelse av förtida inlösen, eller vid en utebliven förväntad förtida återbetalning, i ljuset av andra alternativa placeringsmöjligheter vid placeringstillfället. Clearing och avveckling i VPC-systemet Bolagets MTN är anslutna och kommer fortsättningsvis att vara anslutna till Euroclear Swedens kontobaserade system ( VPC-systemet ), varför inga fysiska värdepapper ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i VPC-systemet liksom utbetalning av ränta och återbetalning av kapitalbelopp. Investerarna är därför beroende av VPC-systemets funktionalitet. Lagändringar Villkoren för ett värdepapper baseras på svensk lag. Inga garantier kan lämnas avseende den inverkan som möjliga ändringar av svensk eller utländsk lagstiftning kan få efter utgivandet av relevant värdepapper. Bolagsspecifika risker Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer Koncernens resultat och finansiella ställning påverkas av ett stort antal faktorer av vilka flera ligger utanför den egna kontrollen. De politiska och ekonomiska förutsättningarna som påverkar marknaderna för stål är exempel på detta. Med den senaste tidens dramatiska utveckling på de globala finansiella marknaderna följer en ökad allmän osäkerhet vilket även medför risker och osäkerheter i verksamheten. De huvudsakliga risker och osäkerhetsfaktorer som koncernen möter med anledning av detta är relaterade till konjunkturens påverkan på efterfrågan, befintlig finansiering och möjligheter till framtida finansiering samt värdeförändring på anläggningstillgångar och rörelsetillgångar. En svag efterfrågan leder till en låg lageromsättningshastighet vilket ökar risken för fysisk inkurans i lagren inom ståldivisionerna. Arbetet med att identifiera och analysera risker samt beslut om hur och i vilken mån riskerna ska behandlas är ett prioriterat område i koncernen. I en internationell verksamhet som SSABs uppkommer därutöver ett antal finansiella risker i form av valuta-, finansierings-, likviditets-, ränte- och kreditrisker. Risk och osäkerhet i koncernens verksamhet Ståltillverkning sker i en kedja av processer där störningar i någon del av kedjan snabbt kan få allvarliga konsekvenser för hela processen. Detta innebär att avbrott i verksamheten genom transporthinder och skador på tillgångarna genom exempelvis eldsvådor, explosioner och andra typer av olyckor kan bli kostsamma. Risken för att störningar i en del av processen ska få följdeffekter i övriga processled minimeras genom att optimera nivån på lager av råvara, produkter i arbete, färdigvarulager och andra typer av lager. För att minimera kostnaderna orsakade av denna typ av problem finns såväl sakförsäkringar som avbrottsförsäkringar. Möjligheten att attrahera och behålla duktig personal är en nyckelfråga för att långsiktigt kunna bedriva verksamheten med god lönsamhet. Kompetensutveckling och chefsutveckling är därför prioriterade områden. Nischstrategin förutsätter också en fortsatt stark process- och produktutveckling varför kompetensutvecklingen inom dessa områden är särskilt viktig. Koncernens rykte kan snabbt erodera om säkerheten, miljöansvaret och etiken ifrågasätts vilket gör att dessa frågor prioriteras i såväl det dagliga arbetet som långsiktigt i utbildning och attitydpåverkan.. I en internationell verksamhet som SSAB:s uppkommer därutöver ett antal finansiella risker i form av valuta-, finansierings-, likviditets-, ränte- och kreditrisker. Hanteringen av dessa regleras i koncernens finanspolicy. Risk och osäkerhet i stålindustrin Stålindustrin påverkas starkt av konjunkturutvecklingen för stål och för de viktigaste råvarorna. Den höga andelen fasta kostnader på grund av de stora investeringar som kännetecknar stålindustrin ökar också känsligheten vid konjunktursvängningar. Detta är svårt att skydda sig mot, men en satsning på nischprodukter och långa råvaruavtal är exempel på sätt som SSAB valt för att minimera cyklikaliteten i intjäningsförmågan. I tider av kraftigt fallande priser på råvaror finns risk för att priserna på stål fortsätter sjunka efter att årsavtalen avseende inköp av främst råvarorna kol och malm, som ingås i 9 (39)
början av 2009, har fastställts. Konkurrenternas utveckling är något som inte är påverkbart, men den senaste tidens större förvärv och sammanslagningar inom stålindustrin är positiva för en nischaktör som SSAB. Det är genom fortsatt fokusering på att utveckla nischprodukterna som SSAB kan upprätthålla och helst stärka sin ställning. Systemet med utsläppsrätter för koldioxid har inneburit nya spelregler för stålindustrin. Med dagens system finns risk för snedvriden konkurrens genom att en stor del av världens stålproducerande länder står utanför. Risker och osäkerheter i omvärlden Det finns en stor mängd omvärldsfaktorer som påverkar hela stålindustrin och därigenom SSAB. Exempel på detta är införandet av olika handelshinder, utvecklingen av energipriserna samt ökade miljökrav. Refinansieringsrisk SSAB är, med nuvarande finansiella mål, nettolåntagare. Således uppkommer en refinansieringsrisk i samband med förlängningar av befintliga lån och upptagandet av nya lån. Upplåningsstrategin inriktas på att trygga koncernens behov av lånefinansiering, både vad avser det långsiktiga lånebehovet och de dagliga betalningsåtaganden SSAB har mot sina långivare och leverantörer. Upplåningen sker primärt i moderbolaget och med beaktande av koncernens finansiella mål. Den långfristiga upplåningen uppgick vid årsskiftet 2010 till 16 786 (14 878) Mkr. Upplåning sker primärt via bankmarknaden och genom befintliga obligations- och certifikatprogram. För upplåning på ett till tio års löptid används ett europeiskt Medium Term Note-program (EMTN) eller ett svenskt MTN-program medan ett svenskt certifikatprogram används för kortare upplåning. EMTN-programmets låneram uppgår till 2 000 MEUR, MTN-programmets ram uppgår till 7 000 Mkr och certifikatprogrammets ram uppgår till 5 000 Mkr.. Den långfristiga upplåningen i EMTN-programmet uppgick vid årets utgång till 1 428 (1 510) Mkr, upplåningen inom MTN-programmet uppgick till 3 500 (3 500) Mkr och certifikatupplåningen uppgick till 1 334 (2 601) Mkr. Den totala låneskulden uppgick vid årsskiftet 2010 till 19 763 (18 876) Mkr och hade en genomsnittlig återstående löptid på 3,3 (3,5) år. Förfallostrukturen under de närmaste åren framgår nedan: Räntebärande skulder Räntesats Nominell, Emitterat/förfaller % Koncernen Moderbolaget Mkr 2009 2008 2009 2008 1) Specifika Obligationsprogram Fast ränta 2007-2017 5,875 1 510 1 718 1 510 1 718 Rörlig ränta 2009-2016, Stibor + 1,7-2,45 3 500 150 3 500 150 Total obligationslån 5 010 1 868 5 010 1 868 2) Specifikation utnyttjade kreditfaciliteter Rörlig ränta 2008-2013, Libor 0,55 0 5 778 0 5 778 Totalt utnyttjade kreditfaciliteter 5 778 0 5 778 3) Specifikation banklån Fast ränta 2009-2014 5,25 516 0 516 0 Rörlig ränta 2007-2014, Libor + 0,45-1,0 9 018 10 477 9 018 10 477 Total banklån 9 534 10 477 9 534 10 477 4) Specifikation av exportfinansiering Rörlig ränta 2009-2016, Euribor + 1,5 246 0 0 0 Total exportfinansering 246 0 0 Källa årsredovisning för år 2010, not 16. 0 10 (39)
Marknadsrisk Marknadsrisk är risken att förändringar i marknadspriser såsom räntesatser och valutakurser påverkar koncernens resultat eller finansiella ställning. Ränterisk Koncernens ränterisk är hänförlig till förändringen i marknadsräntor och deras påverkan på skuldportföljen. Den genomsnittliga räntebindningstiden i den totala skuldportföljen bör ligga runt 1 år men tillåts variera mellan 0,5 och 2,5 år. Räntebindningstiden på upplåningen tillåts att justeras med hjälp av ränteswappar. Vid utgången av 2010 uppgick den totala låneskulden till 19 763 (18 876) Mkr varav 2 940 (3 026) Mkr är upptagen till fast ränta. 1 000 Mkr av fasträntelånen har via ränteswappar omvandlats till en rörlig 3-månadersränta. Inräknat ränteswappen, uppgick den genomsnittliga räntebindningstiden till 0,7 (0,9) år. Givet samma låneskuld, kortfristiga placeringar, likvida medel och samma räntebindningstider som vid årsskiftet 2010 skulle en förändring av marknadsräntan med 100 räntepunkter (1 procentenhet), inklusive räntesäkringar, förändra resultat efter skatt med cirka 120 (100) Mkr. Vid årsskiftet 2010 uppgick värdet på ränteswappar som säkringsredovisas till -5 (0) Mkr och tillika låneomvärdering på 5 (0) Mkr. Under året har ingen ineffektivitet indentifierats. Koncernens räntebärande tillgångar uppgick till 2 360 (3 699) Mkr och utgjordes nästan uteslutande av likvida medel till rörlig ränta. Valutarisk SSABs valutaexponering är till stor del relaterad till omräkningsrisken av nettotillgångar i utländska dotterbolag och divisioner. Koncernen hade ett nettoinflöde i samtliga väsentliga valutor. Nettoinflödet av främmande valutor uppgick 2010 till 4,9 (7,9) Mkr. Baserat på 2010 års intäkter och kostnader i utländska valutor medför fem procentenheters försvagning av den svenska kronan mot övriga valutor, inklusive valutasäkringar, en påverkan på resultat efter skatt på årsbasis på drygt +180 (+290) Mkr. En fem procentenheters försvagning av den svenska kronan mot koncernens två viktigaste valutor USD och EUR skulle innebära en negativ effekt på resultat efter skatt med 330 (0) Mkr avseende USD och en positiv på drygt 300 (170) Mkr avseende EUR. Den negativa effekten mot USD består av en ökad kostnad på koncernens inköp av råvaror, kol, malm och skrot med cirka 560 (270) Mkr, en positiv effekt på koncernens nettoströmmar av USD i övrigt på cirka 240 (280) Mkr och negativ effekt avseende ökade räntebetalningar på cirka 10 (10) Mkr. Den positiva effekten mot EUR kommer från rörelsens nettoströmmar. Under 2010 har kursdifferenser netto bokförts med +56 (+51) Mkr i rörelseresultatet och med -20 (-49) Mkr i finansnettot. Kreditrisk De finansiella motparterna är utvalda både utifrån av Standard& Poor s (S&P) och Moody s gällande rating för långfristigupplåning och med beaktande av koncernens ömsesidiga affärsutbyte med respektive motpart. Lägsta acceptabla rating är A- från Standard & Poor s eller A3 från Moody s. Limiterna mot enskilda parter utvärderas löpande och har under året uppgått till maximalt 1 500 (1 500) Mkr. Den totala motpartsrisken uppgick vid årsskiftet till 1 402 (3 714) Mkr, varav derivat 88 (62) Mkr och placeringar i likvida medel 1 314 (3 652) Mkr. Utöver detta finns kreditrisker i kundfordringar och övriga fordringar, vilka hanteras i respektive dotterbolag. Värdet på dessa fordringar brutto före nedskrivning för osäkra fordringar uppgick till 5 727 (4 943) Mkr. Risken är utspridd på ett stort antal kunder. Därtill sker individuell kreditprövning och limiter sätts för respektive kund. Finanskrisen ökade kreditrisken i kundfordringar och övriga fordringar, under året har avsättningen för osäkra fordringar dock kunnat minskas. Inga säkerheter har erhållits för dessa fordringar. 11 (39)
3. Riskhantering Finansiell riskhantering Hanteringen av finansiella risker regleras i koncernens finanspolicy. Huvuddelen av de finansiella transaktionerna sker genom moderbolagets finansfunktion. SSABs operationella verksamhet ger upphov till ett antal finansiella risker, bl.a. refinansieringsrisk (likviditetsrisk), marknadsrisk (ränterisk och valutarisk) och kreditrisk. Refinansieringsrisk För att minimera refinansieringssrisken är målsättningen att summan av förfallande lån under ett år inte ska överstiga 50 procent av den totala skuldportföljen. Därtill ska högst 50 procent av lånen förfalla inom det närmaste året. För den långsiktiga finansieringen är målet en snittlöptid överstigande 3 år. Likviditetsbufferten, dvs. outnyttjade och bindande kreditfaciliteter och likvida medel bör överstiga 10 procent av koncernens omsättning. Likviditetsbufferten består huvudsakligen av en back-up facilitet på 1 500 MUSD. Under hösten återbetalades det belopp av back-up faciliteten som tidigare utnyttjats för att säkerställa koncernens likviditet i den då rådande finanskrisen. Koncernens likvida beredskap bestående av likvida medel, kortfristiga placeringar och outnyttjade bindande kreditlöften uppgick vid årsskiftet 2010 till 13 519 (18 850) Mkr vilket motsvarade 34 (63) procent av omsättningen.i den mån överskottslikviditet uppstår ska denna först och främst användas för att amortera av lån. Om detta inte är möjligt placeras medlen i värdepapper utgivna av staten eller hos godkända banker. Valutarisk Koncernens valutarisker hanteras av SSABs finansfunktion. Denna exponering säkras genom upplåning i utländsk valuta, så kallad Equity Hedge. Undantag görs vid mindre belopp, exempelvis för eget kapital i utländska försäljningsbolag. Målsättningen med Equity Hedgen är att minimera omräkningseffekten på nettoskuldsättningsgraden. Basvalutan är svenska kronor. Merparten av de kommersiella valutaflöden som kvalificerar för säkringsredovisning (f.n. årliga inköp av kol och malm i USD samt försäljning i EUR) valutasäkras. Beslutade större investeringar i utländsk valuta valutasäkras till sin helhet. Övriga kommersiella valutaflöden som uppkommer i samband med inköp och försäljning i utländsk valuta är av kortfristig natur och någon valutasäkring för dessa görs inte, utan de växlas i spotmarknaden. Värdering finansiella instrument Valutaderivat och ränteswappar Valutasäkring sker, enligt finanspolicyn, främst för att minimera omräkningsrisken av valutakursförändringars inverkan på nettoskuldsättningsgraden. I första hand säkras omräkningsexponeringen genom lån i samma valuta, men i avsaknad av sådana kan istället valutaderivat användas. Investeringen i den nordamerikanska verksamheten säkrades vid årsskiftet 2010 med lån uppgående till 1 335 (1 250) MUSD och derivat uppgående till 250 (120) MUSD. Valutasäkring sker också för inköp av kol och malm samt för större investeringar i utländsk valuta. Endast valutaderivat används för att säkra sådana valutarisker och samtliga valutaderivat värderas till verkligt värde i balansräkningen. För de valutasäkringar som uppfyller kraven för säkringsredovisning enligt IAS 39 och är "verkligt värde säkringar" får värdeförändringar av valutaderivaten ingen resultatpåverkan utan kvittas i resultaträkningen mot motsvarande värdeförändring av den säkrade ordern. I samband med leverans av sådant inköp bokförs den säkrade delen av den förvärvade tillgången till den säkrade kursen. Vid årsskiftet uppgick det samlade värdet på inköpsorder för vilka valutaterminer tecknats till 2,2 (1,1) Mdkr. Derivaten för verkligt värdesäkring hade vid utgången av 2010 ett bokfört verkligt värde netto på -90 (+41) Mkr medan säkringsredovisade inköp bokförts till 90 (-41) Mkr vilket innebar att ingen ineffektivitet förelåg vid bokslutstillfället. Valutasäkringar sker också på försäljning i EUR. För de valutasäkringar som uppfyller kraven för säkringsredovisning får värdeförändringar på valutaderivat ingen resultatpåverkan utan redovisas i övrigt totalresultat som säkringsreserv. I samband med försäljning återförs ackumulerade belopp från säkringsreserven i eget kapital till resultaträkningen i de perioder då den säkrade posten påverkar resultatet. Vid årsskiftet 2010 uppgick det samlade värdet på prognostiserad försäljning för vilka valutaterminer tecknats till 5,4 (2,5) Mdkr. Verkligt värde på derivat som avser prognostiserad försäljning och som uppfyller kraven på säkringsredovisning uppgick vid årsskiftet netto till 221 (-2) Mkr, av dessa har 181 (-2) Mkr bokförts i övrigt totalresultat. Ingen ineffektivitet förelåg vid bokslutstillfället. "Verkligt värde säkring" sker också för vissa obligationslån med fast ränta där en fast till rörlig ränteswap används. För de räntederivat som uppfyller kraven på säkringsredovisning enligt IAS 39 och är "verkligt värde säkringar" får värdeförändringar av räntederivaten ingen resultatpåverkan utan kvittas i resultaträkningen mot motsvarande värdeförändring av den säkrade skulden. Räntederivat för "verkligt värde säkring" hade 12 (39)
vid utgången av 2010 ett bokfört verkligt värde på -6 (0) Mkr medan omvärderingen på den säkrade obligationsskulden bokförts till 6 (0) Mkr. Ingen ineffektivitet förelåg vid bokslutstillfället. 13 (39)
4. Beskrivning av SSAB AB MTN-program Detta MTN-programmet utgör en ram varunder SSAB AB har möjlighet att på kapitalmarknaden löpande uppta lån i svenska kronor ( SEK ) eller euro ( EUR ) med en löptid om lägst ett år och högst femton år. Beslut om upprättande av MTN-programmet fattades av Bolagets styrelse den 23 mars 1998. Lån upptas genom utgivande av löpande skuldebrev, s k Medium Term Notes ( MTN eller Lån ), i hela multiplar om SEK 100 000 eller EUR 10 000 Totalt utestående nominellt belopp av MTN får vid varje tidpunkt uppgå till högst SEK 7 000 000 000 eller motvärdet därav i EUR. Bolaget och emissionsinstituten kan överenskomma om höjning av detta belopp. För samtliga Lån som ges ut under detta program skall Allmänna Villkor gälla. Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) upprättar slutliga villkor ( Slutliga Villkor ) med kompletterande lånevillkor för aktuellt lån, vilka tillsammans med de Allmänna Villkoren utgör fullständiga villkor för respektive Lån. Varje Lån som utges under programmet tilldelas ett lånenummer. Bolaget har utsett Svenska Handelsbanken AB (publ) ( Ledarbank ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), AB SEK Securities, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) till emissionsinstitut i MTN-programmet. Såsom emissionsinstitut har nämnda emissionsinstitut inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen. Allmänt Programmet är för Bolaget ett av flera finansieringsalternativ i den dagliga affärsverksamheten och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. Beslut att uppta lån fattas av SSABs Finansavdelning med stöd av bemyndigande av Bolagets styrelse. Lån under MTN-programmet kan emitteras med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion) eller med realränta. Bolaget har dessutom möjlighet att emittera lån där ränte- eller kapitalbelopp kan komma att fastställas på grundval av utvecklingen av visst svenskt eller utländskt index eller annan underliggande tillgång. Bolaget kan avtala med Utgivande Institut om annan räntekonstruktion än ovan nämnda. Ett tilläggsprospekt måste då upprättas och godkännas av Finansinspektionen innan aktuellt MTN kan tas upp till handel på en reglerad marknadsplats. Form av värdepapper samt identifiering Lån är en skuldförbindelse i dematerialiserad form. Lån skall för Fordringshavares räkning registreras hos E/C Sweden på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. MTN-programmet är anslutna hos E/C Sweden och Lånens Slutliga Villkor innehåller det från E/C Sweden erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number). Upptagande till handel på reglerad marknad Bolaget kan komma att inge ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad av vissa Lån, detta sker då till NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad enligt vad som framgår i Slutliga Villkor. Aktuell marknadsplats kommer efter erhållande göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att Lån registreras. Kostnader, skatt Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagandet till handel såsom kostnader för framtagande av Prospekt, Upptagande till handel på reglerad marknad, dokumentation, avgifter till E/C Sweden m.m. E/C Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, 30% på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo. Försäljning, pris och ytterligare information Försäljning sker genom att Utgivande Emissionsinstitut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. Förfarande med teckning och teckningsperiod används inte. Köp och försäljning av värdepapper sker över den marknadsplats som värdepappren är noterade på. Likvid mot leverans 14 (39)
av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall administrerande Institut) försorg i E/C Sweden-systemet. Marknadspriset är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Information om aktuella priser återfinns på NASDAQ OMX Stockholm ABs hemsida - www.omxnordicexchange.com. För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Prospekt (i pappersformat alternativt elektroniskt) hänvisas till Bolaget eller emissionsinstituten. Prospektet hålls även tillgängligt vid Finansinspektionen. Slutliga Villkor offentliggörs på Bolagets hemsida. Status Om inte annat anges i gällande Slutliga Villkor utgör Lånet en skuldförbindelse utan säkerhet med lika rätt till betalning (pari passu) med Bolagets övriga, existerande eller framtida oprioriterade icke efterställda och icke säkerställda betalningsåtaganden för vilka förmånsrätt inte följer av lag. Rating SSAB har erhållit lång kreditrating BB+,stable av Standard & Poor s. Rating är det betyg en låntagare kan erhålla från ett oberoende kreditbedömningsinstitut på sin förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Denna förmåga kallas också kreditvärdighet. De tre största kreditbedömningsinstituten är Moody s (www.moodys.com), Standard & Poor s (www.standardandpoors.com) och Fitch (www.fitchratings.com). En närmare förklaring om innebörden om innebörden i ett visst kreditvärdighetsbetyg kan erhållas från respektive instituts hemsida. Ett kreditvärdighetsbetyg utgör inte en rekommendation om att köpa, sälja eller inneha värdepapper. Det är vars och ens skyldighet att inhämta information om aktuell rating då den kan vara föremål för ändring. Nedan följer en uppställning över respektive kreditbedömningsinstituts ratingskalor: Moody's Standard & Poor's Fitch Long-term Short-term Long-term Short-term Long-term Short-term Investment grade ratings Aaa P - 1 AAA A - 1+ AAA F1+ Aa1 P - 1 AA+ A - 1+ AA+ F1+ Aa2 P - 1 AA A - 1+ AA F1+ Aa3 P - 1 AA- A - 1+ AA- F1+ / F1 A1 P - 1 A+ A - 1+ / A - 1 A+ F1 A2 P - 1 / P - 2 A A - 1 A F1 A3 P - 1 / P - 2 A- A - 1 / A - 2 A- F1 / F2 Baa1 P - 2 BBB+ A - 2 BBB+ F2 Baa2 P - 2 / P - 3 BBB A - 2 / A - 3 BBB F2 / F3 Baa3 P - 3 BBB- A - 3 BBB- F3 Speculative grade ratings Ba1 Not Prime BB+ B BB+ B Ba2 Not Prime BB B BB B Ba3 Not Prime BB- B BB- B B1 Not Prime B+ C B+ B B2 Not Prime B C B B B3 Not Prime B- C B- B Caa1 Not Prime CCC+ C CCC+ C Caa2 Not Prime CCC C CCC C Caa3 Not Prime CCC- C CCC- C Ca Not Prime CC C CC C C Not Prime C C C C D D D D D 15 (39)
Ansvar Investeraren är alltid själv till fullo ansvarig för beslut att genomföra eller inte genomföra varje enskild transaktion samt för det ekonomiska resultatet av transaktionerna. Varje investerare bör ha: I. tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en fullgod utvärdering av Allmänna Villkor samt för varje Lån gällande Slutliga Villkor. Investeraren bör göra en bedömning av fördelarna och riskerna med att placera i MTN och utifrån den information som finns i detta Prospekt eller till information till vilken hänvisas i detta Prospekt eller varje härtill hörande lämpligt tillägg; II. tillgång till och kunskap om lämpliga värderingsmetoder för att utföra en värdering av de relevanta MTN och den påverkan en investering i relevanta MTN kan innebära för investerarens placeringsportfölj; III. tillräckliga ekonomiska resurser och likviditet för att hantera de risker som en investering i MTN medför, inkluderande ränte- och valutarisker; IV. full förståelse för hur relevanta index och finansiella marknader fungerar; och V. möjlighet att utvärdera (ensam eller med hjälp av en ekonomisk rådgivare) tänkbara scenarier, exempelvis avseende ränteförändringar och andra faktorer som kan påverka investerarens placering och hans förmåga att bära de där tillhörande riskerna. 5. Produktbeskrivning och ytterligare definitioner Nedan följer en beskrivning av vanliga konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av Lån under detta program. Konstruktionen av varje Lån framgår av Slutliga Villkor och ska gälla tillsammans med för MTN-programmet gällande Allmänna Villkor. Räntekonstruktioner För ett Lån kan flera av dessa Räntekonstruktioner användas i kombination med varandra, utan att det är att betrakta som en ny Räntekonstruktion. För Lån som löper med ränta skall räntan beräknas på Kapitalbeloppet. Lån kan emitteras till nominellt belopp samt till under- eller överkurs. Aktuell Räntekonstruktion för varje Lån specificeras i dess Slutliga Villkor. Under programmet finns möjlighet att i enlighet med Allmänna Villkor punkt 3 utge MTN med olika räntekonstruktioner och dessa specificeras då i för det aktuella lånet tillhörande Slutliga Villkor. MTN emitteras med någon av nedan beskrivna räntekonstruktioner: Lån med fast ränta Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen om inget annat framgår av Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360-dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR. Med Ränteförfallodag för fast ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag om inte annat föreskrivs i Slutliga Villkor. Lån med räntejustering Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360-dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR. Lån med rörlig ränta - FRN (Floating Rate Notes) Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod utgörs av Räntebasen med tillägg/avdrag för Räntebasmarginalen för samma period. Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas. 16 (39)
Med Ränteförfallodag för rörlig ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. Räntebas för rörlig ränta Avser den referensränta som specificeras i Slutliga Villkor. Vanligen avses STIBOR för Lån i SEK och EURIBOR för Lån i EUR. Med STIBOR avses den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på Reuters sida SIOR (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan notering ej finns - (2) vid nyssnämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor inom marknaden för depositioner i SEK på interbankmarknaden i Stockholm eller, om endast en eller ingen sådan kvotering ges, (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall, Administrerande Instituts) bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm. Med EURIBOR avses den räntesats som (1) kl. 11.00 aktuell dag publiceras på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system eller sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom marknaden för depositioner för aktuell period eller - om endast en eller ingen sådan kvotering ges - (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för aktuell period på interbankmarknaden i Europa. Lån utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion) Lånet löper utan ränta dvs Lånet säljs till en kurs understigande nominellt belopp där avkastningen erhålls på Återbetalningsdagen i och med återbetalningen av det Nominella beloppet. Lån med realränta Realränteobligationer är obligationer som löper med eller utan inflationsskyddad ränta och återbetalningsbeloppet är därtill inflationsskyddat till sin natur. Räntesatsen kan vara fast eller rörlig. Om MTN inte är räntebärande, utbetalas endast inflationsskyddat återbetalningsbelopp vid förfall. Inflationsskyddet beräknas med hjälp av konsumentprisindex ( KPI ) som satts samman med hjälp av statistik som inte nödvändigtvis speglar den inflation som den enskilde investeraren utsätts för. Det inflationsskyddade räntebeloppet liksom det inflationsskyddade kapitalbeloppet meddelas fordringshavare när Utgivande Bank fastställt detsamma enlighet med Allmänna Villkor. För ett Lån med realränta kan Återköp under vissa förutsättningar bli aktuellt. Med KPI menas Konsumentprisindex eller om KPI har upphört att fastställas eller offentliggöras motsvarande index avseende konsumentpriserna i Sverige som fastställts eller offentliggjorts av SCB eller det organ som i SCB:s ställe fastställer eller offentliggör sådant index. Vid byte av indexserie skall nytt index räknas om till den indexserie på skall nytt index räknas om till den indexserie på vilken Bas KPI grundas. Dagberäkning av ränteperiod 360/360-dagarsbasis innebär att man utgår från att året består av 360 dagar som i sin tur fördelas på 12 månader om vardera 30 dagar och därefter divideras med 360. I vissa fall benämns detta även 30/360 eller Bond Basis. 365/360-dagarsbasis eller Actual/360 innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 360. Actual/365 eller Actual/Actual innebär att det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 365 (eller, om någon del av ränteperioden infaller under ett skottår, summan av (a) det faktiska antalet dagar i den delen av ränteperioden som infaller under ett skottår delat med 366 och (b) det faktiska antalet dagar i den del av ränteperioden som inte infaller under skottåret delat med 365). Actual/365 (Fixed) innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 365. Interpolering bestämning av ränta inom två kända variabler enligt vad som beskrivs i Slutliga Villkor. Utöver ovan beskrivna metoder för beräkning av dagar, kan andra konstruktioner anges i de Slutliga Villkoren. 17 (39)
Inlösen Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Denna dag framgår av Slutliga Villkor och kan vara förenad med villkor eller åtagande av typ som framgår nedan eller ytterligare specificeras i Slutliga Villkor. MTN med förtida lösenmöjlighet för Bolaget (Call) Om möjlighet för Bolaget till förtida inlösen (emittentens Call) specificerats i Slutliga Villkor kan Bolaget, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetalningsdagen för del eller hela Kapitalbeloppet. MTN med förtida lösenmöjlighet för Fordringshavare (Put) Om möjlighet för Fordringshavare till förtida inlösen (Investerares Put) specificeras i Slutliga Villkor kan Fordringshavare, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetalningsdagen för del eller hela Kapitalbeloppet. 18 (39)
6. Allmänna Villkor Allmänna Villkor för lån upptagna under SSAB ABs (publ) svenska MTN-program Följande allmänna villkor skall gälla för lån som SSAB AB (publ) (org nr 556016-3429) ( Bolaget ) emitterar på kapitalmarknaden under detta MTN-program genom att utge obligationer i svenska kronor ( SEK ) eller i euro ( EUR ) med en löptid om lägst ett och högst tio år, s k Medium Term Notes (MTN). Det sammanlagda nominella beloppet av MTN som vid varje tid är utelöpande får ej överstiga SEK SJU MILJARDER (7.000.000.000) eller motvärdet därav i EUR. För varje lån upprättas en särskilda slutliga villkor ( Slutliga Villkor - se bilaga för exempel), innehållande kompletterande lånevillkor, vilka tillsammans med dessa allmänna villkor utgör fullständiga villkor för lånet. Referenserna nedan till dessa villkor skall således med avseende på ett visst lån anses inkludera bestämmelserna i aktuella Slutliga Villkor. 1 Definitioner Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. Administrerande Institut Bankdag enligt Slutliga Villkor - om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet; dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag; E/C Sweden Euroclear Sweden AB, org nr 556112-8074; Emissionsinstitut EURIBOR Europeiska Referens- banker Fordringshavare Kapitalbelopp Koncernbolag Koncernen Svenska Handelsbanken AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) samt varje annat institut som ansluter sig till detta MTN-program; den räntesats som (1) kl. 11.00 aktuell dag publiceras på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system eller sida) eller om sådan notering ej finns (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom marknaden för depositioner för aktuell period eller - om endast en eller ingen sådan kvotering ges - (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för aktuell period på interbankmarknaden i Europa; fyra större affärsbanker, som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR, som utses av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut); den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under en MTN; enligt Slutliga Villkor - det belopp varmed Lån skall återbetalas; varje bolag som ingår i Koncernen utöver Bolaget och som, enligt den senaste reviderade koncernredovisningen har tillgångar eller omsättning överstigande fem procent av Koncernens sammanlagda tillgångar eller omsättning; den koncern i vilken Bolaget är moderbolag; 19 (39)
Kontoförande Institut Lån Lånedatum MTN Rambelopp Referensbanker STIBOR Utgivande Institut VP-konto Återbetalningsdag bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN; varje lån av serie 100 för SEK och serie 200 för EUR - omfattande en eller flera MTN - som Bolaget upptar under detta MTN-program; enligt Slutliga Villkor - dag från vilken ränta (i före-kommande fall) skall börja löpa; skuldförbindelse som registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program; SEK SJU MILJARDER (7.000.000.000) eller motvärdet därav i EUR utgörande det högsta sammanlagda nominella belopp av MTN som vid varje tid får vara utestående, varvid MTN i EUR skall omräknas till SEK enligt den kurs som på Affärsdagen för respektive Lån publiceras på Reuters sida SEKFIX= (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan kurs inte publiceras enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen, i den mån inte annat följer av överenskommelse mellan Bolaget och Emissionsinstituten enligt 11; Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ); den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på Reuters sida SIOR (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan notering ej finns - (2) vid nyssnämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor inom marknaden för depositioner i SEK på interbankmarknaden i Stockholm eller, om endast en eller ingen sådan kvotering ges, (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall, Administrerande Instituts) bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm; enligt Slutliga Villkor - Emissionsinstitut varigenom Lån har utgivits; värdepapperskonto där respektive Fordringshavares innehav av MTN är registrerat; enligt Slutliga Villkor - dag då Kapitalbeloppet avseende Lån skall återbetalas. Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar, Ränteperiod, Räntesats, Valuta och Valörer återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor. 2 Registrering av MTN MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN skall riktas till Kontoförande Institut. Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN skall låta registrera sin rätt för att erhålla betalning. 20 (39)