Almi Invests styrelseguide för bolagsstyrning och styrelsearbete

Almi Invests styrelseguide för bolagsstyrning och styrelsearbete

Inledande ord Denna styrelseguide är framtagen för att vara ett stöd i arbetet att med skapa bästa tänkbara förutsättningar för ett aktivt och professionellt styrelsearbete i Almi Invests portföljbolag och inom Almis övriga verksamhet. Innehållet i guiden är generellt användbart och bygger på lagstiftning, god styrelsesed samt erfarenheter från framgångsrikt styrelsearbete och passar aktiebolag i de flesta situationer/faser. Materialet har inte ambitionen att vara ett heltäckande utbildningsmaterial snarare en snabbt överblickbar guide / checklista som ska kunna användas för att säkra upp att ett bolag uppfyller baskraven för professionellt styrelsearbete och dessutom ge förslag på strategiarbetesupplägg och andra mervärden åt alla intressenter i bolaget. Almi Invest / Åsa Otterlund

Innehåll Inledning 4 Syfte och användning Professionellt styrelsearbete tillför nytta på flera plan En stegvis förädling av bolagets styrning Bygga upp från grunden... 1. Lägga grunden och motivera 8 Aktiebolag och aktiebolagslagen ABL 8 kap styrelsens arbetsuppgifter i korthet Den svenska bolagsmodellen Aktiebolaget och dess fyra organ Ägarnas ansvar Ägardirektivet 2. Komma igång och bemanna 14 Formalia som styrelsen ska se till är på plats i varje AB Checklista för formalia Styrelsens ansvarsområden Personligt ansvar för styrelsemedlem Ordförandes arbetsuppgifter och ansvarsområden VDs formella arbetsuppgifter och ansvarsområden i korthet Tre steg för att bemanna en styrelse Checklistor för rekrytering av ledamöter Utvärdering av styrelse och VD 3. Planera arbetet och arbetsformer 23 Årsplan för styrelsearbete Planering av styrelsemöte Dokumentera av styrelsemötet Vad innebär god sed? 4. Strategi och utvecklingsfrågor 28 Den förändrade styrelserollen En beprövad och framgångsrik process Riskanalys Nulägesanalys Upplägg strategimöte Affärsplan Budget Sammanfattning 36 Styrelsens arbete ska utvecklas med bolaget och över tiden Bygga upp från grunden Sysslomannaansvaret Innehållsförteckning över mallar och checklistor 39 Fördjupning 40

Inledning Inledning Syfte och användning Information om- och kravställning på önskad nivå och aktivitet i portföljföretagens styrelser. Används i dialog med portföljbolagen och aktörerna runt dessa både befintliga och potentiella: ledning och styrelse generellt styrelserepresentanter utsedda av Almi ägare/medinvesterare Används som stöd och checklista för styrelsen och dess ordförande avseende lagkrav och verktyg för framgångsrikt styrelsearbete. 4 Version 1.1 Almi Invest

Inledning Professionellt styrelsearbete tillför nytta på flera plan Nyttan Konkreta bidrag Bolaget utvecklas positivt Tillväxt Lönsamhet Bolaget tillförs Relevant kompetens Relevant erfarenhet Ledningen utvecklas Bollplank Mentor/coach Skapar struktur och effektivitet Identifierar fokusfrågor Prioritet Bonus Tillför nytt nätverk Generalistkunskap 5 Version 1.1 Almi Invest

Inledning En stegvis förädling av bolagets styrning Det framgångsrika styrelsearbetets fyra faser - steg för steg: 1. Lägga grunden och motivera 2. Komma igång och bemanna 3. Planera arbetet och arbetsformer 4. Strategi- och utvecklingsfrågor Strategioch utvecklingsfrågor Planera arbetet och arbetsformer Komma igång och bemanna Lägga grunden och motivera 6 Version 1.1 Almi Invest

Inledning Bygg upp från grunden för att få tid att lägga arbete och kraft på att utveckla bolaget! Start: Bygger i rätt ordning för att skapa stabilitet /effektivitet Mål: Disponerar tiden rätt och arbetar med det som driver bolaget framåt Strategi- och utvecklingsfrågor Strategi- och utvecklingsfrågor Planera arbetet och arbetsformer Planering av arbetet och bra arbetsformer Komma igång och bemanna Formalia, bemanning och utvärdering Lägga grunden och motivera 7 Version 1.1 Almi Invest

1. Lägga grunden och motivera 1. Lägga grunden och motivera Innehåll Aktiebolag och Aktiebolagslagen ABL 8 kap styrelsens arbetsuppgifter i korthet Den svenska modellen grundtanken Aktiebolaget och dess fyra organ Ägarna skapar bra förutsättningar för styrelsens arbete Ägarna ger uppdrag och ramar till styrelsen i form av ett ägardirektiv Mallar bolagsordning ägardirektiv aktiebok VD-avtal Checklistor behovsanalys kravprofil Strategioch utvecklingsfrågor Planera arbetet och arbetsformer Komma igång och bemanna Lägga grunden och motivera 8 Version 1.1 Almi Invest

1. Lägga grunden och motivera Aktiebolag och aktiebolagslagen Aktiebolag Sveriges vanligaste bolagsform Cirka 380 000 AB i Sverige. Enkelt att starta, enkelt att förändra och anpassa, enkelt att administrera. Aktiebolagslagen (ABL) gäller för samtliga AB oavsett storlek och ägare. Andra lagar som reglerar ett AB är: Bokföringslagen Årsredovisningslagen Konkurslagen Arbetsrätt Branschregler, lagar och regleringar Skatteregler 9 Version 1.1 Almi Invest

1. Lägga grunden och motivera ABL 8 kap styrelsens arbetsuppgifter i korthet 1. Svarar för bolagets organisation och förvaltning av bolagets angelägenheter 2. Skall fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation 3. Ser till att bokföring, medelförvaltning och ekonomi kontrolleras på ett betryggande sätt 4. Delegera med omsorg och kontrollera resultatet 5. Kallar till styrelsemöten och stämmor 6. Sammanställer obligatoriska instruktioner till styrelse och VD 7. Ansvarar för att årsredovisning upprättas 8. Tillsätter och avsätter vd 10 Version 1.1 Almi Invest

1. Lägga grunden och motivera Den svenska bolagsmodellen Grundtanken AB är en bolagsform som bygger på att verksamheten skall gå med vinst & uppfylla ägarnas målsättningar. Ägarnas risk begränsas vanligtvis till satsat aktiekapital. Den svenska bolagsmodellen (senast uppdaterad 2006) bygger på fyra, var och en i sina roller, aktiva bolagsorgan som balanserar varandra för bolagets bästa; Bolagsstämma (ägarna), Styrelse, VD och Revisor. Det unika i modellen är att den förutsätter att varje bolagsorgan håller sig till sin roll. En god bolagsstyrning (den kombinerade insatsen av ägare, styrelse och VD) medför bättre lönsamhet och tillväxt. Aktiebolaget och dess fyra organ Styrelse Uppdrag att förvalta bolaget åt ägarna Ansvarar för strategi Tillsätter/avsätter vd VD Uppdrag att sköta den dagliga förvaltningen av bolaget Ansvarar för operationella frågor Bolagsstämma Ägarnas forum Tillsätter styrelse Beslut i ägarfrågor Direktiv och ramar Aktiebolaget Revisor Uppdrag från ägarna Utses på bolagsstämman Skall granska att styrelsen har kontroll 11 Version 1.1 Almi Invest

1. Lägga grunden och motivera Ägarnas ansvar Ägarna skapar bra förutsättningar för styrelsens arbete Genom att: arbeta fram ett gemensamt ägardirektiv. ha tydliga uppgifter för de ägare som även är aktiva i den operativa driften av bolaget. ha regelbundna ägarmöten för att hålla ägarfrågor borta från styrelsen. ha aktieägaravtal på plats. bemanna styrelsen utifrån bolagets behov och kommande utmaningar. ge styrelsen och VD all nödvändig information (utöver ägardirektivet). 12 Version 1.1 Almi Invest

1. Lägga grunden och motivera Ägardirektivet Ägarna ger uppdrag och ramar till styrelsen i ett ägardirektiv Ägarnas ansvar arbeta fram ett ägardirektiv för styrelse och ledning. Ett gemensamt från samtliga ägare. Checklista och bruttolista på innehållet i ett ägardirektiv (*): Ägarnas vision och önskad utveckling av bolaget; Långsiktig nästan oändlig vision med företaget önskad position i marknaden lågpris, premium etc. Affären affärsidén/verksamhetsinriktningen; För vem, vilken nytta, Hur, Unik Målsättningar & Nyckeltal hårda och mjuka Tillväxt i förhållande till marknad, BNP eller index Tillväxt i förhållande till risk, till lönsamhet, till likviditet Begränsningar och ramar för styrelsen att förhålla sig till Likviditet, soliditet, extern finansiering Geografisk närvaro Värderingar Ägarnas filosofi Värderingar som skall genomsyra verksamheten Exit-scenarier Förväntningar på utdelning andel av vinst, viss summa per år, medel för att betala ägarnas finansiering Hantering av målkonflikter Löpande avstämning och uppdatering. Fastställs på bolagsstämman (ej krav men att rekommendera) (*) Ägardirektiv kan även kallas för ägaranvisning eller ägarplan i vissa sammanhang 13 Version 1.1 Almi Invest

2. Komma igång och bemanna 2. Komma igång och bemanna Innehåll Komma igång/formalia Formalia som styrelsen ska säkerställa är på plats i varje portföljbolag Checklistan för formalia dokumenten Styrelsens arbetsuppgifter och ansvar Personligt ansvarför styrelsemedlem områden av särskild vikt Ordförandes arbetsuppgifter och ansvar VD s arbetsuppgifter och ansvar Tre steg för att bemanna en styrelse Behovsanalys kravprofil referenser rekrytera Checklista Utvärdering Styrelsen VD Strategioch utvecklingsfrågor Mallar kallelse och protokoll bolagsstämma styrelsens arbetsordning VD-instruktion rapportinstruktion attestinstruktion Planera arbetet och arbetsformer Komma igång och bemanna Lägga grunden och motivera 14 Version 1.1 Almi Invest

2. Komma igång och bemanna Formalia som styrelsen ska se till är på plats i varje AB Kalla till bolagsstämma enligt bolagsordningen Attestordning fastslagen i styrelsen Rapportinstruktion Ofta del av VDinstruktion fastslagen i styrelsen Formalia som styrelsen ansvarar för: skall vara på plats i bolaget Det konstituerande styrelsemöte 1:a efter ordinarie stämma Bolagsordningen uppdaterad VD-instruktion fastslagen i styrelsen Styrelsens arbetsordning Årligen uppdaterad Fastslagen i styrelsen 15 Version 1.1 Almi Invest

2. Komma igång och bemanna Checklista för formalia Bolagsstämman uppgifter och dokument Bolagsordningen innehåll Styrelsens arbetsordning** moment Vd-instruktion moment Rapportinstruktion moment Attestordning moment q Kallelse q Protokoll q Fastställer årsredovisningen* q Tar ställning till ansvarsfrihet* q Disposition av årsresultatet* q Väljer styrelse* q Väljer revisor* q Utser valberedning* q Beslut om ändring av bolagsordning q Beslut om ägardirektiv q Ökning/ minskning av aktiekapital q Firma q Styrelsens säte q Verksamhet q Räkenskapsår q Räkenskapsvaluta q Aktiekapital q Antal aktier q Antal ledamöter och suppleanter q Revisorer q Hur kalla till stämma q Rätt att delta i stämma q Ärenden på årsstämma q Företrädesrätt q Hembud q Förköp q Fastställes på styrelsemöte XX-XX-XX q Mötesfrekvens q Tidpunkter för möte q Mötesärenden q Fördelning av uppgifter inom styrelsen q Suppleanters närvaro q Arbetstagarrepresentanter q Vd s löpande info q Ärendens förberedande q Kallelser q Beslutsförhet q Protokoll q Sekretess q Gränsen mellan vd och styrelse Vd s ramar kring: q Investeringar q Likvida placeringar q Ta upp lån q Ansvarsförbindelser q Skattedispositioner q Teckna försäkringar q Avtal åtaganden q Firmateckning q Engagera konsulter q Sätta löner för ledningen q Anställa ledning Skriftliga instruktioner för uppgifter som styrelsen vill ha: q Ekonomiska rapporter q Nyckeltal q Vd-rapport q Försäljning q Nöjd kundindex q Sjukfrånvaro q Personalomsättning q Reklamationer Kan ingå som en del av vdinstruktion q Etablera principen som skall gälla i bolaget q Kontroll och uppföljning q Speciella regler för vd och ibland ledningsgrupp q Fusion q Likvidation * Årsstämma ** Se vidare i fördjupning längre fram i guiden som beskriver förslag på tillvägagångssätt Tips! Se exempelmallar för respektive område 16 Version 1.1 Almi Invest

2. Komma igång och bemanna Styrelsens ansvarsområden enligt ABL Ansvarar för företagets organisation och förvaltning Styrelsen kan besluta om allt som inte uttryckligen är förbehållet stämman. Fortlöpande hålla sig informerad om företaget, dess verksamhet och ekonomi. Tre ansvarsområden: Förvaltaransvar inkl. kontroll och tillsyn över vd Det ekonomiska ansvaret Ställföreträdaransvaret Föra aktiebok; digitalt eller analogt Tilldelning av aktier efter beslut på stämma Föra numrerade protokoll från alla styrelsemöten Kalla till stämma Notera! Styrelsen har enligt god sed dessutom ett stort ansvar för att driva strategifrågorna i bolaget. Se vidare i kapitel 4. 17 Version 1.1 Almi Invest

2. Komma igång och bemanna Personligt ansvar för styrelsemedlem Område Beskrivning Åtgärd Konsekvens vid underlåtenhet Kapitalbrist När hälften av aktiekapitalet är förbrukat. Följa processen med kontrollbalansräkning mm. Kontakta revisor för stöd. Personligt betalningsansvar vid underlåtenhet. Jäv Ledamot, närstående eller eget bolag kan gynnas av styrelsens beslut eller ledningens agerande. Anmäla jäv till styrelsen. Ej deltaga i beredning eller beslut av ärende. Skadestånd. Företrädaransvar Företaget betalar inte sina skatter och avgifter i enlighet med Skattebetalningslagen. Säkerställ att betalning sker i tid och i annat fall försätta bolaget i konkurs. Personligt betalningsansvar. Årsredovisning Bolaget har inte inlämnat fullständig årsredovisning i tid. Styrelsen svarar för att bolaget upprättar, signerar och inlämnar denna i enlighet med Årsredovisningslagen. Risk för böter, i förlängningen krav på likvidation. Värdeöverföring eller vinstutdelning Bolaget har överfört värden till aktieägarna på villkor mer förmånliga än marknadsvärdet eller betalat ut mer vinst än vad företagets ekonomi och åtaganden tillåter. I första hand skall värdeöverföringen eller vinstutdelningen återbetalas av aktieägare. Vid aktieutdelning skall en utredning göras enligt den s.k. Försiktighetsprincipen. Kan inte värden återvinnas är styrelsen personligt betalningsansvarig. Låneförbud Om bolaget ger penninglån eller ställer säkerheter för lån till ägare, styrelseledamöter, VD eller närstående. Styrelsen ska säkerställa att lånet ogiltigförklaras enligt ABL och återbetalas till bolaget samt att eventuell säkerhet sägs upp. Förmånsbeskattas. Kontakta jurist. Både styrelse och låntagare kan bli föremål för skadeständskrav. Kan leda till anmälan för utredning av brott som kan ge böter eller fängelse i högst 1 år. För aktiebok Aktiebolag är en publik handling och styrelsen ansvarar för att den förs, är uppdaterad och vid anmaning kan uppvisas. Styrelsen kan själv föra analog eller digital aktiebok eller delegera detta till medarbetare på bolaget. Underlåtenhet gör att styrelsen riskerar straffansvar. Informationsansvar Det är varje ledamots ansvar att löpande följa verksamheten och vid behov kräva inskolning eller utbildning i företagets verksamhet. Styrelsen skall utforma och besluta om en rapportinstruktion. Resultat och balansräkning skall upprättas minst kvartalsvis. Underlåtenhet kan anses försvårande omständigheter vid talan mot styrelsen. Obehörig styrelse När styrelsen inte uppfyller de krav som ABL och bolagsordningen föreskriver. Rätt antal ledamöter och suppleanter. Från det att styrelsen blivit obehörig pga utträde eller ej omvalda ledamöter, ger Bolagsverket tidsfrist innan styrelsen skall bemannas för att bli behörig vid extra bolagsstämma. Om detta ej görs påförs bolaget avgift och i ett andra steg skall det likvideras. Kvarvarande ledamöter kan drabbas av ett personligt ansvar från tiden då styrelsen ej är behörig. Skadeståndsansvar (generellt) Enligt ABL kan krav på ledamot riktas av bolaget, av ägarna samt av tredje man för skada som styrelsen orsakat dessa. Ledamot riskerar enskilt eller kollegialt att få betalas skadestånd. Straffansvar (generellt) Brott mot ABL, Brottsbalken och annan lagstiftning som reglerar företagets verksamhet kan leda till straffansvar. Ledamoten står risken både som enskild ledamot och kollegialt med övriga styrelsen. 18 Version 1.1 Almi Invest

2. Komma igång och bemanna Ordförandes arbetsuppgifter och ansvarsområden enligt ABL och god sed Att kallelse och dagordning till styrelsemöten sänds ut Att säkerställa kvalitet på beslutsunderlag Att säkerställa att material går ut i god tid före mötet god tid definieras i arbetsordningen Att leda mötet så att tiden räcker till Att formulera tydliga beslut för protokollet* Föra eller justera protokoll Att protokoll blir skrivet och distribuerat Att upprätta en årsplan för viktiga händelser och möten Att följa upp tidigare styrelsebeslut Att rutiner och formalia efterlevs Att säkerställa att ledamöterna får introduktion och utbildning i bolagets verksamhet *ABL kräver att ordförande skriver eller justerar protokoll. I praktiken brukar det fungera bäst om ordförande justerar och delegerar till mötessekreterare att föra protokollet så att ordförande kan ägna sig åt att leda mötet. Notera! Ordförande har ofta också en viktig roll som mentor/coach till VD. 19 Version 1.1 Almi Invest

2. Komma igång och bemanna VDs formella arbetsuppgifter och ansvarsområden i korthet enligt ABL och god sed Den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer Att styrelsens beslut genomförs Att de av styrelsen delegerade frågeställningarna genomförs/ besvaras Att bolaget verkar i enlighet med gällande lagstiftning Att styrelsen får det beslutsunderlag som den efterfrågar 20 Version 1.1 Almi Invest

2. Komma igång och bemanna Tre steg för att bemanna en styrelse Rekrytera istället för att nominera Behovsanalys Utvärdering visar att styrelsen behöver förstärkas med. Bolaget saknar affärskritisk kompetens och erfarenhet inom följande områden För att skapa dynamik i styrelsen behöver den kompletteras med Bolaget står inför följande utmaningar som den behöver stöd från styrelsen Kravprofil Prioriterad profil per ny ledamot; erfarenhet, kompetens, personlighet, bakgrund, roll i styrelsen (ansikte utåt, ansikte mot investerare, coach till VD, stöd i stort investeringsprojekt) Önskelista i övrigt plus om ledamoten har även detta på sin lyra, geografisk närhet till marknaden, medfölja på resa, annat. Rekrytering Vem eller vilka i styrelsen ansvarar för rekryteringsarbetet I egen regi eller med extern hjälp Ramar och modell för ersättning till ledamöter/ordförande Modell för utvärdering Ta referenser 21 Version 1.1 Almi Invest

2. Komma igång och bemanna Checklistor för rekrytering av ledamöter Behovsanalys Kravprofil Rekryteringsprocessen Leta här q Varför är företaget där det är idag? q Hur mår företaget idag? q I vilken fas befinner sig företaget? q Vilka är de viktigaste utmaningar som företaget står inför? q Viktiga ägarfrågor? q Hur är ledningen organiserad idag? q Morgondagens målsättningar? q Vilka egenskaper kommer att vara viktigt att tillföra företaget? q Vilken typ av viktiga egenskaper saknas idag? q Vilken utbildning eller kunskap behöver tillföras bolaget? q Vad behöver tillföras för att få en bredare mångfald? q Hur mycket tid kommer att krävas? q Andra viktiga variabler? q Utse ansvariga q Enas om behovsanalys och kravprofil q Dokumentation för kandidater med ekonomi, mål för verksamheten, ägardirektiv q Ta fram bruttolista som möter profil q Telefonkontakt för att säkerställa en nettolista q 2 personer intervjuar varje kandidat dokumentera q Ta referenser innan beslut q De egna nätverken q Bankens och revisors nätverk Databaser: q Styrelseakademien q Styrelsekraft q Handelskammaren q Family Business Network q Branschföreningar q Women in Progress q Svea 20 q Lägg ut rekryteringsuppdrag Utvärdering av styrelse och VD Styrelsen Årlig skrivs in i arbetsordning Omfattar fyra områden; formalia, arbetsformer, strategiarbetet och bolagets utveckling Leds av SO eller av extern part. Omfattar samtliga ledamöter inklusive SO. Beslut om vd skall ingå eller ej, Rekommenderad modell enkät som sammanställs till analys g diskussion i styrelsen g förslag till åtgärder och förbättringar g rapport till valberedning eller bolagsstämma. Kan fördjupas med intervjuer av med varje ledamot. Enhetligt med stöd av mallar. VD Årlig ligger till grund för VDs ersättning Styrelsen ansvarar ofta SO som leder arbetet Omfattar VDs agerande i bolaget och i styrelserummet Skall vara skriftlig Återkoppling sker vid ett möte mellan SO och ytterligare en ledamot samt VD 22 Version 1.1 Almi Invest

3. Planera arbetet och arbetsformer 3. Planera arbetet och arbetsformer Innehåll Årsplan för styrelsens arbete Planering av styrelsemöte Dokumentation av styrelsemötet Vad innebär god sed? Mallar Årsplan Kallelse och dagordning Protokoll Beslutslogg/restlista Strategioch utvecklingsfrågor Planera arbetet och arbetsformer Komma igång och bemanna Lägga grunden och motivera 23 Version 1.1 Almi Invest

3. Planera arbetet och arbetsformer Årsplan för styrelsearbete Ett lagstadgat planeringsdokument Ordförandeansvarar Beslutas ofta vid 1:a, konstituerande möte efter årsstämman Tips: Förbered årsplanen (boka in möten i kalendrar mm) i god tid inför det nya styrelseåret så får eventuella nya ledamöter ansluta till planen vid det konstituerande styrelsemötet Planera in fokusfråga för respektive möte Koordinera med ledningsgrupp och datum för bokslut Anpassas till varje företags unika behov Kan utökas med extra möte vid behov Stämma och konstituerande möte Årsbokslut genomgång och analys Fokusfråga lansering, ny marknad, nya avtal Budget beslut Årliga strategimötet Affärsplan beslut 24 Version 1.1 Almi Invest

3. Planera arbetet och arbetsformer Planering av styrelsemöte SO och VD planerar möte minst 2 veckor före varje möte VD eller SO skickar ut kallelse Handlingar ut till alla ledamöter en vecka före respektive möte Frågor på utsänt material sänds in till VD inför möte Tydlighet på uppdelning, t.ex: Informationsfråga Diskussionsfråga Beslutsfråga Se till att alla är förberedda/pålästa Disponera tiden så att den räcker till hela den satta dagordningen Se till att alla kommer till tals Planering och fördelning av mötestiden i ett styrelsemöte 10% Fokusfråga 50% 15% Organisation Uppföljning/kontroll Marknad 25% 25 Version 1.1 Almi Invest

3. Planera arbetet och arbetsformer Dokumentation av styrelsemötet Tydliga och numrerade protokoll Justerade protokoll till VD och ledamöter inom en vecka Beslutslogg som bilaga Fattade beslut Ansvarig När det skall vara klart Uppföljning Restlista som bilaga Öppna punkter från tidigare möten Ansvarig När skall det vara klart Uppföljning Dokumentera styrelsearbetet Numrerat och daterat protokoll i ordningsföljd Ordförande för protokoll eller attesterat Korta tydliga sammanfattningar av varje punkt Tips! Undvik rena beslutsprotokoll, gör protokollpunkterna tillräckligt informativa för ge läsare en bild av diskussioner som förts och beslut som fattats. Tydliga beslutspunkter Beslutsmaterial och rapporter som bilagor Separat beslutslogg, restlista som bilaga 26 Version 1.1 Almi Invest

3. Planera arbetet och arbetsformer Vad innebär god sed? Få riktlinjer i ABL, kapitel 8, om hur själva styrelsearbetet bedrivs, men god sed har etablerats för att ställa krav på ansvar: Fokus på bolagets bästa Oberoende och jävsfrågor styrelsen skall kunna agera oberoende från såväl ägare som bolagets ledning* Tydlig ansvarsfördelning mellan ägare, styrelse och VD Kunskapskrav på styrelsens ledamöter vid behov utbildning Aktivt deltagande i styrelsearbetet Processer för ersättningsfrågor och utvärdering av styrelsens arbete Systematisk uppföljning av verksamhetens utveckling samt av fattade styrelsebeslut * I de flesta fall är bolagets bästa synonymt med ägarnas vilja. Det finns dock situationer där ägarnas vilja inte är det bästa för bolaget och då måste styrelsen agera oberoende och se till bolagets bästa. Tips! Läs mer i Vägledning till god styrelsesed, Styrelseakademien. 27 Version 1.1 Almi Invest

4. Strategi- och utvecklingsfrågor 4. Strategi- och utvecklingsfrågor Innhåll Den förändrade styrelserollen Process för strategi och framtidsfrågor Riskanalys Nulägesanalys Strategimöte Affärsplan Budget Strategioch utvecklingsfrågor Planera arbetet och arbetsformer Komma igång och bemanna Lägga grunden och motivera 28 Version 1.1 Almi Invest

4. Strategi- och utvecklingsfrågor Den förändrade styrelserollen Traditionellt har styrelsens roll främst ansetts vara att se till att bolaget har en effektiv verkställande ledning och att fortlöpande följa upp och kontrollera dess förvaltning, medan man i många fall har intagit en mer återhållsam position i affärsstrategiska frågor. Detta har successivt förändrats mot en ökad betoning av styrelsens aktiva medverkan i att utmejsla bolagets affärsidé och mål samt besluta om strategier för att effektivt förverkliga dessa. Källa: Vägledning till god styrelsesed, Styrelseakademien 29 Version 1.1 Almi Invest

4. Strategi- och utvecklingsfrågor En beprövad och framgångsrik process för strategi och framtidsfrågor: Denna modell eller annan kan användas som stöd i processen. Viktigt att arbetet är strukturerat och dokumenterat. Momenten risk, nuläge, strategiska beslut, affärsplan och budget skall finnas med på ett eller annat sätt. Process för arbete med strategi och framtidsfrågor Styrelsen initierar 7-8 mån före nytt budgetår Fokusfrågor Tidplan Riskananlys Fokusfråga på styrelsemöte Vd tar fram underlag Prioritet och beslut Arbete med nulägesanalys påbörjas Vd ansvarar Budget till styrelsen för beslut 1-2 månader före nytt budgetår Vd ansvarar Affärsplan till styrelsen för beslut 3-4 månader före nytt budgetår Vd ansvarar Styrelsens strategimöte 1-1,5 dag 6 mån före nytt budgetår Strategiska beslut Underlag till affärsplan Tips! Lägg in dessa steg i styrelsens årsplan 30 Version 1.1 Almi Invest

4. Strategi- och utvecklingsfrågor Riskanalys Årlig genomgång i styrelsens för att säkerställa att alla ledamöter har en god bild av bolagets riskexponering Fokusfråga på ett möte Bör föregå styrelsens årliga strategimöte VD gör sammanställning Styrelsens prioriterar, beslutar om riskparametrar Identifiera Värdera Hur möta Besluta Följa upp Driftrisk Legal risk Digital risk Affärsrisk Kompetens- och resursrisk Finansiell risk Exempel på risker att hantera Risker vid tillväxt 31 Version 1.1 Almi Invest

4. Strategi- och utvecklingsfrågor Nulägesanalys Syftet är att säkerställa gemensam bild över bolagets nuvarande situation och den omvärld den verkar i Målet är en kvalificerad uppfattning inte en 100 % sanning EXTERNT Kan innehålla ett speciellt fokusområde Styrelsens ordförande samordnar med VD VD svarar för materialet I mindre bolag kan ledamöter få egna uppgifter och ansvarsområden inför möte Jämför gärna den interna uppfattningen och kundernas Skall sammanfattas och analyseras i t.ex. en SWOT Viktigt att inte fastna i detta inte mer än 1/3 av tiden får läggas på denna analys INTERNT Styrkor Svagheter Kommande utmaningar Omvärlden Viktiga trender Viktiga beslut Påverkan på bolaget Konkurrens Direkt konkurrens Branschglidning Indirekt konkurrens Distribution Kunder de som betalar och köper våra produkter/tjänster Skillnad i uppfattning om marknad vs kunderna Konsument de som använder våra produkter/ tjänster 32 Version 1.1 Almi Invest

4. Strategi- och utvecklingsfrågor Upplägg strategimöte Endast de långsiktiga frågorna på agendan 1-1,5 dag gärna med övernattning Leds av ordförande eller extern moderator Ledningen eller delar av ledningen kan med fördel medverka Dokumenteras av styrelsen Beslut kan eventuellt fastställas vid nästkommande möte Ägna tid för att bygga team kvällsövning diskussioner Underlag och ramar för affärsplan Inled med ett studiebesök eller extern föreläsning Strategiska beslut och prioriteringar Nulägesanalysen Identifiera strategiska vägval 33 Version 1.1 Almi Invest

4. Strategi- och utvecklingsfrågor Affärsplan Svarar på frågan HUR? ska företaget uppnå sina strategiska målsättningar den närmaste 12-18 månader. Bör vara ett skrivet dokument inte enbart ppt. 10-15 sidor i ett mindre tillväxtföretag VD ansvarar för att ta fram plan och beslutspunkter utifrån resultatet av strategiarbetet. Styrelsens beslutar VD genomför Styrelsen följer upp Affärsplanens innehåll: Nuläget Omvärld Marknad Konkurrens Företaget Sammanfattande SWOT med analys Strategiska beslut och vägval Vision, affärsidé, mål och strategi Taktiska och operativa planer Utveckling Marknad & försäljning HR Produktion Risker 34 Version 1.1 Almi Invest

4. Strategi- och utvecklingsfrågor Budget Klär affärsplanen i siffror Skall tydliggöra de förutsättningar den bygger på Styrelsen bör fråga sig: Hur förhåller den sig till omvärlden och konkurrenterna? Är den realistisk? Vilken volym måste vi sälja för att klara är det möjligt? Hur många order? Hur många säljare? Kan vi producera/finns trång sektor? Klarar vi marginalen? Hot mot budgeten (känslighetsanalys)? Råvarupriser, konjunkturen, ny lagstiftning, beroenden, andra viktiga parametrar/förutsättningar? 35 Version 1.1 Almi Invest

Sammanfattning Sammanfattning Styrelsens arbete ska utvecklas med bolaget och över tiden! Sätta av tid och resurser för strategi och framtidsfrågor En process för arbetet Fördela och planera arbetet Momenten riskhantering, nuläge, strategiska vägval, affärsplan och budget skall alltid vara med Planera arbetet och arbetsformer En årsplan för styrelsens arbete Disponera tiden på styrelsemötet Väl dokumenterade styrelsemöten Säkerställa att god sed respekteras Lägga grunden för ett framgångsrikt styrelsearbete Komma igång och bemanna Skapa ordning & reda Säkerställa att formalia är på plats Styrelse och vd förstår sina ansvarsområden Bemanna och rekrytera utifrån bolagets behov Löpande utvärdera styrelsens arbete Förstå och följa lagkraven ABL Skapa balans mellan de fyra bolagsorganen Ägarna skapar bästa tänkbara förutsättningar ägardirektiv 36 Version 1.1 Almi Invest

Sammanfattning Bygg upp från grunden för att få tid att lägga arbete och kraft på att utveckla bolaget! Start: Bygger i rätt ordning för att skapa stabilitet Mål: Disponerar tiden rätt och arbetar med det som driver bolaget framåt Strategi- och utvecklingsfrågor Strategi- och utvecklingsfrågor Planera arbetet och arbetsformer Planering av arbetet och bra arbetsformer Komma igång och bemanna Formalia, bemanning och utvärdering Lägga grunden och motivera 37 Version 1.1 Almi Invest

Sammanfattning Sysslomannaansvaret Styrelsens arbete handlar ytterst om att lämna ifrån sig bolaget i ett ännu bättre skick än man tog emot det! 38 Version 1.1 Almi Invest

Innehållsförteckning över mallar och checklistor 1. Lägga grunden och motivera q Mall ägardirektiv q Mall bolagsordning q Mall VD Avtal q Mall Aktiebok 2. Komma igång & bemanna q Mall kallelse till bolagstämma q Mall protokoll från bolagsstämma q Mall styrelsens arbetsordning q Mall VD instruktion q Mall rapportinstruktion q Mall attestinstruktion q Checklista behovsanalys rekrytering q Checklista kravprofil rekrytering 3. Planera arbetet & arbetsformer q Mall kallelse till styrelsemöte q Mall dagordning styrelsemöte q Mall protokoll styrelsemöte q Mall beslutslogg & restlista q Mall årsplan för styrelsens arbete 39 Version 1.1 Almi Invest