Pressmeddelande 27 maj, 2016 Snabbväxande B3IT offentliggör notering på Nasdaq First North Premier och publicerar prospekt Styrelsen och ägarna av B3IT Management AB (publ) ( B3IT eller Bolaget ) har, i syfte att främja B3IT:s fortsatta tillväxt och utveckling, beslutat att notera Bolaget på Nasdaq First North Premier den 13 juni 2016. Nasdaq First North Premier har godkänt B3IT:s ansökan under förutsättning att vissa sedvanliga villkor uppfylls. Bolaget offentliggör nu prospekt och prisintervall i erbjudandet ( Erbjudandet ). B3IT i korthet B3IT är idag ett av Sveriges snabbast växande konsultföretag med seniora konsulter inom IT och Management. Bolagets ambition är att vidareutveckla bolaget baserat på en stark företagskultur som befrämjar entreprenörskap kombinerat med stora möjligheter för dess konsulter att utvecklas. B3IT hjälper företag och förvaltningar att effektivisera sin IT-verksamhet genom att utveckla teknik, processer, strategi och organisation samt förbättra sin affärsverksamhet med hjälp av välutvecklade IT-lösningar. B3IT hade under 2015 en omsättning om 382,5 miljoner kronor (tillväxt 23,0 procent) med ett rörelseresultat (EBIT) om 33,1 miljoner kronor, motsvarande en EBIT-marginal om 8,7 procent. Under perioden 2004/2005-2015 har Bolaget haft en genomsnittlig årligt omsättningstillväxt (CAGR) om 38,5 procent 1. Inklusive det första kvartalet 2016 har B3IT sedan grundandet 2003 levererat 50 kvartal på rad med lönsamhet kombinerat med fortsatt omsättningstillväxt på årsbasis. Bolaget hade per den 31 mars 2016 totalt 332 medarbetare fördelat på kontor i Stockholm, Sundsvall, Göteborg, Borlänge, Malmö och Örebro. Finansiella mål Styrelsen har fastlagt en övergripande målsättning för de närmaste åren att, med 2015 som bas öka vinst per aktie i Bolaget med cirka 20 procent per år, och bedömer att detta ska åstadkommas genom: Tillväxt en organisk tillväxt på cirka 15 procent per år, samt därutöver tillkommande förvärv; Rörelsemarginal (EBIT) bedöms fortlöpande komma att ligga i intervallet 9 12 procent; Skuldsättning nettoskulden som andel av EBITA ska långsiktigt understiga 1,5; Utdelning Bolaget ska årligen dela ut två tredjedelar av Bolagets resultat efter skatt hänförligt till aktieägarna i B3IT Management AB, dock med beaktande av Bolagets behov av kapital för att hantera förändringar i rörelsekapital, samt för investeringar, främst förvärv. 1 Bolaget ändrade 2013 räkenskapsåret från redovisningsperioden 1 sept 31 aug till redovisningsperioden kalenderår. 2004/2005 2013 användes redovisningsprincipen Bokföringsnämndens allmänna råd, 2014 och därefter används redovisningsprincipen IFRS. Vid beräkning av genomsnittlig årlig tillväxt (CAGR) avses perioden 31 aug 2005 31 dec 2015. B3IT MANAGEMENT AB (publ), Holländargatan 17, Box 8, 101 20 Stockholm www.b3it.se Org.nr. 556606-3300 Sid 1
Erbjudandet Priset i Erbjudandet ( Erbjudandepriset ) kommer att fastställas inom intervallet 45-50 kronor per aktie. Erbjudandet omfattar högst 3 217 123 aktier, en kombination av försäljning av befintliga aktier och en nyemission för att finansiera framtida förvärv. B3IT kommer, vid ett fulltecknat Erbjudande, att tillföras kapital om cirka 50,0 miljoner kronor före emissionskostnader. Vidare erbjuder befintliga aktieägare 2 106 012 befintliga aktier ( Säljande aktieägare ). Därutöver har B3 Intressenter AB förbundit sig att sälja ytterligare högst 321 712 aktier, motsvarande högst 10,0 procent av totala antalet aktier i Erbjudandet, för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet ( Övertilldelningsoptionen ). Utnyttjas Övertilldelningsoptionen till fullo omfattar Erbjudandet högst 3 538 835 aktier, motsvarande högst 47,8 procent av totalt antal aktier och röster i B3IT räknat efter full anslutning i Erbjudandet. Utifrån Erbjudandepriset i prisintervallet och beroende på det slutliga antalet aktier uppgår marknadsvärdet av Bolagets aktier efter genomfört Erbjudande till lägst cirka 333,3 miljoner kronor och högst cirka 364,7 miljoner kronor. Utifrån Erbjudandepriset i prisintervallet och beroende på det slutliga antalet aktier uppgår det totala värdet av Erbjudandet till lägst cirka 144,8 miljoner kronor och högst cirka 155,3 miljoner kronor respektive till lägst cirka 159,2 miljoner kronor och högst cirka 170,8 miljoner kronor under antagandet att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo. Swedbank Robur AB och Danske Capital AB ( Cornerstone Investors ) har åtagit sig att i Erbjudandet, innan den första handelsdagen i Bolagets aktier, förvärva 656 539-666 539 respektive 364 744-370 299 aktier i Erbjudandet, motsvarande totalt 14,0 procent av aktierna och rösterna i Bolaget efter Erbjudandet, motsvarande 46,7-51,1 miljoner kronor. Cornerstone Investors åtaganden är förenade med vissa villkor avseende bland annat att första dag för handel inträffar senast den 15 juni. Teckningsåtagande (MSEK) Antal aktier Andel i Erbjudandet* Swedbank Robur Fonder AB 30,0-32,8 656 539-666 539 20,7%-21,1% Danske Capital AB 16,7-18,2 364 744-370 299 11,5%-11,7% * Till Erbjudandet räknas befintliga och nyemitterade aktier till försäljning, ej inkluderat aktier som säljs i samband med Övertilldelningsoptionen. Erbjudandet är uppdelat i två delar: (i) ett erbjudande till allmänheten, och (ii) ett erbjudande till institutionella investerare. Prospektet med fullständiga villkor offentliggörs idag den 27 maj 2016 på B3IT:s hemsida och Swedbanks hemsida för pågående erbjudanden. Anmälningsperioden för erbjudandet till allmänheten i Sverige påbörjas den 27 maj 2016 och avslutas den 9 juni 2016. Anmälningsperioden för det institutionella erbjudandet påbörjas den 27 maj 2016 och avslutas den 10 juni 2016. Beslut om tilldelning kommer att fattas av styrelsen diskretionärt i samråd med Swedbank, varvid målet är att uppnå en bred spridning av aktierna bland allmänheten. Cornerstone Investors är dock garanterade tilldelning överensstämmande med deras respektive åtaganden och viss tilldelning till anställda hos B3IT avses prioriteras. Beräknad första handelsdag är den 13 juni 2016 och aktierna kommer att handlas på Nasdaq First North Premier under kortnamnet B3IT. Swedbank AB (publ) ( Swedbank ) agerar finansiell rådgivare till B3IT i samband med noteringen. Wistrand Advokatbyrå ( Wistrand ) agerar legal rådgivare till B3IT och de säljande aktieägarna. B3IT MANAGEMENT AB (publ), Holländargatan 17, Box 8, 101 20 Stockholm www.b3it.se Org.nr. 556606-3300 Sid 2
Sven Uthorn, VD, styrelseledamot och medgrundare kommenterar: B3IT startade 2003 med ambitionen att bli Sveriges bästa IT-konsultbolag, för våra medarbetare och för våra kunder. Sedan starten har Bolaget en obruten linje av tolv tillväxtår både sett till omsättning och antal medarbetare. I en marknad där förmåga att driva förändring med hjälp av IT är avgörande för konkurrenskraft och effektivitet, bidrar våra idag över 300 konsulter med specialistkompetens, gedigen erfarenhet, vilja, attityd och förmåga att åstadkomma resultat. Och inte minst: helhetssyn och förståelse för sambandet mellan teknik, affärsprocesser och människor. B3IT har valt att växa och utvecklas som bolag därför att vi ser att våra kunder behöver oss. Men också för att även erfarna konsulter behöver ett sammanhang. För att konkurrera om de bästa konsulterna på arbetsmarknaden, bygger B3IT en organisation som dels ger konsulter goda möjligheter att vinna intressanta uppdrag och att utvecklas i sin profession, dels ett socialt sammanhang som ger stor individuell frihet, och bejakar balansen mellan arbete och fritid. Vårt fokus är nu att fortsätta utveckla vår verksamhet, stärka vårt erbjudande och bygga fortsatt framgång med och för marknadens bästa konsulter. Inför nästa etapp tar vi nu ett viktigt steg genom att notera och bredda ägandet i Bolaget. Med detta vill vi bjuda in våra medarbetare, nya entreprenörer och externa investerare att vara med på vår fortsatta resa. Bakgrund och motiv B3IT är ett av Sveriges snabbast växande konsultföretag med seniora konsulter inom IT och Management. Bolaget har bland annat erhållit fem DI Gasell-utmärkelser och har uppnått toppresultat i medarbetarundersökningen GPTW (Great Place To Work), senast under 2016 då Bolaget kom på tredje plats i kategorin större företag med över 250 anställda oavsett bransch när GPTW utsåg Sveriges Bästa Arbetsplatser 2016. B3IT hade per den 31 mars 2016 totalt 332 medarbetare och omsättningen under 2015 uppgick till 382,5 miljoner kronor med en rörelsemarginal (EBIT) om 8,7 procent. Kontor finns i Stockholm, Borlänge, Sundsvall, Göteborg, Malmö och Örebro. Bolaget har huvudsakligen växt organiskt, men B3IT har även genomfört strategiskt kompletterande förvärv. Bolaget har historiskt genomfört fem framgångsrika förvärv och därmed påvisat sin förmåga att växa genom förvärv och integrera externa kompletterande verksamheter. Viktiga faktorer som beaktas vid sådana förvärv är en överlappande företagskultur samt ett kompletterande tjänsteutbud. De säljande Huvudaktieägarna, med stöd av B3IT:s styrelse, bedömer att det är rätt tidpunkt att stärka B3IT:s varumärke genom att notera Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier. Bolaget har etablerat en stabil plattform för framtida tillväxt och de Säljande Huvudaktieägarna med stöd av B3IT:s styrelse bedömer att en noterad miljö skulle ha en positiv inverkan på Bolagets igenkänningsgrad, verksamhet och profil gentemot investerare, kunder, potentiella medarbetare och samarbetspartners. Det ger vidare Bolagets medarbetare möjligheten att investera i Bolaget och på så sätt skapa ytterligare incitament för medarbetare till att högprestera och ger även Bolaget tillgång till den svenska och internationella kapitalmarknaden. Vidare ger kapitalet från nyemissionen ökade resurser för ytterligare förvärv. Därutöver är det B3IT:s styrelses målsättning att ansöka om notering på Nasdaq Stockholm inom 12 månader efter att noteringen på Nasdaq First North Premier fullföljts. B3IT MANAGEMENT AB (publ), Holländargatan 17, Box 8, 101 20 Stockholm www.b3it.se Org.nr. 556606-3300 Sid 3
Prospekt och anmälningssedel Prospekt och anmälningssedel kommer finnas tillgängliga på B3ITs hemsida (www.b3it.se) och Swedbanks hemsida (www.swedbank.se/prospekt). Preliminär tidplan Anmälningsperiod (erbjudande till allmänheten i Sverige): 27 maj - 9 juni 2016 Anmälningsperiod (erbjudande till institutionella investerare): 27 maj - 10 juni 2016 Första dag för handel på Nasdaq First North Premier: 13 juni 2016 Likviddag: 15 juni 2016 Rådgivare Swedbank är Global Coordinator och Sole Bookrunner. Wistrand är legal rådgivare till B3IT och de säljande aktieägarna. FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser. För mer information, vänligen kontakta Sven Uthorn, Verkställande direktör, 070-899 36 70, sven.uthorn@b3it.se Rolf Kolmodin, Kommunikationschef, 070-644 20 01, rolf.kolmodin@b3it.se Annette Björklund, IR-ansvarig, 072-700 70 82, annette.bjorklund@b3it.se Om Swedbank Robur Fonder AB Robur är en av Skandinaviens största fondförvaltare och ett helägt dotterbolag till Swedbank. Robur erbjuder sparandealternativ för privatpersoner och institutionella klienter genom investeringsfonder och diskretionär förvaltning. Om Danske Capital AB Danske Capital AB är en internationell fondförvaltare och ett helägt dotterbolag till Danske Bank Group, en av de största finansiella aktörerna i Norden. B3IT MANAGEMENT AB (publ), Holländargatan 17, Box 8, 101 20 Stockholm www.b3it.se Org.nr. 556606-3300 Sid 4
VIKTIG INFORMATION Detta meddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande lämnas inte, och får inte distribueras, publiceras, offentliggöras eller skickas till: USA, Australien, Kanada, Japan eller något annat land där sådan distribution skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ( Securities Act ) och får därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA. Erbjudandet avseende de värdepapper som beskrivs i detta meddelande har lämnats genom ett prospekt. Detta meddelande är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med ändringar och implementeringsåtgärder i relevanta medlemsstater under direktivet, Prospektdirektivet ). Investerare ska inte teckna sig för några värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i ovannämnda prospekt. I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet är detta meddelande endast avsett för och riktas enbart till kvalificerade investerare i de medlemsstater såsom de anges i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan erhålla erbjudandet utan att ett godkänt prospekt i sådana medlemsstater i EES. I Storbritannien distribueras och riktar sig detta meddelande och varje annat material som avser de värdepapper som beskrivs häri enbart till personer som är (i) professionella investerare som omfattas av vid var tid gällande Artikel 19(5) i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Ordern ) eller (ii) kapitalstarka företag och andra personer till vilka detta meddelande lagligen kan distribueras, vilka omfattas av artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans "relevanta personer"). Personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart tillgängliga för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer. Personer som distribuerar detta meddelande måste själva säkerställa att sådan distribution är tillåten. Frågor som diskuteras i detta meddelande kan utgöra framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras genom ord som tror, förväntar sig, förutser, avser, uppskattar, kommer att, kan, fortsätter, bör eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om B3IT anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur föremål för betydande kända och okända risker, osäkerhetsfaktorer, oväntade utvecklingar och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som ligger utanför B3IT:s kontroll. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oväntade utvecklingar och andra viktiga faktorer skulle kunna medföra att de faktiska händelser kan komma att avvika väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan särskilt meddelande därom. B3IT MANAGEMENT AB (publ), Holländargatan 17, Box 8, 101 20 Stockholm www.b3it.se Org.nr. 556606-3300 Sid 5