Pressmeddelande 2013-06-17 Bong stärker sin finansiella ställning; genomför fullt garanterad nyemission av aktier samt kvittningsemissioner och konvertibelemission Fullt garanterad nyemission om cirka 125 MSEK, med företrädesrätt för aktieägarna Kvittning av Holdhams konvertibellån respektive ägarlån om totalt cirka 100 MSEK mot nya aktier i Bong Kvittning av del av befintliga banklån om 50 MSEK mot nya aktier i Bong Konvertibelemission om cirka 200 MSEK riktad till institutionella investerare Överenskommelse träffad om långsiktig lånefinansiering Extra bolagsstämma den 17 juli 2013 för godkännande av emissionerna Styrelsen för Bong AB (publ) ( Bong eller Bolaget ) har den 16 juni 2013 beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 125 MSEK, en kvittningsemission genom vilken Holdham S.A. ( Holdham ) kvittar befintligt konvertibellån respektive ägarlån om totalt cirka 100 MSEK mot nya aktier i Bong, en kvittningsemission om totalt 50 MSEK genom vilken Bongs två största långivande banker kvittar del av befintliga banklån mot nya aktier i Bong samt en konvertibelemission om upp till cirka 200 MSEK riktad till institutionella investerare. De föreslagna transaktionerna kommer väsentligt att förbättra Bolagets finansiella ställning och ger kraftigt förbättrade förutsättningar för en lönsam affär. Bakgrund och motiv Under hösten 2010 förvärvade Bong franska Hamelins kuvertdivision. Affären finansierades genom upptagande av nya banklån, utgivande av nya aktier till Hamelins holdingbolag Holdham samt utställande av ett ägarlån och ett konvertibellån till Holdham. Bong har sedan dess arbetat framgångsrikt med integration och för att uppnå planerade synergier i form av bland annat lägre inköpskostnader, sänkta fasta kostnader och lägre rörelsekapitalbehov. Nettolåneskulden har därigenom reducerats med mer än 200 MSEK, främst genom frigjort rörelsekapital och försäljning av vissa fastigheter och maskiner. Samtidigt som Bong har arbetat med integrationen av Hamelin har man även vidtagit omfattande och kraftfulla strukturåtgärder i syfte att anpassa den totala kapaciteten, förbättra konkurrenskraften och återställa lönsamheten till en tillfredsställande nivå. Bong har också fortsatt att investera i det växande segmentet specialförpackningar med sitt Propac-sortiment, som inkluderar e-handelsförpackningar och presentpåsar. Strukturprogrammen inom kuvertverksamheten och investeringar i den växande specialförpackningsverksamheten har under de senaste åren varit kostsamma och medfört att Bongs finansiella ställning har blivit ansträngd. För att uppnå en rimlig balans mellan rörelseresultat och räntebärande skulder föreslår styrelsen i Bong därför att kapitalbasen ska förstärkas genom de åtgärder som framgår av detta pressmeddelande. Emissionslikviden ska användas till att amortera del av nuvarande banklån och kommer att leda till en väsentligt starkare finansiell ställning för Bong. I tillägg till detta har Bolaget träffat en överenskommelse om en långsiktig lånefinansiering, med mellan tre och fem års löptid. Sammantaget kommer dessa åtgärder att skapa en solid grund för att kunna fullfölja arbetet med att transformera kuvertverksamheten till en kundanpassad, högeffektiv och lönsam affär med starkt kassaflöde. Det kommer dessutom att ge Bong möjlighet till fortsatt snabb tillväxt inom specialförpackningar med Propac-sortimentet. 1 (5)
De olika delarna i det föreslagna åtgärdspaketet beskrivs mer i detalj nedan. Företrädesemission godkännande, om en nyemission av aktier om cirka 125 MSEK före emissionskostnader. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare. Företrädesemissionen är fullt garanterad, dels genom teckningsförbindelser från befintliga aktieägare i Bong motsvarande cirka 26 procent av emissionen, dels genom garantiåtaganden från ett konsortium av svenska och internationella investerare motsvarande cirka 74 procent av emissionen. Bland Bongs större aktieägare har bland annat Melker Schörling AB och medlemmar i Bongs koncernledning förbundit sig att teckna hela sina respektive företrädesrättsandelar i emissionen. teckningskurs. De slutliga villkoren kommer att offentliggöras genom pressmeddelande. Preliminär tidplan för företrädesemissionen: 12 juli 2013 Offentliggörande av delårsrapport januari-juni 2013 Senast 15 juli 2013 Offentliggörande av styrelsens fastställande av villkoren för emissionen 17 juli 2013 Extra bolagsstämma Sista dag för handel med Bong-aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i emissionen 18 juli 2013 Första dag för handel med Bong-aktien exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i emissionen Offentliggörande av prospekt 22 juli 2013 Avstämningsdag för rätt att delta i emissionen 25 juli 14 augusti 2013 25 juli 9 augusti 2013 Teckningsperiod i emissionen Handel med teckningsrätter 20 augusti 2013 Offentliggörande av utfall i företrädesemissionen Kvittningsemission Holdham godkännande, om emission av aktier till Holdham, ett bolag som styrelseordföranden Stéphane Hamelin är huvudägare i. Betalning för de nya aktierna ska erläggas genom kvittning av fordringar på Bolaget om totalt cirka 100 MSEK. Fordringarna avser Holdhams konvertibellån om 4,0 MEUR respektive ägarlån om 7,5 MEUR som ställdes ut i samband med Bongs förvärv av Hamelins kuvertdivision 2010. teckningskurs (det vill säga det belopp som ska betalas för varje ny aktie genom kvittning). Teckningskursen ska därvid fastställas till det förväntade teoretiska värdet per aktie efter 2 (5)
avskiljande av teckningsrätter (TERP) för deltagande i företrädesemissionen. Teckningskursen avses således fastställas utan rabatt. De slutliga villkoren kommer att offentliggöras genom pressmeddelande. Holdham har sökt och erhållit Aktiemarknadsnämndens dispens från den budplikt som skulle kunna uppkomma genom att Holdham tecknar aktier dels i kvittningsemissionen, dels i företrädesemissionen. Holdham kan genom sådan teckning uppnå en aktie- och röstandel i Bolaget om högst cirka 40 procent jämfört med nuvarande cirka 25 procent. Kvittningsemission banker godkännande, om emission av aktier till Bongs två största långivande banker. Betalning för de nya aktierna ska erläggas genom kvittning av fordringar på Bolaget om totalt 50 MSEK. teckningskurs, vilken ska fastställas på samma sätt som i kvittningsemissionen till Holdham. De slutliga villkoren kommer att offentliggöras genom pressmeddelande. Konvertibelemission Styrelsen har den 16 juni beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om att ta upp ett konvertibelt lån om upp till cirka 200 MSEK genom utgivande av konvertibler. Rätt att teckna konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ett begränsat antal svenska och internationella institutionella och kvalificerade investerare. Lånet löper över fem år med förväntad förfallodag i juni 2018 i den mån det inte konverterats eller återbetalats dessförinnan. lånebelopp, ränta och konverteringskurs. De slutliga villkoren kommer att offentliggöras genom pressmeddelande. Överenskommelse om nya lån med befintliga banker Bong har träffat en överenskommelse om en långsiktig lånefinansiering. Överenskommelsen avser två faciliteter; den första uppgår till 350 MSEK och löper över tre år med viss amortering och den andra uppgår till 140 MSEK och löper utan amorteringar över fem år. Icke-reviderad proformaredovisning förväntade effekter av åtgärdspaketet De olika åtgärder som beskrivs ovan beräknas öka det egna kapitalet med sammanlagt 309 MSEK varav 275 MSEK tillförs genom de olika aktieemissionerna. Dessutom väntas en del av konvertiblerna, cirka 34 MSEK motsvarande optionsvärdet av konvertiblerna, att klassificeras som eget kapital. Bolagets räntebärande skulder förväntas minska med sammanlagt 309 MSEK och genom detta uppnås en rimlig balans mellan skuldsättning och rörelseresultat. Soliditeten ökar pro forma från 14 procent till 29 procent. Ytterligare en positiv effekt av åtgärderna är att upplåningen blir mer diversifierad, både med avseende på långivare och förfallostruktur. 3 (5)
KONCERNBALANSRÄKNING I SAMMANDRAG PRO FORMA 1) Justering för Pro forma 31 mar Företrädes- Kvittning Kvittning Konvertibel- 2) 31 mar MSEK 2013 emission Holdham S.A. banklån emission 2013 Tillgångar Anläggningstillgångar 1 190,7 1 190,7 Omsättningstillgångar 876,0 876,0 - varav likvida medel 61,5 61,5 Summa tillgångar 2 066,7 2 066,7 Eget kapital och skulder Eget kapital 297,8 125,0 100,0 50,0 34,3 607,1 Skulder 1 768,9-125,0-100,0-50,0-34,3 1 459,6 - varav räntebärande skulder 1 051,7-125,0-100,0-50,0-34,3 742,4 Summa eget kapital och skulder 2 066,7 0,0 0,0 0,0 0,0 2 066,7 NYCKELTAL PRO FORMA Räntebärande nettolåneskuld, MSEK 990,2-125,0-100,0-50,0-34,3 680,9 Soliditet, % 14,4 29,4 Nettoskuldsättningsgrad, ggr 3,33 1,12 1) Pro forma-redovisningen avser en hypotetisk situation baserad på Bongs beräkningar av effekterna av åtgärdspaketet på Bolagets finansiella ställning den 31 mars 2013. I proformauppställningen ingår inte emissionskostnader. 2) Avser det förväntade värdet av optionsdelen i konvertibellånet utifrån Bongs bedömning av rådande marknadsförutsättningar samt erbjudna villkor för konvertibellånet. Bolagsstämma, etc. Styrelsens beslut enligt ovan föreläggs en extra bolagsstämma för godkännande den 17 juli 2013. Bolagsstämman föreslås även besluta om bland annat ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en kompletterande nyemission för att tillgodose de aktieägare i Bong som tecknar aktier i företrädesemissionen och därutöver anmäler intresse för teckning utan stöd av teckningsrätter, utan att erhålla tilldelning av sådana aktier. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande idag. Förslagen till bolagsstämman är ömsesidigt villkorade av varandra och ska behandlas som ett beslut på bolagsstämman. En förutsättning för att emissionerna ska läggas fram för godkännande vid bolagsstämman är att fullständig banklånedokumentation har undertecknats före bolagsstämman och att det, utöver villkor hänförliga till emissionernas fullbordande, inte utestår andra villkor för banklånens utbetalning än sådana vars uppfyllelse Bong i praktiken självt råder över. Ägare till aktier motsvarande 74 procent av rösterna i Bolaget har förbundit sig att godkänna styrelsens beslut på den extra bolagsstämman. Fullständiga villkor och anvisningar för företrädesemissionen samt övrig information om Bong kommer att framgå av det prospekt som offentliggörs före teckningstiden i företrädesemissionen. Holdham samt de två långivande bankerna har åtagit sig att inte avyttra några aktier i Bong som de erhållit genom kvittningsemissionerna under minst tre månader från slutförandet av de åtgärder som beskrivs i detta pressmeddelande (lock-up). Finansiell och legal rågivare ABG Sundal Collier AB är finansiell rådgivare till Bong och Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Bong i samband med de föreslagna transaktionerna. 4 (5)
Telefonkonferens tisdag, 18 juni 2013, kl 10:00 (CET) Med anledning av de planerade transaktionerna kommer en telefonkonferens att hållas tisdag 18 juni kl. 10:00 (CET) där Bongs VD och koncernchef Anders Davidsson presenterar bakgrund och fakta till de planerade transaktionerna samt svarar på frågor. Telefonkonferensen kommer att spelas in och göras tillgänglig på Bongs hemsida www.bong.com efter telefonkonferensen. För deltagande i telefonkonferensen, ring in på: +46 (0)8 5052 0110 För ytterligare information, vänligen kontakta Anders Davidsson, VD och koncernchef för Bong AB. Tfn (växel) +46 (0) 44 20 70 00, (direkt) +46 (0) 44 20 70 80, (mobil) +46 (0) 70 545 70 80. Om Bong Bong är ett ledande europeiskt specialförpacknings- och kuvertföretag som erbjuder lösningar för distribution och paketering av information, reklamerbjudanden och lätta varor. Viktiga tillväxtområden inom koncernen är förpackningskonceptet Propac och Ryssland. Koncernen omsätter ca 3 miljarder kronor och har ca 2 100 anställda i 15 länder. Bong har starka marknadspositioner på de flesta betydande marknaderna i Europa, och koncernen ser intressanta möjligheter till fortsatt expansion och utveckling. Bong är ett publikt bolag och aktien är noterad på OMX Nordiska Börs, Stockholm (Small Cap). Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Bong AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 17 juni 2013, kl. 08:00 CET. Viktig information Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande avseende några värdepapper i Bong. Varken nyemissionen med företrädesrätt för aktieägarna eller någon annan transaktion som beskrivs i detta pressmeddelande riktar sig till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland, eller i något annat land där deltagande i emissionen eller annan sådan transaktion skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter, konvertibler eller andra värdepapper utgivna av Bong har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga nya aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter, konvertibler eller andra värdepapper utgivna av Bong överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Nyemissionen med företrädesrätt för aktieägarna och de andra transaktioner som beskrivs i detta pressmeddelande riktar sig endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien; (ii) till professionella investerare som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse); eller (iii) andra personer till vilka den lagligen kan riktas. 5 (5)