Motiverat yttrande beträffande valberedningens för Recipharm AB förslag till styrelse vid årsstämman den 28 april 2016 Bakgrund I enlighet med beslut på Recipharms årsstämma 2015, har en valberedning med representanter för de tre till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna som meddelat att de ville ingå i valberedningen, samt bolagets styrelseordförande bildats. Valberedningen består Axel Calissendorff, ordförande (utsedd av Flerie Participation AB), Lars Backsell (styrelseordförande i Recipharm), Johan Lannebo (utsedd av Lannebo Fonder) samt Ossian Ekdahl (utsedd av första AP- Fonden) och Valberedningens ledamöter representerar eller är utsedda av aktieägare som totalt har cirka 87 procent av samtliga röster i Recipharm. Principerna för utseende av valberedningen och valberedningens sammansättning är i överensstämmelse med Svensk kod för bolagsstyrning gällande från den 1 november 2015. Valberedningens förslag till styrelse Antalet styrelseledamöter föreslås uppgå till åtta utan suppleant Omval av styrelseledamöterna Lars Backsell (ledamot sedan 1994), Marianne Dicander Alexandersson (ledamot sedan 2014), Anders G. Carlberg (ledamot sedan 1995), Thomas Eldered (ledamot sedan 1994), Tony Sandell (ledamot sedan 1995) och Carlos von Bonhorst (ledamot sedan 2015). Nyval av Helena Levander och Wenche Rolfsen till styrelseledamöter Omval av Lars Backsell till styrelsens ordförande Motiverat yttrande Styrelseledamöterna Joan Traynor och Göran Pettersson har avböjt omval. Valberedningens arbete har bedrivits genom fyra protokollförda möten, tre telefonkonferenser, genomgång av en genomförd styrelseutvärdering, enskilda intervjuer med styrelsens nuvarande ledamöter, intervjuer med de som föreslås till nyval och ytterligare ett antal personer. Vidare har flertalet av valberedningens ledamöter sammanträffat vid skilda tillfällen med Jennifer Rock-Baley som kommer att utses som huvudansvarig revisor om Ernst & Young AB, såsom valberedningen föreslår, av bolagsstämman utses att vara revisor. För att bedöma de krav som kommer att ställas på styrelsen i betraktande av bolagets valda strategier och visioner har valberedningen diskuterat styrelsens storlek och sammansättning, vad avser bl.a. branscherfarenhet, kompetens, internationell erfarenhet och mångfald, inklusive intresset av mångsidighet och en jämnare könsfördelning. Valberedningen har också efter hörande av envar av de nu föreslagna styrelseledamöterna gjort en bedömning beträffande varje föreslagen ledamots möjlighet att ägna styrelseuppdraget tillräckligt med tid och engagemang. Valberedningen har konstaterat att styrelseledamöterna under den gångna mandatperioden har haft en tillfredställande hög mötesnärvaro och att de varit väl förberedda inför styrelsens möten. En viktig utgångspunkt har varit principen att styrelsens sammansättning ska spegla och ge utrymme åt de olika kompetenser och erfarenheter som krävs för Recipharms ägarfilosofi och långsiktiga ägarengagemang.
Som underlag för sitt arbete har valberedningen bland annat haft en utvärdering av styrelsen och dess arbete samt tagit del av styrelseordförandens redogörelse för företagets verksamhet, mål och strategier. Mot bakgrund av den utvärdering som genomförts samt att två ledamöter har avböjt omval föreslår valberedningen Helena Levander och Wenche Rolfsen som nya ledamöter i Recipharms styrelse samt att övriga styrelseledamöter i Recipharm som inte avböjt omval omväljs. En kort presentation av de till nyval föreslagna nya ledamöterna framgår av bilaga 1. Valberedningens bedömning är att Helena Levander och Wenche Rolfsen kommer att tillföra styrelsen värdefulla kompetenser och erfarenheter samt att de är väl lämpade som styrelseledamöter i Recipharm. Varken de eller till dem närstående juridiska och fysiska personer äger aktier eller andra finansiella instrument i bolaget. Sammansättningen av den föreslagna styrelsen har i varje enskilt fall och sammantaget föreslagits med utgångspunkt i vad som bedömts ligga i samtliga aktieägares intresse. Det har varit den övergripande aspekten som varit vägledande för valberedningens arbete. Valberedningen anser att den föreslagna styrelsesammansättningen präglas av mångsidighet och bredd avseende de föreslagna ledamöternas kompetens och erfarenhet inom för Recipharm relevanta områden. Valberedningen har tagit hänsyn till behovet av en väl fungerande styrelsesammansättning avseende mångfald i flera avseenden, så som branscherfarenhet, nationalitet och kön. Förslaget till styrelsesammansättning i Recipharm uppfyller kraven i Svensk kod för bolagsstyrning med avseende på oberoende ledamöter. Samtliga ledamöter utom Lars Backsell och Thomas Eldered bedöms vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Övriga föreslagna styrelseledamöter är Marianne Dicander Alexandersson, Anders G Carlberg, Tony Sandell, Carlos von Bonhorst, Helena Levander och Wenche Rolfsen. Samtliga dessa är enligt valberedningens bedömning oberoende också i förehållande till bolagets större aktieägare. Envar av Marianne Nicander Alexandersson, Anders G Carlberg, Tony Sandell, Carl beredningens bedömning oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och de är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.
STYRELSEPRESENTATION 1
HELENA LEVANDER Född: 1957 Utbildning: Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Pågående uppdrag: Nordic Investor Services AB, Stampen, Concordia Maritime, Collector NeuroVive Pharmaceuticals, Medivir och Hans Andersson Recycling samt ledamot i Medivirs ersättningsutskott och revisionsutskott. Ordförande i revisionsutskottet i Neurovive och ledamot i bolagets ersättningsutskott. 2
HELENA LEVANDER Tidigare operativa uppdrag: SEB, Nordea Asset Management, Odin fonder, Neonet Securities. Eget och närståendes innehav av aktier och finansiella instrument i Recipharm AB (publ): 0 3
WENCHE ROLFSEN Född: 1952 Utbildning: Apotekarexamen, Pharm. Dr, Docent Adjungerad Professor Farmaceutiska Fakulteten Uppsala Universitet 4
WENCHE ROLFSEN Pågående uppdrag: Ledamot i styrelsen för Industrifonden, Moberg Pharma (small cap, Sthlm Nasdaq), Smartfish AS (Oslo, Norge), Swedish Match (large cap, Sthlm Nasdaq). Ordförande i styrelsen för Index Pharmaceutical, och Sarsia Seed (Bergen Norge) samt Rolfsen Consulting. Tidigare operativa uppdrag: Pharmacia, Pharmacia Upjohn, Quintiles Transnational. Eget och närståendes innehav av aktier och finansiella instrument i Recipharm AB (publ): 0 5