Bolagsstyrningsrapport

Transkript

1 64 HALDEX 2008 Haldex tillämpar utan avvikelser Svensk kod för bolagsstyrning, nedan kallad koden, samt upprättar en bolagsstyrningsrapport i enlighet med koden. en är inte granskad av bolagets revisorer. Bolagsstyrning inom Haldex Haldex AB är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Stockholm. Ansvaret för ledning och kontroll av Haldexkoncernen fördelas mellan aktieägarna, styrelsen, dess valda utskott och VD, enligt svensk aktiebolagslag, Stockholmsbörsens regelverk (inklusive svensk kod för bolagsstyrning), andra tillämpliga lagar och regler samt Haldex bolagsordning och styrelsens interna regler. Översiktligt kan bolagsstyrningen i Haldex beskrivas med illustrationen nedan. För information om Haldex aktieägare, se särskilt avsnitt på sid an 72. Årsstämma 2008 Årsstämman 2008 ägde rum tisdagen den 15 april i Stockholm. Till stämmans ordförande valdes, på förslag av valberedningen, styrelsens ordförande Sune Karlsson. Årsstämman fattade beslut om att 2007 (oförändrad utdelning). omvalde Lars-Göran Moberg, Arne Karlsson, Caroline Sundewall, Cecilia Vieweg och Anders Thelin och Anders Böös. Dr Reiner Beutel nyvaldes. Lars-Göran Moberg valdes till styrelsens ordförande och Dr Reiner Beutel till styrelsens vice ordförande. inklusive arvode för utskottsarbete, varav kronor avser arvode till ordföranden, kronor avser vice ordföranden samt avser övriga ledamöter som inte är anställda av bolaget. Arvode till revisorerna skall utgå enligt löpande räkning. stämma förvärva/återköpa upp till 10 procent av samtliga aktier i bolaget. De återköpta aktierna får användas för överlåtelse i samband med eventuella framtida förvärv samt för att täcka kostnader för det långsiktiga incitamentsprogrammet LTI I protokollet från ordinarie årsstämman 2008 framgår de beslut som fattades vid stämman. Protokollet återfinns på Haldex webbplats, Valberedningens sammansättning inför årsstämman 2009 Årsstämman 2008 beslutade att valberedningen inför årsstämman 2009 skall ha fyra ledamöter bestående av en representant vardera för de fyra till röstetalet största aktieägarna. Namnen på dessa fyra representanter, samt namnen på de aktieägare som dessa representerar, ska offentliggöras minst sex månader före årsstämman, och ska baseras på aktieinnehaven omedelbart föregående sådant offentliggörande. Ledamöternas uppdrag ska upphöra när en ny valberedning utses. Den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren skall, om inte annat överenskoms, utses till valberedningens ordförande. Sammansättningen av valberedningen publicerades genom pressmeddelande och på Haldex webplats den 16 oktober Efter ägarförändringar i slutet av året, förändrades valberedningens sammansättning, vilket offentliggjordes via pressmeddelande samt på Haldex webplats den 13 feb ruari De tre största samt den sjunde största Haldex styrningsstruktur Haldex aktieägare Valberedning Bolagsstämma Haldex revisorer Styrelse Ersättningsutskott Revisionsutskott VD Verkställande ledning

2 HALDEX ägaren bildar valberedning inför årsstämman 2009 och representerar tillsammans 20,74 procent av rösterna. Stefan Dahlbo, Investment AB Öresund, Tomas Ramsälv, Odin Fonder, Carl Rosén, Andra AP-fonden och Björn Cederlund, Unionen, bildar valberedning inför Haldex årsstämma Valberedningens uppdrag omfattar beredning och upprättande av förslag till val av stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelsens ord förande, revisorer, samt förslag till beslut om arvode till styrelsen och revisorerna. Bolagets aktieägare har givits möjlighet att framföra synpunkter och förslag till valberedningen på sätt som anges på bolagets webbplats. När valberedningen är färdig med de förslag som omfattas av valberedningens uppdrag, presenteras dessa i kallelsen till årsstämman samt på Haldex webbplats, www@haldex.com. På webbplatsen publiceras en redogörelse för hur valberedningen har bedrivit sitt arbete. Valberedningen kommer vid årsstämman 2009 att presentera sina förslag samt redogöra för sitt arbete. Aktieägare som vill lägga fram förslag till valberedningen kan göra detta via e-post. Adressen återfinns på Haldex webbplats under rubrikerna Investerare Bolagsstyrning Årsstämma Årsstämma Styrelse Styrelsens ordförande Årsstämman 2008 nyvalde Lars-Göran Moberg till styrelseordförande för tiden till och med 2009 års stämma. Lars-Göran Moberg har varit ledamot av Haldex styrelse sedan Ordförande leder styrelsens arbete, sörjer för god effektivitet i arbetet och ansvarar för att styrelsens arbete utövas enligt aktiebolagslagen och andra relevanta lagar och förordningar samt kontrollerar att styrelsens beslut verkställs. Ordföranden tillser att styrelseledamöterna får den utbildning som krävs samt ansvarar för utvärderingen av styrelsens arbete och att valberedningen får del av denna. Ordförande fastställer i samråd med VD förslag till styrelsesammanträdenas dagordning. Ordföranden kommunicerar löpande med VD, förmedlar synpunkter från aktieägarna till övriga styrelseledamöter samt är bolagets talesman å styrelsens vägnar. Ordföranden utgör också en viktig länk till valberedningen och redogör för valberedningen för resultatet av utvärderingen av styrelsens arbete under året. Styrelsens ledamöter Styrelsen består av sju stämmovalda ledamöter utan suppleanter. Årsstämman 2008 valde Lars-Göran Moberg, Reiner Beutel, Anders Böös, Arne Karlsson, Caroline Sundewall, AndersThelin och Cecilia Vieweg till ledamöter. Ingen representant för bolagsledningen ingår i styrelsen, VD är dock föredragande och koncernens finansdirektör är styrelsens sekreterare. Andra tjänstemän i bolaget deltar i styrelsens sammanträden såsom föredragande av särskilda frågor. Utöver de stämmovalda ledamöterna utser de anställda två arbetstagarrepresentanter med två suppleanter. Styrelseledamöterna presenteras på årsredovisningens sida 70. I tabellen på sidan 66 redogörs för ledamöternas ersättningar, närvaro på styrelsemöten samt utskottsdeltagande. Oberoende Stockholmsbörsen och Svensk kod för bolagsstyrning anger att en majoritet av de stämmovalda ledamöterna skall vara oberoende av bolaget och ledningen samt att minst två även skall vara oboeroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Haldex styrelse anses uppfylla detta krav då samtliga styrelseledamöter är oberoende i förhållande till såväl Haldex och dess ledning som Haldex större aktieägare. Styrelsens arbete 2008 Styrelsen höll konstituerande sammanträde omedelbart efter ordinarie årsstämma. Styrelsen sammanträdde 17 gånger under Styrelsen har, i olika konstellationer, besökt ett antal av koncernens dotterbolag för att inhämta djupare kunskap om verksamheten. Under året följde styrelsens arbete i stort sett följande agenda: utvärdering av VD:s förvaltning. ställande av instruktion till VD. Strategi- och organisationsfrågor. Långsiktiga investeringsplaner. schema för kommande år. I samband med vårens strategigenomgångar gavs respektive divisionschef möjlighet till en fördjupad presentation av sin verksamhet. Styrelsens utskott Ersättningsutskottet Styrelsen utser inom sig ett ersättningsutskott för djupare beredning av kompensationsfrågor. Ledamöter i ersättningsutskottet utses årligen på det konstituerande styrelsemötet direkt efter årsstämman. På webbplatsen finns utförlig information om Haldex bolagsstyrning: o Tid och plats o Anmälningsförfarande för att delta o Anmälningsförfarande för att anmäla ärende till årsstämma o Kallelse o Dagordning o Protokoll o VD:s anförande o Sammansättning o Kontaktuppgifter sker under året) förändringar sker under året)

3 66 HALDEX 2008 Ersättningsutskottet lämnar till styrelsen förslag till beslut om verkställande direktörens lön och övriga anställningsvillkor. Vidare ska ersättningsutskottet fastställa löner och övriga anställningsvillkor för koncernledningen. Ersättningsutskottet ska vidare biträda styrelsen i att inför varje årsstämma upprätta förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för det kommande året. Riktlinjerna ska avse bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare i bolaget. Under 2008 utgjorde Lars-Göran Moberg, Anders Thelin och Cecilia Vieweg utskottets ledamöter. Cecilia Vieweg var utskottets ordförande. Utskottet hade 7 sammanträden under Till ordförande i ersättningsutskottet har utgått ett arvode om kronor och till ledamöterna ett arvode om kronor. Revisionsutskottet Styrelsen utser inom sig ett revisionsutskott som bereder frågor rörande redovisning, finansiell rapportering, revision och intern kontroll. Ledamöter i revisionsutskottet utses årligen på det konstituerande styrelsemötet direkt efter årsstämman. Revisionsutskottet svarar för beredningen av styrelsens arbete med att säkerställa att systemen för revision, intern kontroll och riskhantering uppfyller kraven enligt gällande lagar och föreskrifter samt att dessa system leder till effektivitet i verksamheten, skapar korrekta redovisningshandlingar och säkerställer att den ekonomiska informationen är tillförlitlig. Utskottet granskar principerna för redovisning och finansiell kontroll, samt fastställer riktlinjer för upphandling av andra tjänster än revision från bolagets revisorer. Utskottet träffar bolagets revisorer löpande under året, då bland annat revisionsrapporter och revisionsplaner behandlas. Utskottet är ansvarigt för att utvärdera revisionsinsatsen, revisorernas effektivitet, kvalifikationer, arvoden och oberoende. Revisionsutskottet ska vidare biträda valberedningen vid förslag till val av revisorer. För att säkerställa en god intern kontroll och riskhantering bistår utskottet Haldex ledning med att bedöma hur identifierade risker ska hanteras. Under 2008 utgjorde Lars-Göran Moberg, Arne Karlsson och Caroline Sundewall utskottets ledamöter. Caroline Sundewall var utskottets ordförande. Revisionsutskottet hade 6 sammanträden under Till ordförande i revisionsutskottet har utgått ett arvode om kronor och till ledamöterna ett arvode om kronor. Utvärdering av styrelsens arbete 2008 Årligen görs en utvärdering av styrelsens samlade arbete. För ordföranden tillkommer frågor om förmåga att förbereda och leda styrelsearbetet samt förmåga att motivera och samverka med VD. Uvärderingen av styrelsens samlade arbete sker genom en gemensam genomgång av styrelsearbetet inom styrelsen. Utvärderingsprocessen avseende år 2008 genomfördes i samband med styrelsemötet i december Arvodering av styrelsen Årsstämman 2008 beslutade att styrelsearvode totalt ska uppgå till SEK, inklusive ersättning för utskottsarbete. Ersättningen till styrelsen är i sin helhet fast, någon rörlig del finns inte. Enligt bolagsstämmans beslut utgick SEK till styrelsens ordförande, SEK till styrelsens vice ordförande, samt SEK vardera till styrelsens övriga ledamöter. Därutöver utgick sammanlagt SEK för utskottsarbete. Ersättningen till ledamöterna fördelades enligt tabellen nedan. Revisorer Revisorernas uppdrag Revisorerna arbetar efter en revisionsplan som fastläggs i samråd med revisionsutskottet. I samband med revisionen rapporterar revisorerna sina iakttagelser till företagsledningen för avstämning samt därefter till revisionsutskottet. Avrapporteringen till revisionsutskottet sker dels efter det att revisionen av förvaltningen och granskningen av det så kallade hard-close bokslutet avslutats och dels i samband med att årsredovisningen skall fastställas. Styrelsen i sin helhet träffar revisorerna en gång per år, vid styrelsemötet i februari, då revisorerna avrapporterar sina iakttagelser direkt till bolagets styrelse utan medverkan av bolagsledningen. Revisorerna deltar slutligen vid årsstämman där de kortfattat redogör för den genomförda revisionen och sammanfattar sin rekommendation i revisionsberättelsen till aktieägarna. Styrelsen under 2008 Nam Ledamot sedan Nationalitet Styrelsemöten Ersättn. utskott Rev. utskott Styrelsearvode Utskottsarvode Lars-Göran Moberg 2007 Svensk Reiner Beutel* 2008 Tysk Anders Böös 2007 Svensk Sune Carlsson** 2004 Svensk 8 2 Arne Karlsson 2003 Svensk Caroline Sundewall 2003 Svensk Anders Thelin 2007 Svensk Cecilia Vieweg 2000 Svensk * Invald vid årsstämman den 15 april, 2008 ** Avgick vid årsstämman den 15 april, 2008

4 HALDEX Revisorer 2008 Årsstämman väljer två ordinarie revisorer och två revisorssuppleanter som utses för en period om tre till fyra år åt gången. Revisorerna Liselott Stenudd och Michael Bengtsson från PricewaterhouseCoopers AB omvaldes respektive nyvaldes av årsstämman 2007 till revisorer för tiden intill dess årsstämma för 2010 hållits. Revisorerna Christine Rankin Johansson och Ronnie Ekman omvaldes respektive nyvaldes till revisorssuppleanter. Liselott Stenudd är auktoriserad revisor sedan 1986, och är vald revisor i bland annat SinterCast AB, Eltel AB, de svenska Cargotecbolagen och Diamyd Medical AB. Michael Bengtsson är auktoriserad revisor sedan 1988, och är vald revisor i bland annat Enea, Onoff, Perstorp Holding AB och Morhpic Technologies. Varken Liselott Stenudd eller Michael Bengtsson har uppdrag i andra bolag vilka är närstående till Haldex större ägare eller VD. Under har revisorerna haft extra uppdrag utöver ordinarie revision. Dessa uppdrag har innefattat konsultationer i skatteoch redovisningsfrågor samt andra bolagsfrågor. Uppdragen har inte bedömts strida mot kodens regler. Verkställande ledning Medlemmar av verkställande ledningen Haldex verkställande ledningsgrupp består av VD, cheferna för koncernens divisioner, finansdirektören och personaldirektören. VD leder verksamheten inom de ramar styrelsen fastlagt. VD är ansvarig inför styrelsen för ledningen och utvecklingen av bolaget. VD tar i samråd med styrelsens ordförande fram sakligt, utförligt och relevant informations- och beslutsunderlag inför styrelsemöten samt föredrar ärenden och motiverar förslag till beslut. VD leder koncernledningens arbete och fattar beslut i samråd med den övriga verkställande ledningen. Koncernledningen möttes under 2008 mötts vid 6 tillfällen. Ersättning till VD Beredningen av ersättningsfrågor gällande VD gjordes för 2008 av styrelsens ersättningsutskott och beslutades av styrelsen. Lönen till VD består av en fast och en rörlig del. Den rörliga delen baseras på årligen fastställda finansiella mål. Utöver en ömsesidig uppsägningstid på 12 månader har VD, vid uppsägning från företagets sida, rätt till avgångsersättning motsvarande 12 månadslöner. Vid uppsägning från VD:s sida kan inget avgångsvederlag påkallas. VD:s pensionsförmån är premiebaserad och består av ITP-plan samt en årlig avsättning om 25 procent av fast lön över 20 basbelopp. Pensionsåldern är 65 år. Övriga ledande befattningshavare Enligt principer fastställda av årsstämman, bereds principerna för ersättningsfrågor gällande koncern- och divisionsledningarna av VD i samråd med styrelsens ersättningsutskott för beslut av årsstämman. Ersättningen består av en fast och en rörlig lönedel. Den rörliga delen baseras på av VD och ersättningsutskottet årligen fastställda målsättningar och kan uppgå till procent av den fasta årslönen. Samtliga har en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader samt, vid uppsägning från bolagets sida, en avgångsersättning som varierar mellan 12 och 24 månader. Pensionsförmånerna är reglerade i pensionsplaner anpassade till praxis i ifrågavarande land, med pensionsålder från 65 år. Not 9 redogör närmare för ersättningar till VD och övriga medlemmar i den verkställande ledningen. Ersättning till ledande befattningshavare Stämman fastställer årligen riktlinjer för bestämmande av ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare, innefattande divisionschefer och koncernstabschefer. Styrelsen och dess ersättningsutskott beslutar, baserat på de av stämman fastlagda riktlinjerna, om utformning av ersättningssystem samt storlek och former för ersättning till ledande befattningshavare.

5 68 HALDEX 2008 Styrelsens rapport om den interna kontrollen Den interna kontrollen inom Haldex är en process som kontrolleras av styrelse och revisionsutskott och utförs av VD och koncernledning, samt som utformats för att i största möjliga utsträckning tillförsäkra att Haldex har ändamålsenlig och tillförlitlig rapportering och efterlevnad av tillämpliga lagar och förordningar. Processen baseras på kontrollmiljön som skapar struktur för övriga delar av processen riskbedömning, kontrollaktiviteter, information och kommunikation samt uppföljning. Processen är baserad på ramverket för intern kontroll utgivet av the Committee of the Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning för den interna kontrollen. Denna rapport har upprättats i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning, avsnitt och 3.7.3, och är därmed avgränsad till en beskrivning av Haldex interna kontroll avseende den fınansiella rapporteringen. Denna rapport utgör inte del av de formella årsredovisningshandlingarna. Styrelsens rapport om den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen har inte granskats av bolagets revisorer. Styrelsen övervakar och säkerställer den externa ekonomiska rapporteringens kvalitet på det sätt som finns dokumenterat i styrelsens arbetsordning, i instruktionen för VD samt i koncernens finanspolicy. VD har i uppgift att tillsammans med finansdirektören granska och kvalitetssäkra all extern ekonomisk rapportering såsom delårsrapporter, bokslutskommunikéer, årsredovisning, pressmeddelanden med ekonomiskt innehåll samt presentationsmaterial i samband med möten med media, ägare och finansiella institutioner. VD tillställer styrelsen delårsrapporter, bokslutskommunikéer och årsredovisning för granskning. Därefter godkänns och avges rapporterna av styrelsen. Styrelsen ansvarar för att bolagets finansiella rapporter är upprättade i överensstämmelse med lag, redovisningsstandarder och övriga krav på noterade bolag. I styrelsens instruktion till VD har vidare uppställts krav på att fortlöpande tillställa styrelsen interna sammanfattande rapporter om ekonomiska förhållanden. Dessa rapporter som bland annat ska innehålla resultat- och balansräkningar, värderingsfrågor, bedömningar, prognoser och eventuella förändringar respektive konsekvenserna av dessa, eventuella förändringar avseende redovisningsregler, juridiska ärenden och tvister, granskas av revisionsutskottet och tillställs därefter styrelsen. Avseende styrelsens kommunikation med bolagets revisorer, se nedan. Kontrollmiljö Styrelsen har fastställt ett antal styrande dokument för bolagets interna kontroll och styrning. Inom styrelsen fınns ett revisionsutskott bestående av tre av de stämmovalda styrelseledamöterna, Arne Karlsson, Lars-Göran Moberg och Caroline Sundewall. Revisionsutskottet, som bereder frågor åt styrelsen, behandlar bland annat frågor om den interna kontrollen, följer upp redovisningsfrågor samt diskuterar redovisningsprinciper och konsekvenserna av förändringar av desamma. Vidare har utskottet löpande kontakt med de externa revisorerna. Utskottet är ansvarigt för att utvärdera revisionsinsatsen, revisorernas effektivitet, kvalifikationer, arvoden och oberoende. Revisionsutskottet ska vidare biträda valberedningen vid förslag av val till revisorer, samt upphandling av deras tjänster. Riskbedömning Haldex riskbedömning avseende den finansiella rapporteringen, det vill säga identifiering och utvärdering av de väsentligaste riskerna i koncernens bolag, divisioner och processer avseende den finansiella rapporteringen, utgör underlag för hur dessa ska hanteras. Hanteringen kan ske genom att riskerna accepteras eller reduceras alternativt elimineras, med krav på kontroller och kontrollnivåer inom de ramar som fastställs av styrelsen, revisionsutskottet, VD och koncernledningen. Kontrollaktiviteter Arbetet med att vidareutveckla den interna kontrollen och styrningen fortsatte under året. Fokus för arbetet låg främst på dokumentation av de finansiella processerna, samt på utvärdering och förbättring av existerande kontroller. Information och kommunikation Bolaget har ett system för att informera och kommunicera i syfte att ge en fullständig och korrekt finansiell rapportering. Bolaget har ett rapporteringssystem där samtliga koncernens bolag månadsvis rapporterar enligt ett fastställt format och efter givna redovisningsprinciper. I samband med rapporteringen gör de rapporterande enheterna riskbedömningar och tar ställning till eventuella reserveringsbehov. Den centrala ekonomiavdelningen tar fram rapporter ur det gemensamma systemet som är strukturerade enligt koncernens fastställda rapportformat. Ansvariga chefer och controllers på olika nivåer i koncernen har tillgång till information gällande sitt ansvarsområde i detta system. Bolagets finansiella rapportering följs upp löpande, dels av affärsledningar på olika nivåer i bolaget, dels av ekonomiorganisationen och controllers i de olika divisionerna och affärsenheterna. Uppföljningen sker månadsvis i samband med rapportering, bland annat genom analyser och genomgångar av ansvariga controllers samt genom affärsansvarigas möten med rapporterande enheter. Koncernchefen och finansdirektören har månatliga möten med ansvarig divisionschef och controller. På dessa möten diskuteras och analyseras divisionens resultat- och balansräkning, kassaflöde och andra finansiella nyckeltal. Uppföljning Revisionsutskottet kommunicerar kontinuerligt, på och mellan möten, med bolagets externa revisorer och finansdirektören. Styrelsen erhåller månatligen en fınansiell rapport över verksamhetens utveckling. En

6 HALDEX mer utförlig rapportering ges av främst VD på samtliga styrelsemöten. Styrelsen bedömer löpande de risker som finns rörande den fınansiella rapporteringen baserat på väsentlighet och kvalitativa faktorer. Styrelsen utvärderar årligen behovet av att inrätta en särskild intern granskningsfunktion (internrevision). Under 2008 bedömde styrelsen att ett sådant behov inte förelåg. Som motiv till beslutet beaktade styrelsen att den interna kontrollen huvudsakligen utövas genom: Detta, tillsammans med bland annat bolagets storlek, gör att styrelsen anser att det för närvarande inte är ekonomiskt försvarbart med ytterligare en funktion.