Investerarmemorandum För obligationslån till Smart Energy Sweden AB Publ 2014 1
Erbjudandet i sammandrag Syfte: Expansion av bolaget Belopp (högst): 20 MSEK Poster: 5 000 SEK/post Löptid: upp t ill fem år Förfallodatum: 2019-07-31 Årlig avkastnning: Fast årlig ränta om 10 procent som betalas ut två gånger per år, 30 juni och 31 december Teckningstid: 5 juni 31 december 2014 Övrigt: 25 procents rabatt på framtida emissionskurs när bolaget ska noteras. Innehållsförteckning Erbjudande i sammandrag 3 Sammanfattning 4 Vd har ordet 5 Nutid 5 Framtid, mål och vision 6 Smarstationerna 8 Marknaden 9 Inbjudan 10 Villkor och anvisningar 11 Bränsle åt svenska folket! Ekonomisk information 12 Bolagsordning 13 Obligationsvillkor 14 Med Smart och Bolaget avses Smart Energy Sweden AB(publ) orgnr: 556971-0634 3
Sammanfattning Denna sammanfattning ska ses som en introduktion till detta memorandum. Varje beslut om att investera i de värdepapper som erbjuds i Smart Energy AB (publ) ska grunda sig på en bedömning av memorandumet i sin helhet.framtidsinriktade uttalanden i detta memorandum speglar styrelsens bedömning av hur Smart Energys verksamhet kan utvecklas under förutsättning att gjorda antaganden uppfylls. Svenska folket bor till större delen ute på landsbygden och har lika stor rätt till bra försörjning av drivmedel som befolkningen i städerna. Då de stora bensinbolagen lägger ner sina stationer på landsbygden i rask takt och bara satsar på större enheter så skapar detta ett problem för befolkningen på svenska landsbygden. Smart Energy vill råda bot på problemet! Smart Energy är ett nystartat energiföretag i Göteborg som har som mål att genom enkla, miljövänliga tankstationer bli en ledande leverantör av bränslen till svenska folket. Visionen är att inom en femårsperiod förfoga över 100 smarta tankstationer runtom i Sverige. Första steget till att nå visionen är redan taget genom att ägaren av Smart Energy har gjort ett aktieägartillskott på 2,8 mkr som gör det möjligt att etablera två nya tankstationer. För att kunna fullfölja expansionsplanen fullt ut så är steg två att erbjuda svenska folket att vara med i denna långsiktiga vision genom att investera i denna företagsobligation och få 10 procent i årlig ränta. Affärsmodellen med att driva mindre tankstationer på landsbygden. Smart Energy har tecknat avtal med OK-Q8, ett av sveriges ledande oljebolag, om automatleveranser av bensin och diesel till tankstationerna. OKQ8 borgar för mycket god kvalitet på bensin och diesel. Detta borgar för säkra leveranser samtidigt som Smart slipper äga egna tankbilar, Svenska folket bor till större delen ute på landsbygden och har lika stor rätt till bra försörjning av drivmedel som befolkningen i städerna. vilket skulle kräva större organisation och investeringar. Smart drivs av en liten organisation med små fasta kostnader som följd och därför kan vi hålla nere bränslepriset på stationerna. Alla delar av driften som ekonomi, service och PR är utlagt på konsultbolag för att helt reducera risken att fastna med stora kostnader när tankstationerna är uppbygda. Vd Fredrik Johansson har tidigare erfarenhet av att bedriva försäljning av bränslen och att äga och driva tankstationer. År 2008 sålde han sin verksamhet till Swea Energi AB men är nu redo att med sin branschkunskap göra smartstationerna till ett lyckat koncept. Smart är ett helt nytt och unikt koncept att förse svenska folket med bränsle! Smart tankstationer tillverkas av en verkstad i mellansverige. 4
Vd har ordet Smart är Sveriges framtida bränslebolag, för folket, av folket Har din lokala bensinstation stängt och blivit nedlagd? Måste du åka flera mil för att kunna tanka en dunk med bensin till gräsklipparn? Var med i expansionen av Smart Energy och låt en del av ditt sparkapital se till så att din hembygd och hela svenska landsbygden får tillbaka sina tankstationer! Som en bonus får du som är med och lägger en del av ditt sparande hos Smart en avkastning i form av 10 procent årlig ränta. Du kan både vara med och förändra sättet att tanka i Sverige och samtidigt tjäna pengar. Alla stora bensinbolag och även livsmedelskedjor ställer för höga försäljningskrav på landsbygdens mindre tankstationer och livsmedelsaffärer och tvingar dem att antingen expandera stort eller stäng ner. Befolkningen på svenska landsbygden behöver sin lilla tankstation, en stor del av svenska befolkningen bor trots allt på landsbygden och många har sina sommarstugor där. Smart Energy kommer råda bot på att landsbygden förlorar allt fler tankstationer genom att bygga små, miljöanpassade tankstationer på ett mycket kostnadseffektivt sätt. Var med och gör skillnad, spara i en obligation hos Smart Energy med fast ränteavkastning på 10 procent. Målet är enkelt, bränsle åt svenska folket! Fredrik Johansson, vd Nutid Smart Energy är ett nybildat, familjeägt, publikt aktiebolag vars vision är att bli ledande på att förse svenska folket med bränslen på svenska landsbygden, genom att fokusera på att etablera små, miljöanpassade tankstationer. Smart har försäkrat sig om leveranser av bensin och diesel från OKQ8. Smart är ett obelånat bolag med en startkassa på över 3 MSEK. Startkassan finansierar de två första stationerna, rörelsekapital och obligationskostnader. Första tankstationen planeras att öppna i augusti 2014. Diskussioner förs med flera parter om lämplig ort för placering av den första Smartstationen. Smartstationerna tillverkas av en fabrik i mellansverige. 100 tankstationer ska etableras under kommande femårsperiod. För att kunna nå första målet i Smart Energy om att bygga 25 stationer under år 1 och 2 så låter Smart Energy svenska folket spara sina pengar i en obligation som löper i fem år med en årlig ränteutbetalning på 10 procent. 5
Framtid, mål och vision Framtid Framtiden ser ljus ut för bränslebranschen på svenska landsbygden då de stora bensinbolagen väljer att lämna den marknaden, vilket skapar utrymme för nya aktörer att etablera sig. Aktörer som Smart Energy. Befolkningen använder bilen mer än någonsin för att transportera sig till jobbet och till olika aktiviteter. Alternativa fordon som exempelvis elbilar har lång väg kvar innan de har slagit igenom med full kraft på landsbygden. För närvarande pågår intressanta diskussioner med markägare och ägare av tankstationer på landsbygden om etablering av Smart tankstationer. Intresset är stort från markägare och butiksinnehavare runtom i hela landet om att få en Smart station etablerad på sin ort. Bolaget gör bedömningen att ytterligare kapital utöver kapitalet från den föreliggande obligationen kommer att behövas för att kunna fullfölja expansionsplanen. Bolagets ägare har för avsikt att i framtiden notera bolaget och samtidigt genomföra en spridningsemission. När detta genomförs kommer befintliga obligationstagare, i en riktad emission en period innan erbjudas att konvertera sina obligationslån till aktier till en kurs motsvarande spridningsemissionskursen minus 25 procent. Mål Smart ska etablera 25 tankstationer under sina två första verksamhetsår Smart ska inneha 100 tankstationer under sitt femte verksamhetsår Smart ska uppnå en försåld volym på 13 000 kubikmeter bränsle under sitt andra verksamhetsår Smart ska vara en av de ledande bränslebolagen på svenska landsbygden Vision Smart Energy har en klar och stark vision, att bli en ledande aktör av mindre tankstationer runtom på hela svenska landsbygden: Smart ska bli ett välaktat varumärke och alltid förknippas med stark långsiktighet i sina etableringar av tankstationer runtom i landet. Smart ska bli ett välaktat varumärke och alltid förknippas med stark långsiktighet i sina etableringar av tankstationer runtom i landet. 6
7
Smartstationerna Enkla, miljövänlliga enheter Smarts stationskoncept bygger på enkla miljövänliga enheter som är lätta och snabba att etablera. Tankarna för bränslet är dubbelmantlade för högsta fokus på säkerhet och miljö. Tanka smidigt Stationerna byggs på en fabrik i mellansverige för att sedan transporteras ut till lämpligt försäljningsställe på landsbygden. Efter bara några arbetsdagar är den redo att användas, snabbt och enkelt! Du kan tanka med de vanligaste betal-korten som Visa och Mastercard. Nivån i tankarna övervakas elektroniskt från kontorets dator och larmar automatiskt vid läckage eller stöld. Elen på stationerna drivs delvis med solcellspaneler på stationens tak. Stationerna är försedda med oljeavskiljare och uppfyller samtliga krav från SPI (Sprängämnesinspektionen). Produkter Smart Bensin 95 Smart Diesel MK1 Produktutveckling Smart vill vara ledande på att finna nya bränslebesparande och miljöförbättrande tillsatsmedel och alternativa bränslen som fungerar i förbränningsmotorer och för diskussioner med leverantörer om start av pilotprojekt för att bäst kunna utvärdera om kunderna ser positivt på dessa nya produkter. Samarbetspartners Smart Energy har ett leveransavtal med OKQ8 AB som kommer att förse stationerna med bensin och diesel från sina bränsledepåer runtom i landet. Prisskylt Solceller Skiss över tankstationerna. Pump 8 Kortautomat
Marknaden För landsbygden Större delen av Sverige är landsbygd. Det är också där en stor del av befolkningen är bosatt och även om många bor i tät-orter så tillbringar svenskarna mycket tid på landsbygden på sin lediga tid i fritidshus, husvagnar och båtar. Det finns cirka 3 000 tankstationer runtom i Sverige men inte ens hälften ligger på landsbygden, där det borde finnas. De stora bensinbolagen lägger ner stationer i rasande takt som de anser säljer för lite. Det skapar en marknad för företag som Smart Energy. Smart Energy strävar inte efter att driva stora enheter som säljer stora volymer bränsle, utan eftersträvar att driva små, enkla, energisnåla tankstationer. Bara bränsle helt enkelt, nära folket! Strategi Smart Energy jobbar på två spår för att nå sitt mål om 100 tankstationer år 2019. Spår ett är att etablera nya tankstationer, se sidan 8, för varje erhållen miljon etableras en ny station. Spår två är att ta över befintliga stationer som annars skulle läggas ned av nuvarande bränslebolag. Marknaden för Smart ser god ut då marknaden är i förändring och de stora bensinbolagen väljer att lämna landsbygden för att bara satsa på tätorterna vilket skapar en stor marknad för uppstickare som Smart. Finansiering av bolagets fortsatta verksamhet Den framtida finansieringen av verksamheten kommer främst bestå av: nyemissioner obligationer och liknande produkter överskottslikviditet För varje erhållen miljon etableras en ny station. 9
N A D U J B IN Styrelsen i Smart Energy AB (publ) har beslutat att genomföra ett obligationslån om högst 20 mkr. Detta memorandum har upprättats av Styrelsen i Smart Energy AB som svarar för innehållet. Styrelsen försäkrar härmed att uppgifterna överensstämmer med de faktiska förhållanden och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat. Göteborg juni 2014 Smart Energy AB (publ) Styrelsen 10
Villkor och anvisningar Obligationslån Belopp: högst 20 mkr. Löptid: upp till fem år. Poster: Obligationerna kan tecknas i en eller flera poster om nominellt värde 5 000 kronor. Courtage utgår ej. Förfallodatum: Lånet förfaller till betalning den 31 juli 2019. Avkastning: Lånet löper med årlig fast ränta om 10 procent och räntan utbetalas två gånger per år, 30 juni samt 31 december. Fullständiga obligationsvillkor finns längst bak i detta memorndum. Teckningstid Teckning kan ske under perioden 2 juni-31 december 2014. Ränteberäkningsstarten är differentierad med tre olika teckningstider: 5 juni - 31 juli 2014 1 augusti - 30 september 2014 1 oktober - 31 december 2014 Anmälan Anmälan om teckning ska ske på bifogad anmälningssedel som under teckningstiden skickas till: Aktieinvest FK AB Emittentservice SE-113 89 Stockholm Fax: +46 (0)8-506 517 01 E-post: emittentservice@aktieinvest.se Rätt till förlängning av erbjudandet Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. Tilldelning och betalning I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med lägre summa än anmälan avser eller helt utebli. Tilldelning vid överteckning kan helt eller delvis komma att ske genom slumpmässigt urval. Tilldelning kommer att ske i den ordning de inkommer till Bolaget. Erhållande av obligationer Sedan betalning erlagts och obligationerna registrerats hos Euroclear Sweden AB skickas en VP avi som visar att obligationerna finns tillgängliga på köparens VP-konto. Detta beräknas ske under juli 2014. Ägare vars innehav är förvaltarregistrerat aviseras enligt respektive förvaltares rutiner. Bolaget är anslutet till Euroclear Sweden AB kontobaserade värdepapperssytem. Administration och Organisation Bolagets firmanamn är Smart Energy Sweden AB (publ). Bolaget registrerades hos Bolagsverket 2014-05-09 och styrelsen har sitt säte i Göteborgs Stad. Organisationsnumret är 556971-0634. Bolaget är ett aktiebolag och associationsformen regleras av aktiebolagslagen. Nuvarande styrelse: se bolagets webbplats. Revisor: Fredrik Waern, KPMG Smart Energy AB (publ) har en aktieägare, Edshultshall Holding AB. Antalet aktier är 1000 st. Anställda Bolaget har för närvarande inga anställda utan tjänster utförs av kunniga och solida underleverantörer på längre avtal för att säkerställa driften i bolaget. Transaktioner med närstående Inga transaktioner med närstående finns Viktiga avtal Bolaget har ett avtal med OKQ8 som levererar diesel och bensin till tankstationerna. Kontaktuppgifter Smart Energy Sweden AB (publ) Hälleflundregatan 38 426 58 Västra Frölunda Tel. +46 (0)31-120 056 E-post: info@smartenergysweden.se Webbplats: smartenergysweden.se 11
Ekonomisk information 12 Finansiell översikt Finansiell utveckling (SEK) 2014-05-09 Resultaträkning (SEK) Nettoomsättning 0 Rörelseresultat före avskrivningar 0 Rörelseresultat 0 Resultat efter finansiella poster 0 Årets resultat 0 Balansräkning (SEK) Anläggningstillgångar 0 Varulager 0 Fordringar 0 2014-05-31 Kassa / Bank 3 300 000 Summa tillgångar 3 300 000 Eget kapital 3 300 000 Långfristiga skulder 0 Kortfristiga skulder 0 Summa eget kapital och skulder 3 300 000 Kassaflödesanalys Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten 0 0 3 300 000 Periodens kassaflöde 3 300 000 Nyckeltal Soliditet (%) 100 Skuldsättningsgrad (ggr) 0 Smart Energy är i sin helhet finansierat via ägarkapital från sin aktieägare Bolaget har en soliditet på 100 procent. Tillgångarna i bolaget består i nuläget helt o hållet av kontanter. Bolaget har inga lån upptagna. Kapitalbehov Likviden från den i detta beskrivna obligationen ska primärt användas till expansion av Bolaget och etablering av nya tankstationer. Möjligheter och risker Marknaden för Smart Energys nuvarande och framtida produkter bedöms med nuvarande konjunktur var god, men för att kunna generera goda vinster måste Bolaget kunna erhålla tillräckligt med kapital. Om så inte kan ske, kan bolaget ha svårt att framledes redovisa goda resultat. Handel i obligationen Bolaget har inte för avsikt att notera obligationen i nuläget. Styrelsen kommer dock fortlöpande utvärdera ifall investerarna som tecknat sig för obligationer i bolaget vill att obligationen ska noteras och i såfall starta upp en sådan process. Rätt till förtidsinlösen Bolaget äger rätt att förtidsinlösa hela obligationslånet under löptiden. Ackumulerad ränta kommer då att utbetalas tillsammans med lånebeloppet.
Bolagsordning 1 Firma Bolagets firma är Smart Energy Sweden AB. Bolaget är publikt. 2 Säte Styrelsen ska ha sitt säte i Göteborgs Kommun, Västra Götalands Län. 3 Verksamhet Föremål för bolagets verksamhet är att bedriva försäljning av bränsle, oljeprodukter, fartygsbunker samt handel och förvaltning värdepapper och fastigheter och därmed förenlig verksamhet 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara minst 1 000 st och maximalt 4 000 st. 6 Styrelse Styrelsen ska bestå av lägst tre ledamöter och högst fem ledamöter med 0-2 suppleanter Styrelsen väljs årligen på årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits. 7 Revisor För granskning av bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses lägst en och högst två revisorer. Av revisorerna respektive av eventuella suppleanter ska minst en vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor med avlagd revisorsexamen. 8 Kallelse till bolagstämma Kallelse till årsstämma och bolagsstämma ska ske genom kungörelse i Post och inrikes Tidning, på bolagets webbplats samt genom annonsering i Dagens Nyheter. Aktieägare får deltaga i bolagsstämman endast om han eller hon anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. 9 Ärenden på årsstämman På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling: Val av ordförande Upprättande och godkännande av röstlängd Godkännande av förslaget till dagordning I förekommande fall val av en eller två justeringsmän Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse Beslut angående a) fastsällelse av resultaträkningen och balansräkningen b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor Val av styrelse samt i förekommande fall val av revisor samt styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen 10. Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1 juli 30 juni 13
Obligationsvillkor Villkor för Smart Energy Sweden AB (publ) obligationslån 2014/2019 1. Definitioner I föreliggande villkor skall följande begrepp ha den innebörd som anges nedan: bankdag dag som inte är lördag/söndag eller allmän helgdag eller som beträffande betalning av skulde brev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige; Bolaget Smart Energy Sweden AB, org. Nr 556971-0634 Hälleflundregatan 38, 426 58 Västra Frölunda; Euroclear Euroclear Sweden AB, org. Nr 556112-8074, Box 191, 101 23 Stockholm eller annan central värdepappersförvarare; fordringshavare den som är antecknad på avstämningskonto enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning enligt obligationen; fordringshavaramöte sådant möte med fordringshavare som avses i avsnitt 7.1 obligation ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag om kontoföring av finansiella instrument och som ska utges eller har utgivits av Bolaget i enlighet med dessa villkor emissionsinstitut Aktieinvest Fondkommission AB (556072-2596) Kontoförande institut Bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende Obligationer. VP-konto Värdepapperskonto (avstämningskonto enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument) där respektive Fordringashavares innehav av Oligation är registrerat. SEK Svesnka kronor. Lånedatum Det datum lånet upptogs. Återbetalningsdag Det datum lånet förfaller till betalning. 2. Lånebelopp och betalningsförbindelse 2.1 Lånebeloppet uppgår till högst SEK 20 000 000. Lånet representeras av Obligationer i valören SEK 5 000 eller i hela multiplar därav. Bolaget förbinder sig härmed att i enlighet med dessa villkor återbetala Lånet och erlägga ränta. 2.2 Obligationer ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysisika värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende Obligationerna ska riktas till Kontoförande institut. Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelser i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under en Obligation ska låta registrera sin rätt till betalning. 3. Lånebelopp, betalningsutfästelse och förfallodag Lånebeloppet uppgår till högst SEK 20 000 000. Bolaget ikläder sig betalningsskyldighet för obligationslånet och utfäster sig att verkställa betalning i enlighet med dessa villkor. Obligationslånet förfaller till återbetalning den 31 juli 2019 i den mån Bolagets styrelse dessförinnan inte beslutat om förtida återbetalning i enlighet med avsnitt 4. 4. Ränta och återbetalning 4.1 Lånet löper med nedan angivna årliga räntan från den 31 juli, 30 september eller 31 december 2014 beroende på vilket stoppdatum som investeraren väljer att inbetala likviden för sin tecknade obligation, till och med den i avsnitt 3 angivna förfallodagen för återbetalning, förfallande till betalning halvårsvis i efterskott, första gången den 31 december 2014, därefter den 30 juni respektive den 31 december varje år och sista gången på lånets förfallodag för återbetalning den 31 juli 2019. Räntan beräknas på det faktiska antalet dagar i ränteperioden dividerat med 360. 4.2 Obligationerna löper med 10 % ränta på det utestående beloppet från lånedatumen (se paragraf 4.1) till och med återbetalningsdagen den 31 juli 2019. Räntan ska betalas halvårsvis eller för aktuell ränteperiod i efterskott på varje ränteförfallodag. 4.3 Lånebeloppet återbetalas på den i avsnitt 3 angivna förfallodagen för återbetalning i den mån bolagets styrelse dessförinnan inte besluta om förtida återbetalning. Förtida återbetalning skall omfatta hela obligationslånet, skall meddelas fordringshavarna i enlighet med avsnitt 10 senast tio bankdagar före dagen för återbetalning och dagen för 14
förtida återbetalning skall infalla på ränteförfallodag i enlighet med detta avsnitt 4. Förtida återbetalning medför inte rätt till ersättning för uteblivna, framtida räntebetalningar. 4.4 Ränta och lånebelopp betalas respektive återbetalas av Euroclear till den som på femte bankdagen före respektive förfallodag för ränta respektive återbetalning, eller på den bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska värdepappersmarkna den(avstämningsdagen), är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister som fordringshavare eller som i annat fall berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp. 4.5 Har fordringshavare, eller den som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister såsom i annat fall berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp, genom kontoförande institut låtit registrera att räntan respektive lånebeloppet skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear försorg på förfallodagen för ränta respektive lånebeloppet sistnämnda dag till vederbörande under dennes hos Euroclear Sweden på avstämningsdagen registrerade adress. 4.6 Infaller förfallodagen för betalning respektive återbetalning av ränta eller lånebelopp på dag som inte är bankdag sker betalning respektive återbetalning närmast påföljande bankdag. 4.7 För det fall betalning av ränta skulle framstå som oförsvarlig med hänsyn till Bolagets likviditet och ställning i övrigt, får betalningen uppskjutas till dess sådan betalning inte längre framstår som oförsvarlig, dock senast till lånets förfallodag. 4.8 Skulle Euroclear på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna betala ränta eller återbetala lånebelopp enligt ovan, utbetalas ränta respektive lånebelopp av Euroclear så snart hindret upphört till den som på avstämningsdagen för betalning var registrerad som fordringshavare eller antecknad som berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp. 4.9 Ränta gottgöres endast till och med 2019-07-31. Detta gäller även om betalning av förfallet belopp fördröjs av sådant hinder som avses i avsnitt 4.7 eller 4.8 eller 13. För det fall Bolaget skulle underlåta att i rätt tid tillhandahålla Euroclear medel för betalning av förfallet ränte- eller lånebelopp på ifrågavarande förfallodag eller av annat skäl inte medverkar eller inte kan medverka till betalning av förfallet ränte- eller lånebelopp på ifrågavarande förfallodag, trots att sådant hinder som avses i avsnitt 4.7, 4.8 eller 13 inte föreligger, skall emellertid ränta på förfallet räntebelopp respektive lånebelopp utgå med en årlig räntesats om 10 procent från ifrågavarande förfallodagen till och med den bankdag under vilken medel senast kl. 10.00 tillhandahållits Euroclear. 5 Särskilda åtaganden från bolaget 5.1 Om bolaget beslutar att notera aktien och genomföra en aktieemission under obligationens löptid kommer fordringshavarna erbjudas att konvertera sina obligationslån till aktier till en kurs motsvarande 25 procent lägre än noteringskursen. 6 Efterställdhet 6.1 Fordran på lånebelopp och ränta skall i enlighet med 18 1 st förmånslagen vid bolagets likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs medföra rätt till betalning ur bolagets tillgångar efter bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån. 7 Förvaltare Enligt 3 kap 7 lagen(1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument kan juridiska personer erhålla medgivande till att registreras som förvaltare. Sådan förvaltare skall betraktas som fordringshavare vid tillämpningen av dessa villkor. 8 Fordringshavaramöte 8.1 Bolaget äger, och skall efter skriftlig begäran från fordingshavare som på dagen för begäran företräder minst en tiondel av det vid var tid utestående lånebeloppet, kalla till f ordringshavarmöte( fordringshavarmöte ). Kallelsen skall senast 20 bankdagar före fordringshavarmötet tillställas fordringshavarna i enlighet med avsnitt 10. 8.2 Fordringshavarmötet utgör den ordning enligt vilken fordingshavare lämnar godkännande enligt 14-16 i Bolagets bolagsordning. 15
8.3 Kallelse till fordringshavarmöte skall ange tidpunkt och plats för mötet samt innehålla en dagordning för mötet. Dagordningen skall ange de ärenden som skall behandlas vid mötet samt det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag. Ärendena skall vara numrerade. Fordringshavarmöte får endast besluta i ärende som upptagits i kallelsen. För det fall förtida anmälan krävs för att fordringshavare skall äga rätt att delta på fordringshavarmöte skall detta tydligt framgå av kallelsen samt skall anges hur anmälan skall ske. 8.4 Fordringshavarmöte skall öppnas av den Bolaget utser, varefter mötet skall utse ordförande och justeringsmän. 8.5 Vid fordringshavarmöte äger, utöver fordringshavare samt deras respektive ombud även styrelseledamöter, verkställande direktören och andra ledande befattningshavare i Bolaget samt Bolagets revisorer och juridiska rådgivare, endast sådana personer som fordringshavarmötet bestämmer rätt att delta. Ombud skall förete behörigen utfärdad fullmakt som skall godkännas av ordföranden. 8.6 Bolaget skall tillse att det vid fordringshavarmöte finns en utskrift av det av Euroclear förda avstämningsregistret för lånet per den femte bankdagen före dagen för fordringshavarmötet (avstämningsdagen för mötet). Ordföranden skall upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade fordringshavare med uppgift om den andel av det per avstämningsdagen för mötet utestående lånebeloppet varje fordringshavare företräder(röstlängden) Endast fordringshavare som finns upptagna i utskriften per avstämningsdagen för mötet skall vara röstberättigade och skall upptas i röstlängden. Röstlängden skall godkännas av fordringshavarmötet. 8.7 Vid fordringshavarmöte skall föras protokoll, vari skall antecknas dag och ort för mötet, vilka som närvarat, vad som behandlats, hur omröstning har utfallit och vilka beslut som fattats. Röstlängden skall nedtecknas i eller biläggas protokollet. Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras av ordföranden om denne inte fört protokollet samt av en eller två av fordringshavarmötet utsedda justeringsmän. Därefter skall protokollet överlämnas till Bolaget. Senast tio bankdagar efter fordringshavarmöte skall en kopia av protokollet tillställas fordringshavarna enligt avsnitt 10. 8.8 Fordringshavarmötet äger besluta i samtliga frågor som underställd mötet enligt dessa villkor eller enligt bolagsordningen för Bolaget, oaktat den andel av utestående lånebelopp som är närvarande vid fordringshavarmötet. 8.9 Som fordringshavarmötets beslut gäller den mening som biträds av mer än hälften av de på fordringshavarmötet angivna rösterna, varvid skall gälla att varje röstberättigad fordringshavare har en röst för varje obligation som innehas av denne. Beslut vid fordringshavarmöte fattas genom omröstning endast om någon fordringshavare begär det. 8.10 Vid tillämpningen av detta avsnitt 7 skall innehavare av förvaltarregistrerade obligationer betraktas som fordringshavare om innehavaren företer intyg från förvaltaren som utvisar att innehavaren per den femte bankdagen före fordringshavarmötet var innehavare av obligationer och antalet av denne innehavda obligationer. 8.11 Beslut som har vederbörligen fattats vid ett i behörig ordning sammankallat fordringshavarmöte är bindande för samtliga fordringshavare. Fordringshavare som biträtt av fordringshavarmöte fattat beslut är i intet fall ansvarig för skada, kostnad eller förlust som beslutet kan komma att medföra för annan fordringshavare. 8.12 Bolaget skall svara för samtliga kostnader i anledning av fordringshavarmöte. 9. Preskription 9.1 Rätten till återbetalning av lånebeloppet preskriberas tio år efter förfallodagen. Rätten till betalning av ränta preskriberas tre år efter respektive förfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillfaller bolaget. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från den dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsbrott. 10. Meddelanden 10.1 Meddelanden rörande dessa villkor skall sändas med posten till varje fordringshavares och annan rättighetshavare på konto i Bolagets avstämningsregister registrerade adress samt publiceras på Bolagets hemsida. För det fall obligationerna är upptagna till handel på en reglerad marknad 16
eller noterade på en handelsplattform skall meddelanden även lämnas i enlighet med bestämmelserna om offentliggörande av information som är tillämpliga på sådan reglerad marknad eller handelsplattform. 10.2 Meddelanden avsända, publicerade och i förekommande fall offentliggjorda i enlighet med detta avsnitt 9 skall anses ha kommit mottagaren tillhanda senast tre bankdagar efter avsändandet. 11. Ändring av villkor Bolaget äger rätt att besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt, enligt Bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och fordringshavares rättigheter inte i något hänseende försämras. Sådan ändring av dessa villkor skall omedelbart meddelas fordrinsghavarna i enlighet med avsnitt 9. 12. Sekretess 12.1 Varken bolaget eller Euroclear får obehörigen till tredje man lämna uppgift om fordringshavare, varvid skall gälla att utlämnande av uppgifter upptagna i sådan utskrift som avses i avsnitt 7.5 är att anse som behörigt. 12.2 Bolaget äger rätt att erhålla följande uppgifter från Euroclear om fordringshavares konto i avstämningsregister a) fordringshavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress och b) antal obligationer 13. Begränsning av Bolagets, Emmisionsinstitutets och Euroclears ansvar 13.1 I fråga om de på Bolagets, Emissionsinstitutets eller Euroclear enligt dessa villkor ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande mot Bolaget, Emissionsinstitutet eller Euroclear för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd. 13.2 Varken bolaget, Emissionsinstitutet eller Euroclear är skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Bolaget, Emissionsinstitutet respektive Euroclear varit normalt aktsamt. I intet fall ansvarar Bolaget, Emissionsinstitutet eller Euroclear för skada som består av indirekt förlust. 13.3 Föreligger hinder för Bolaget, Emissionsinstitutet respektive Euroclear att vidta åtgärd enligt dessa villkor på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört. 14 Tillämplig lag och forum Svensk lag gäller för detta obligationslån och därmed sammanhängande rättsfrågor. Tvist i anledning av dessa villkor skall avgöras av allmän domstol med Göteborgs tingsrätt som första instans eller sådan annan domstol som Bolaget skriftligen godkänner. 15 ISIN kod Bolagets ISIN kod är SE0006027124 17
smart energy 18