Protokoll fört vid årsstämma i Rabbalshede Kraft AB (publ), org. nr. 556681-4652, den 27 april 2017 i Göteborg. 1 Stämmans öppnande Mötet öppnades av styrelsens ordförande Bertil Villard. Det antecknades att Mikael Kowal anmodats att föra protokollet. 2 Val av ordförande vid stämman Bertil Villard utsågs till ordförande vid stämman. 3 Godkännande av röstlängd Bilagda förteckning över närvarande aktieägare och ombud för aktieägare och dem tillkommande röster godkändes som röstlängd vid stämman, bilaga 1. Det antecknades att samtliga i röstlängden upptagna aktieägare och ombud anmält sitt deltagande vid stämman enligt bolagsordningens bestämmelser och i enlighet med vad som närmare framgått av kallelsen. Beslutades att de personer som i övrigt var närvarande (för sent anmälda aktieägare, aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier och inte tillfälligt förts in som aktieägare, anställda, konsulter m.fl.) skulle äga rätt att delta som åhörare under stämman. 4 Val av justeringsmän Beslutades att två justerare skulle utses att jämte ordföranden justera dagens protokoll. Till justerare utsågs Svenning Alehem och Elving Comebeck. Beslutades att justerarna tillika skulle fungera som rösträtträkningskontrollanter vid eventuell votering. 1 (6) ~~
5 Prövning om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad Stämman förklarades vara i behörig ordning sammankallad eftersom kallelse varit införd i Post och Inrikes Tidningar, publicerats på bolagets hemsida samt annonserats i Dagens Industri och Göteborgs-Posten den 30 mars 2017. 6 Dagordning Beslutades att godkänna dagordningen. 7 VD:s anförande Tillförordnad verkställande direktör Håkan Frick redogjorde för koncernens verksamhet och ekonomichef Fredrik Samuelsson redogjorde för koncernens ekonomiska ställning. 8 Föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse Konstaterade stämman att årsredovisning och koncernredovisning för räkenskapsår 1 januari 2016 31 december 2016 med däri intagna balansoch resultaträkningar för bolaget och koncernen kunde anses vara framlagda genom att dessa handlingar hade funnits tillgängliga på bolagets kontor, samt på bolagets hemsida, från och med den 6 april 2017 samt dessutom fanns tillgängliga vid inpassering till stämman. Föredrog Stefan Kylebäck, från revisionsbolaget Ernst &Young AB, revisionsberättelsen för räkenskapsåret 1 januari 2016 31 december 2016 och lämnade i anslutning härtill en redogörelse för de principer efter vilka revisionen utförts. Stefan Kylebäck noterade även att revisorn tillstyrkt ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören avseende räkenskapsåret 1 januari 2016 31 december 2016. 9 Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning, dispositioner beträffande bolagets vinst samt ansvarsfrihet a) Stämman beslutade att fastställa de i årsredovisningen intagna balans- och resultaträkningarna för bolaget och koncernen. 2 (6) `~~~ c~
b) Stämman beslutade att bolagets vinstmedel och fria fonder, enligt ovan fastställd balansräkning uppgående till totalt 393 099 136 kr, varav förlusten för år 2016 uppgår till 49 520 023 kr, i enlighet med styrelsens förslag skall balanseras i ny räkning. c) Stämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 1 januari 2016 31 december 2016. Det fördes till protokollet att eventuella styrelseledamöter, som tillika företräder aktier vid stämman, inte deltagit i beslutet. 10 Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter Redogjorde Annika Ahl Åkesson för hur valberedningen bedrivit sitt arbete samt att valberedningen föreslagit att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma har hållits skall bestå av sex (6) ordinarie ledamöter samt inga suppleanter. Konstaterade Annika Ahl Åkesson att fullständigt förslag till beslut hållits tillgängligt för aktieägarna och funnits publicerat på bolagets hemsida från och med den 30 mars 2017. Förslaget har dessutom funnits tillgängligt vid inpassering till stämman. Beslutades i enlighet med valberedningens förslag. 11 Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor Redogjorde Annika Ahl Åkesson att arvode till styrelsen för tiden intill nästa årsstämma föreslås utgå med totalt 500 000 kr, varav till styrelsens ordförande 350 000 kr och till Stine Rotstad Brenna 150 000 kr. Följaktligen avstår Jean Baptiste Oldenhove, Matthieu Baumgartner, Annika Ahl Åkesson och Jeffrey Mouland från att erhålla arvode. Arvode till styrelsens revisionsutskott föreslås under samma tid utgå med 100 000 kr, varav till utskottets ordförande 50 000 kr och envar av övriga ledamöter i utskottet 25 000 kr. Dock ska det inte utgå något arvode till Jean Baptiste Oldenhove, Matthieu Baumgartner, Annika Ahl Åkesson eller Jeffrey Mouland om någon av dessa personer är ordförande eller ledamot i revisionsutskottet. 3 (6) CCC ~ ~ 1 ~~~ J ~i 1 ~*
Till styrelsens ersättningsutskott föreslås att inget arvode skall utgå. Arvode till revisor föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning. Konstaterade Annika Ahl Åkesson att fullständigt förslag till beslut hållits tillgängligt för aktieägarna och funnits publicerat på bolagets hemsida från och med den 30 mars 2017. Förslaget har dessutom funnits tillgängligt vid inpassering till stämman. Stämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag. 12 Val av styrelse, valberedning samt revisor Redogjorde Annika Ahl Åkesson för valberedningens förslag till val av styrelseledamöter. Konstaterade Annika Ahl Åkesson att fullständigt förslag till beslut hållits tillgängligt för aktieägarna och funnits publicerat på bolagets hemsida från och med den 30 mars 2017. Förslaget har dessutom funnits tillgängligt vid inpassering till stämman. Antecknades att samtliga föreslagna styrelseledamöter accepterat att bli valda. Stine Rotstad Brenna presenterade sig för bolagsstämman. Stämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att till ordinarie styrelseledamöter ibolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma välja: i) Stine Rotstad Brenna (nyval); ii) Matthieu Baumgartner (omval); iii) Jean Baptiste Oldenhove (omval); iv) Bertil Villard (omval); v) Annika Ahl Åkesson (omval); och vi) Jeffrey Mouland (omval). Beslutades att, i enlighet med valberedningens förslag, till styrelsens ordförande i bolaget, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, välja Bertil Villard. 4 (6) ~~ `~ 1,
Redogjorde Annika Ahl Åkesson för förslaget till beslut om Instruktion avseende valberedning som framställts av nuvarande valberedning. Beslutade stämman att fastställa Instruktion avseende valberedning i enlighet med bilaga 2. Redogjorde ordföranden för förslaget till val av revisor. Beslutades att, i enlighet med valberedningens förslag, till revisor i bolaget, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, välja revisionsbolaget KPMG AB med huvudansvarig revisor Fredrik Waern. Bertil Villard framförde att bolaget varit mycket nöjda med EYs och Stefan Kylebäcks insats som revisor och tackade honom för deras insats. 13 Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till bolagets ledning Redogjorde ordföranden för huvuddragen i styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Konstaterade ordföranden att fullständigt förslag till beslut i enlighet med aktiebolagslagen hållits tillgängligt för aktieägarna från och med den 30 mars 2017. Förslaget har dessutom funnits tillgängligt vid inpassering till stämman. Beslutade stämman att fastställa principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen ienlighet med bilaga 3. 14 Beslut om bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB Styrelsen eller den styrelsen i sitt ställe förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar i de beslut som kan visas erforderliga bl. a. i samband med registrering av behandlade ärenden hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 5 (6) v~ 4,~L
15 Stämmans avslutande Karin Kronstam avtackades. Ordföranden förklarade bolagsstämman avslutad. Vid protokollet: ~rw!. Mikael Kowal Svenning Ålehem ~: 1 ~~ Elving Comebeck..~
~,i ARG ~ 1 Rabbalshede Kraft AB Definitiv röstlängd vid årsstämma 2017-04-27 Aktieägare/Ombud A-Aktier B-Aktier Antal Antal 1 röst 0,1 röster aktier röster AHL ÅKESSON, ANNIKA 345 000 16 027 722 16 372 722 1 947 772,2 -ERNST ROSEN INVEST AKTIEBOLAG 345 000 15 829 731 -ROSEN, REINE 197 991 ALEHEM, SVENNING 270 000 270 000 27 000,0 för egen del 27 000 -SISAL KONSULT AB 243 000 ASKENGREN, EMMA 10 000 10 000 1 000,0 ASKENGREN, LARS ERIK 334 040 334 040 33 404,0 för egen del 3 000 -ASKENGREN & CO, AB 46 040 -ASKENGREN FÖRVALTNINGS AB 285 000 AXELSSON, STEN 39 600 39 600 3 960,0 BERGH, TORGNY 307 500 4 537 325 4 844 825 761 232,5 för egen del 108 000 -JÖNSSON, BERTIL 4 356 925 -THOREN-JÖNSSON, ANNA-LISA 307 500 72 400 BERNDTSSON, LARS 59 940 59 940 5 994,0 för egen del 55 940 -LÄRKÖ AKTIEBOLAG 4 000 COMEBECK, ELVING 3 000 3 000 300,0 DE STEXHE, FREDERIC 347 500 72 683 334 73 030 834 7 615 833,4 -MANOR INVESTMENT S.A 347 500 72 683 334 ERSMAN, BRITTA 9 900 9 900 990,0 HULTMAN, MATS 2 770 2 770 277,0 KRONSTAM, KARIN 73 550 73 550 7 355,0 LAMNE, MAGNUS 750 750 75,0 MODLAND, JEFFREY 33 264 705 33 264 705 3 326 470,5 -SWEDEN HOLDCO RK AB 33 264 705 SELMINGER, SVEN-BERTIL 1 800 1 800 180,0 TROGEN, KARL-ERLING 1 084 117 1 084 117 108 411,7 för egen del 122 117 -ELNE CONSULTING AB 962 000 sida 1 / 2 ~~
Rabbalshede Kraft AB Definitiv röstlängd vid årsstämma 2017-04-27 Aktieägare/Ombud A-Aktier B-Aktier Antal Antal 1 röst 0,1 röster aktier röster 24 företrädda aktieägare 1 000 000 128 402 553 129 402 553 13 840 255,3 80,8 81,8 Totalt antal aktier i bolaget 1 000 000 159 108 636 160 108 636 i6 910 863,6 sida 2 / 2 ~~- ~- ~'
BESLUTSFÖRSLAG 2, 10, 11, 12 Inför årsstämma 2017-04-27 Valberedningen föreslår årsstämman besluta enligt följande. 2. Till ordförande vid stämman föreslås Bertil Villard. 10. Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma hållits uppgår till sex ledamöter samt inga suppleanter. 11. Arvode till styrelsen för tiden intill nästa årsstämma föreslås utgå med totalt 500 000 kr, varav till styrelsens ordförande 350 000 kr och till Stine Rotstad Brenna 150 000 kr. Följaktligen avstår Jean Baptiste Oldenhove, Matthieu Baumgartner, Annika Ahl Åkesson och Jeffrey Mouland från att erhålla arvode. Valberedningen föreslår vidare att stämman beslutar att styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet genom sina bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via sitt bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag. Arvode till styrelsens revisionsutskott föreslås under samma tid utgå med totalt 100 000 kr, varav till utskottets ordförande 50 000 kr och envar av övriga ledamöter i utskottet 25 000 kr. Dock ska det inte utgå något arvode till Jean Baptiste Oldenhove, Matthieu Baumgartner, Annika Ahl Åkesson eller Jeffrey Mouland om någon av dessa personer är ordförande eller ledamot i revisionsutskottet. Till styrelsens ersättningsutskott föreslås att inget arvode ska utgå. Arvode till revisor föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning. 12. Till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Jean Baptiste Oldenhove, Matthieu Baumgartner, Bertil Villard, Annika Ahl Åkesson och Jeffrey Mouland samt nyval av Stine Rotstad Brenna. Till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Bertil Villard. Valberedningen återkommer i ett senare skede kring förslag till val av revisor vilket kommer att ske genom publicering på bolagets hemsida. Valberedningen föreslår att årsstämman inrättar en valberedning i enlighet med föregående års beslut om inrättande av valberedning. Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra personer. Var och en av bolagets röstmässigt tre största aktieägare per den 30 september 2017, varvid närstående till aktieägare (såsom detta begrepp är definierat i aktiebolagslagen 21 kap. 1 ) ska inkluderas i bedömningen, ska äga rätt att utse varsin ledamot i valberedning. Ingen av de tre personer som härvid utses ska vara ledamot i bolagets styrelse. Därutöver ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande som tillika ska vara sammankallande. Valberedningen utser inom sig en icke styrelseledamot som ordförande. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, ordförande på bolagsstämma samt val av revisorer och revisorsarvoden. För det fall någon av de tre ledamöterna i valberedningen som utsetts av de röstmässigt tre största aktieägarna frånträder sitt uppdrag i förtid, ska den aktieägare som utsåg den frånträdande ledamoten äga rätt att utse en ny ledamot. För det fall någon av de röstmässigt tre största aktieägarna säljer samtliga, men inte endast en del av, sina aktier i bolaget innan valberedningen fullgjort sina uppgifter, ska istället för sådan aktieägare den röstmässigt fjärde största aktieägaren utse en ny ledamot osv. ~,
u~~ac~~! 3 BESLUTSFÖRSLAG 13 Styrelsens förslag till beslut vid årsstämma i Rabbalshede Kraft AB (publ), 556681-4652 ("Bolaget"), den 27 april 2017 om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till bolagets ledande befattningshavare' Ersättning till st rev Isen Ersättning till styrelsen beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. Dock äger styrelsen rätt att uppdra någon enskild ledamot att utföra konsulttjänster åt bolaget. Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen. Ersättning till bolagsledningen Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till bolagsledningen. Isyfte att kunna säkerställa att bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbetstagare i bolagsledningen är grundprincipen att bolagsledningen skall erbjuda marknadsmässiga anställningsvillkor och ersättningar. Lön och övriga förmåner. Ersättningen till bolagsledningen skall utgöras av en fast lön och pension. Den fasta lönen omprövas normalt kalenderårsvis. Utöver fast lön kan rörlig lön förekomma under förutsättning att den rörliga delen aldrig överstiger 50 % av årslönen. Vidare skall bolagsledningen ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom tjänstebitar och företagshälsovård. Förutom dessa förmåner kan även företagsbostäder och andra förmåner erbjudas i enskilda fall, men skall då utgöra en begränsad del av ersättningarna. Pension: Bolagsledningen skall erbjudas premiebaserade pensionsavtal. Premien skall motsvara de premieavsättningar som vid var tid gäller för ITP 1. I det premiebaserade pensionsavtalet kommer pensionen att motsvara summan av inbetalda premier och eventuell avkastning, utan någon garanterad pensionsnivå. Inom ramen för den premiebaserade pensionsplanen finns ingen bestämd tidpunkt för pensionering. Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstiden skall vara högst ett år, om uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och högst ett år, om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Vid uppsägning från bolagets sida skall avgångsvederlag därutöver kunna utgå med belopp motsvarande högst 12 månadslöner med avräkning för intjänade inkomster från andra arbetsgivare. /ncitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till bolagsledningen skall fattas av bolagsstämman. Ersättningsutskott: Ett av styrelsen utsett ersättningsutskott skall bereda frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. De närmare principerna för lönesättning, pensioner och andra förmåner skall återfinnas i av ersättningsutskottet fastlagd lönepolicy avseende bolagsledningen. Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma. För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna. Med ledande befattningshavare avses den personkrets för vilka bolaget ska särredovisa löner och andra ersättningar enligt 5 kap. 20 första och tredje styckena i årsredovisningslagen (1995:554), dvs. styrelseledamöter, verkställande direktör och samtliga personer i bolagets ledning. Med bolagsledningen avses samma personkrets exklusive styrelseledamöter.